证券代码：603191 证券简称：望变电气 公告编号： 2024-007
重庆望变电气（集团）股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票
? 股份来源：本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为
公司从二级市场回购的人民币A股普通股股票。
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励
对象授予不超过320万股限制性股票，约占本激励计划提交股东大会审议前
公司股本总额33,316.74万股的0.96%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：重庆望变电气（集团）股份有限公司
上市日期：2022 年 4月 28日
注册地址：重庆市长寿区晏家街道齐心东路10号
注册资本：人民币 33,316.7407万元
法定代表人：杨泽民
所属行业：公司主营业务分属两个行业：取向硅钢业务属于黑色金属冶炼
和压延加工业的钢压延加工子行业；输配电及控制设备业务属于电气机械和器
材制造业的输配电及控制设备制造子行业。
经营范围： 许可项目：普通货运，货物专用运输（罐式），水力发电，劳
务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：变压器、电抗器、
互感器、电线电缆及其他电气机械器材的制造、销售、检修、安装；新材料的
研发；电工钢、非晶材料生产、销售；输配电及控制设备制造、安装、修试；
高低压开关柜设备制造；机械加工；水利电力工程安装及相关技术、产品的开
发与销售，技术咨询，智能电网系统解决方案；输变电设备的出口业务和原辅
材料、电工钢、非晶材料、机械设备、仪器、仪表及零配件进出口业务;利用自
有资金从事投资业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款
以及证券、期货等金融业务），储能技术服务，先进电力电子装置销售，新兴
能源技术研发，光伏发电设备租赁，光伏设备及元器件制造，光伏设备及元器
件销售，配电开关控制设备制造，配电开关控制设备销售，配电开关控制设备
研发，电子专用材料销售，电子专用材料研发，电子专用材料制造，有色金属
合金销售，有色金属铸造，有色金属合金制造，电子元器件与机电组件设备制
造，电子元器件与机电组件设备销售，电力电子元器件制造，电力电子元器件
销售，软件开发，网络与信息安全软件开发，人工智能行业应用系统集成服务，
物联网设备制造，物联网设备销售，物联网应用服务，物联网技术服务，智能
物料搬运装备销售，智能仓储装备销售，工业自动控制系统装置制造，工业自
动控制系统装置销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广，租赁服务（不含许可类租赁服务），货物进出口，技术进出口（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）公司最近三年主要业绩情况
单位：万元
主要会计数据（经审计） 2022年 2021年 2020年
营业收入 252,647.97 193,334.99 129,687.92
归属于上市公司股东净利润 29,811.02 17,814.66 14,250.67
归属于上市公司股东的扣除非 经
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 20,434.99 24,173.73 10,513.94
归属于上市公司股东的净资产 226,658.58 111,011.92 92,952.63
总资产 350,651.72 223,561.66 178,982.74
主要财务指标（经审计） 2022年 2021年 2020年
基本每股收益（元／股） 0.98 0.71 0.57
稀释每股收益（元／股） 0.98 0.71 0.57
扣除非经常性损益后的基本每 股
收益（元／股） 0.91 0.69 0.45
加权平均净资产收益率（%） 16.28 17.47 16.64
扣除非经常性损益后的加权平 均
净资产收益率（%） 15.10 16.90 13.39
（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
公司本届董事会由9名董事构成，分别是：董事长杨泽民，董事胡守天、杨
林、付康、王海波和皮统政，独立董事赵宇、沈江和王勇。
公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席李长平，监事张玲和
职工监事朱林。
公司现任高级管理人员8人，分别是：公司总经理杨泽民，副总经理杨林、
胡守天、肖永号、刘柏林、王海波，副总经理、董事会秘书李代萍和财务总监
杨万华。
二、股权激励计划目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸
引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和
核心团队三方的利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司
发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献
对等的原则，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和
规范性文件以及《重庆望变电气（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《
公司章程》”）的规定，制订本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司从二级市场回
购的人民币A股普通股股票。
公司于2023年10月25日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，同意公司通过集中竞价交易方
式回购公司部分股份用于后续实施员工持股计划或股权激励。本次股份回购的
资金来源为公司自有资金，回购股份方案的实施不会对公司的经营活动、财务
状况、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过320万股限制性股票，占本激励计划提
交股东大会审议前公司股本总额33,316.74万股的0.96%。其中首次授予不超过
额的0.78%，预留授予不超过60万股，占授予总量的18.75%，预留部分占本激励
计划提交股东大会审议前公司股本总额的0.18%。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东
大会审议之前公司股本总额的1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等有关
法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公
司实际情况而确定。
本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、核心
技术人员及董事会认为需要激励的其他员工。本计划激励对象不包括公司监事、
独立董事。
（二）激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象不超过66人，占公司员工总人数（截至2023年9
月30日公司员工总数为1,605人）的4.11%，包括董事、高级管理人员、核心技
术人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。所有激
励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或
其子公司存在聘用或劳动关系。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司的股权激励计
划，已经参与其他任何上市公司的激励计划的，不得参与本计划。
（三） 激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占本激励计划公
占授予限制性股
姓名 国籍 职务 股票数量（万 告时股本总额的
票总数的比例
股） 比例
一、董事、高级管理人员
杨林 中国 董事、副总经理 22.00 6.88% 0.07%
胡守天 中国 董事、副总经理 9.00 2.81% 0.03%
王海波 中国 董事、副总经理 9.00 2.81% 0.03%
付康 中国 董事 9.00 2.81% 0.03%
副总经理、董事会
李代萍 中国 9.00 2.81% 0.03%
秘书
刘柏林 中国 副总经理 19.00 5.94% 0.06%
肖永号 中国 副总经理 9.00 2.81% 0.03%
杨万华 中国 财务总监 7.00 2.19% 0.02%
小计 93.00 29.06% 0.28%
二、董事会认为需要激励的其他人员（不
超过58人）
三、预留部分 60.00 18.75% 0.18%
合计 320.00 100.00% 0.96%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司
全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东
大会审议时公司股本总额的10%。
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、 限制性股票的授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
根据本计划授予价格的确定方法，本计划首次授予的限制性股票的授予价
格为每股8.09元。激励对象获授限制性股票所需资金以自筹方式解决，公司不
得为激励对象依据本计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资
助。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划公布日。授予价格不得低于
股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
易均价之一的50%。
预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予
价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
的50%。
本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为每股16.18元，本次授予价格
占前1个交易日交易均价的50.00%；
本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为每股16.14元，本次授予价格
占前20个交易日交易均价的50.12%；
本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为每股15.82元，本次授予价格
占前60个交易日交易均价的51.14%；
本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为每股16.54元，本次授予价
格占前120个交易日交易均价的48.91%。
七、限售期、解除限售安排
自激励对象获授限制性股票授予之日起12个月内为限售期。在限售期内，
激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或
偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转
增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，
公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件
的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
可解除限售权益数量
解除限售安排 解除限售时间 占授予权益总量的比
例
第一个解除限 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日
售期 起24个月内的最后一个交易日止
第二个解除限 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日
售期 起36个月内的最后一个交易日止
第三个解除限 自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日
售期 起48个月内的最后一个交易日止
若预留部分限制性股票在2024年度授予，则解除限售期及解除限售数量占
授予权益总量的比例与首次授予部分一致。若预留部分限制性股票在2025年授
予，则解除限售期及解除限售权益数量占授予权益总量的比例如下表所示：
解除限售权益数量占
解除限售安排 解除限售时间
授予权益总量的比例
第一个解除限 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留
售期 授予之日起24个月内的最后一个交易日止
第二个解除限 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留
售期 授予之日起36个月内的最后一个交易日止
八、 限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票
进行解除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；若公司发生不
得实施股权激励的情形，且某一激励对象对此负有责任的，或者某一激励对象
发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩
效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
（1）首次授予部分限制性股票业绩考核目标
解除限售期 业绩考核目标
相比于2023年，公司2024年度营业收入增长率不低于30%或公司2024
第一个解除限售期
年度净利润增长率不低于20%
相比于2023年，公司2025年度营业收入增长率不低于69%或公司2025
第二个解除限售期
年度净利润增长率不低于44%
相比于2023年，公司2026年度营业收入增长率不低于119.70%或公司
第三个解除限售期
注：1、上述“净利润”剔除有效期内正在实施的所有股权激励计划及/或
员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。2、上述限制性股票
解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（2）预留部分限制性股票业绩考核目标
若预留部分的限制性股票在2024年授予，则预留部分的业绩考核年度与各
考核年度的业绩考核指标与首次授予部分保持一致；若预留部分在2025年授予，
则预留部分考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具
体考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
相比于2023年，公司2025年度营业收入增长率不低于69%或公司2025
第一个解除限售期
年度净利润增长率不低于44%
相比于2023年，公司2026年度营业收入增长率不低于119.70%或公司
第二个解除限售期
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果
划分为优秀、良好、合格、不合格（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考
核视为不合格）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限
售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量：
评价结果 优秀 良好 合格 不合格
解除限售比例 100% 80% 60% 0%
激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数
量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能
完全解除限售的，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按授予价格回
购处理。
（三）考核指标设立的科学性与合理性说明
本激励计划考核体系的设定符合《股权激励管理办法》等法律、法规和《
公司章程》的有关规定。本激励计划的考核体系分为两个层面，分别为公司层
面业绩考核和个人层面绩效考核。
本激励计划公司层面的考核指标为营业收入增长率或净利润增长率，该指
标是公司在综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司
未来的发展规划等相关因素的基础上，经过合理预测最终确定的，是公司经营
状况、盈利能力、企业成长性的最终体现。
除公司层面业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根
据激励对象的绩效考核评级，确定激励对象是否达到限制性股票可解除限售条
件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，
同时对激励对象起到良好的约束作用，能够达到本次激励计划的考核目的。
九、 本激励计划的有效期、授予日和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。公
司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本
计划，未授予的限制性股票失效（根据《股权激励管理办法》及其他相关法律
法规规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内
明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日。
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（三）本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次
限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司
章程》中对公司董事和高级管理人员或其他激励对象持有股份转让的有关规定
发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
十、 本激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及解除限售数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票授予/解除限售数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/解除限售数量；n为每股的资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细
后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/解除限售数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/解除限售数量；P1为股权登记日当日
收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的
比例）；Q为调整后的限制性股票授予/解除限售数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/解除限售数量；n为缩股比例（即1股
公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/解除限售数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/解除限售数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调
整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价。
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于等于1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）本计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/解
除限售数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/
解除限售数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审
议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《股权激励管理办法》、《公司章
程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议
通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通
过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股
东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售工作。
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
大会前，通过公司内部公示，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期
不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公
司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明。
票表决方式，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东
大会应当对《股权激励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责
实施限制性股票的授予和解除限售事宜。
（二）限制性股票的授予程序
议》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具
体的限制性股票授予事宜。
授权益的条件是否成就进行审议并公告。
获授权益的条件是否成就出具法律意见。
见。
会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在限制性股票授予登记完成后
及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励
计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因，且3个月内不得再次审议股
权激励计划。
明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票解除限售程序
对象解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意
见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于
满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足解
除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制
性股票。公司应当在激励对象解除限售后及时披露董事会决议公告，同时公告
独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份解除限售事宜。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
按本激励计划规定回购注销。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定
进行限制性股票的解除限售操作。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励
对象造成损失的，公司不承担责任。
的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司
与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事
会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票按本激励计
划规定回购注销。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律
的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展作出应有贡献。
还债务。
其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计
划所获得的全部利益返还公司。
后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议》，以约定双方的权利义务
及其他相关事项。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等
原因导致降低授予价格情形除外）。
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就
变更后的方案是否符合《股权激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
通过。
会审议决定。
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业
意见。
十四、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续
执行：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合限制性股票授予条件或解除限售条件的，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售；已解除限售的限制性股票，应当返还其已获授
权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事
宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对
象进行追偿。
（四）激励对象个人情况发生变化
司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序
进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露
公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前
列原因导致公司解除与激励对象雇佣或劳务关系的，激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票由公司进行回购注销。
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销。激励对象
离职前需要向公司支付完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税。
激励计划规定的程序进行，其个人考核结果不再纳入解除限售条件。
（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票
可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理解除限售，且公司董事会可
以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，其他解除限售条件仍然有
效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人
所得税，并应在其后每次办理解除限售时先行支付当期将解除限售的限制性股
票所涉及的个人所得税。
（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销。激励对象离
职前需要向公司支付完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税。
（1）激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理解
除限售；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，继
承人在继承前需向公司支付已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税，并应
在其后每次办理解除限售时先行支付当期解除限售的限制性股票所涉及的个人
所得税。
（2）激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销。公司有权要求激
励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所
得税。
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（五）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议》
所发生的或与本计划及/或《限制性股票授予协议》相关的争议，双方应按照本
计划和《限制性股票授予协议》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法
律和公平合理原则协商解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决；
协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融
工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值
－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认
本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限
售安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本
的影响如下表所示：
单位：万元、万股
首次授予数 预计摊销的总
量 费用
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分60.00万股，预留部分授予时将
产生额外的股份支付费用。限制性股票的预留部分60.00万股，将在本激励计划
经股东大会通过后12个月内明确激励对象并授予，并根据届时授予日的市场价
格测算确定股份支付费用，预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票
的会计处理。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润
有所影响。但同时本次激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳
定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的
经营业绩和内在价值。
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。
特此公告。
上网文件：《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会
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