股票代码：603191 股票简称：望变电气 地点：上海证券交易所
中信证券股份有限公司
关于
重庆望变电气（集团）股份有限公司
（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二四年一月
一、释义
除非另有说明，本报告中下列简称具有如下特定含义：
望变电气、公司、上市公
指 重庆望变电气（集团）股份有限公司，股票代码：603191
司
本激励计划、激励计划、 重庆望变电气（集团）股份有限公司 2024 年限制性股票
指
本计划 激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
限制性股票 指
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理
激励对象 指
人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部解除限售或回购注销的期间
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
须满足的条件
根据相关法律法规规定，激励对象不得转让限制性股票的
禁售期 指
期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股权激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《重庆望变电气（集团）股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、声明
除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由望变电气提供，本计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有
文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，
并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由
此引起的任何风险责任。
（二）
本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对望变电气股东是否公平、
合理，对公司股东权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对望变电气的
任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读望变电气公开披露的关
于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对望变电气全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、考核办法、董事会、股东大会决议、
最近三年及一期的财务报告等，并和上市公司相关人员进行了充分有效的沟通，在
此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担
责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》
、《证券法》、
《股权激励管理办法》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有
效批准并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本计划的主要内容
本计划由望变电气董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据相关政策环
境、法律规定及上市公司的实际情况，
拟对公司激励对象实施限制性股票激励计划。
本独立财务顾问报告将针对望变电气截至本报告出具之日形成的《重庆望变电气
（集
团）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
》发表专业意见。
（一）激励对象范围
本激励计划首次授予的激励对象不超过 66 人，具体包括：董事、高级管理人
员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）
。所
有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或
其子公司存在聘用或劳动关系。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司的股权激励计划，
已经参与其他任何上市公司的激励计划的，不得参与本计划。
本激励计划的激励对象不存在《股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激
励对象的下列情形：
者采取市场禁入措施；
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占本激励计划公
占授予限制性股
姓名 国籍 职务 股票数量（万 告时股本总额的
票总数的比例
股） 比例
一、董事、高级管理人员
杨林 中国 董事、副总经理 22.00 6.88% 0.07%
胡守天 中国 董事、副总经理 9.00 2.81% 0.03%
王海波 中国 董事、副总经理 9.00 2.81% 0.03%
付康 中国 董事 9.00 2.81% 0.03%
副总经理、董事会
李代萍 中国 9.00 2.81% 0.03%
秘书
刘柏林 中国 副总经理 19.00 5.94% 0.06%
肖永号 中国 副总经理 9.00 2.81% 0.03%
杨万华 中国 财务总监 7.00 2.19% 0.02%
小计 93.00 29.06% 0.28%
二、董事会认为需要激励的其他人员（不超
过 58 人）
三、预留部分 60.00 18.75% 0.18%
合计 320.00 100.00% 0.96%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计
不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标
的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。
际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）授予的限制性股票来源及数量
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司从二级市场回购的
人民币 A 股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予不超过 320 万股限制性股票，占本激励计划提交
股东大会审议前公司股本总额 33,316.74 万股的 0.96%。其中首次授予不超过 260 万
股，占授予总量的 81.25%，
占本激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的 0.78%，
预留授予不超过 60 万股，占授予总量的 18.75%，预留部分占本激励计划提交股东
大会审议前公司股本总额的 0.18%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票
数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。公司全部有效的激
励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股
本总额的 10%。
（三）本计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易
日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在
的限制性股票失效（根据《股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定，上市公
司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）
。
预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
自激励对象获授限制性股票授予之日起 12 个月内为限售期。在限售期内，激励
对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、
不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股
票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限
售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制
性股票由公司回购。
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
可解除限售权益数量
解除限售安排 解除限售时间 占授予权益总量的比
例
第一个解除限 自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之
售期 日起 24 个月内的最后一个交易日止
第二个解除限 自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之
售期 日起 36 个月内的最后一个交易日止
第三个解除限 自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之
售期 日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分限制性股票在 2024 年度授予，则解除限售期及解除限售数量占授
予权益总量的比例与首次授予部分一致。若预留部分限制性股票在 2025 年授予，则
解除限售期及解除限售权益数量占授予权益总量的比例如下表所示：
解除限售权益数量占
解除限售安排 解除限售时间
授予权益总量的比例
第一个解除限 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
售期 留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
第二个解除限 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
售期 留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
（四）限制性股票授予价格的确定方法
根据本计划授予价格的确定方法，本计划首次授予的限制性股票的授予价格为
每股 8.09 元。激励对象获授限制性股票所需资金以自筹方式解决，公司不得为激励
对象依据本计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助。
限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划公布日。授予价格不得低于股票
票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）本计划公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；
（2）本计划公布前 20 个交易日、前 60 个交易日或者 120 个交易日公司股票
交易均价之一的 50%。
本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为每股 16.18 元，本次授予价格占
前 1 个交易日交易均价的 50.00%；
本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为每股 16.14 元，本次授予价格占
前 20 个交易日交易均价的 50.12%；
本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为每股 15.82 元，本次授予价格占
前 60 个交易日交易均价的 51.14%；
本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价为每股 16.54 元，本次授予价格
占前 120 个交易日交易均价的 48.91%。
预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价格
不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价
的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、前 60 个交易日或者
（五）限制性股票的授予与解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予，
反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行
解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的。
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股
票应当由公司回购注销。
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效
考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
（1） 首次授予部分限制性股票业绩考核目标
解除限售期 业绩考核目标
相比于 2023 年，公司 2024 年度营业收入增长率不低于 30%或公司
第一个解除限售期
相比于 2023 年，公司 2025 年度营业收入增长率不低于 69%或公司
第二个解除限售期
相比于 2023 年，公司 2026 年度营业收入增长率不低于 119.70%或公
第三个解除限售期
司 2026 年度净利润增长率不低于 72.80%
注：1、上述“净利润”剔除有效期内正在实施的所有股权激励计划及/或员工持股计划所涉股
份支付费用影响的数值作为计算依据。2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成
公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（2） 预留部分限制性股票业绩考核目标
若预留部分的限制性股票在 2024 年授予，则预留部分的业绩考核年度与各考
核年度的业绩考核指标与首次授予部分保持一致；若预留部分在 2025 年授予，则预
留部分考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核
目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
相比于 2023 年，公司 2025 年度营业收入增长率不低于 69%或公司
第一个解除限售期
相比于 2023 年，公司 2026 年度营业收入增长率不低于 119.70%或公
第二个解除限售期
司 2026 年度净利润增长率不低于 72.80%
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对
象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优
秀、良好、合格、不合格（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为不合格）
四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象
的实际解除限售的股份数量：
评价结果 优秀 良好 合格 不合格
解除限售比例 100% 80% 60% 0%
激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量
×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全
解除限售的，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按授予价格回购处理。
（六）激励计划其他内容
本计划的其他内容详见《重庆望变电气（集团）股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划（草案）
》。
五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限
售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实
施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止股权激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
制性股票授予条件或解除限售条件的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售；已解除限售的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当
按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还
权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
经核查，本独立财务顾问认为：望变电气本次限制性股票激励计划符合有关政
策及法规的规定。
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这
些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：望变电气本次限制性股票激励计划符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
望变电气本次限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
者采取市场禁入措施；
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司
经核查，本独立财务顾问认为：望变电气本次限制性股票激励计划所规定的激
励对象范围和资格符合《股权激励管理办法》的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
本激励计划的权益授出总额度，符合《股权激励管理办法》所规定的：公司全
部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的
限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：望变电气本次限制性股票激励计划的权益授出
额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对本激励计划授予价格的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：望变电气本次限制性股票激励计划的授予价格
确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、
可行。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
”、
“激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或用于偿还债务。
”
经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：望变电气本
次限制性股票激励计划中不存在上市公司为激励对象提供任何形式的财务资助的
现象。
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
望变电气本次限制性股票激励计划符合《股权激励管理办法》的相关规定，且
符合《公司法》
《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
本激励计划首次授予的限制性股票自激励对象获授限制性股票授予日起满 12
个月后，应在未来 36 个月内分三次解除限售。在解除限售期内，若达到本激励计划
规定的解除限售条件，激励对象可分三次申请解除限售：第一个解除限售期为自激
励对象获授限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至激励对象获授限制性
股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量
为获授限制性股票总数的 30%；第二个解除限售期为自激励对象获授限制性股票授
予日起 24 个月后的首个交易日起至激励对象获授限制性股票授予日起 36 个月内的
最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的
易日起至激励对象获授限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，
激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 40%。
若预留部分限制性股票在 2024 年度授予，则解除限售期及解除限售数量占授
予权益总量的比例与首次授予部分一致。若预留部分限制性股票在 2025 年授予，则
预留部分限制性股票自激励对象获授限制性股票授予日起满 12 个月后，应在未来
条件，激励对象可分两次申请解除限售：第一个解除限售期为自激励对象获授限制
性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至激励对象获授限制性股票授予日起 24
个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票
总数的 50%；第二个解除限售期为自激励对象获授限制性股票授予日起 24 个月后
的首个交易日起至激励对象获授限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日
当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 50%。
这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司层
面业绩考核和个人层面绩效考核体系，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利
益紧密地捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：望变电气本次限制性股票激励计划不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施本激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作
为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计
入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的相关规定，在本激励计划中向激励对象授予的限制性股票作
为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成限售期内的服
务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在
限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基
础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资
本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不
同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
对于望变电气本次限制性股票激励计划限售期是指可解除限售条件得到满足的
期间。对于可解除限售条件为规定服务期间的股份支付，解除限售期为授予的限制
性股票上市之日至可解除限售的期间；
对于可解除限售条件为规定业绩的股份支付，
应当在授予日根据最可能的业绩结果预计限售期的长度。可解除限售日，是指可解
除限售条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问
认为：望变电气在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关
监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股
东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务
所出具的年度审计报告为准。
（九）对公司实施本激励计划于上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将
对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公
司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全
体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生
深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，望变电气本次限制性股票激励计划
的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本激励计划考核指标分为两个层面，为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率或净利润增长率，前述指标是公司成长能
力及盈利能力的真实体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾激
励计划的激励作用，公司为限制性股票激励计划设定了合理的业绩考核目标，激励
计划业绩目标的设置在保证可行性的基础上，具有一定的挑战性，能够体现“激励
与约束对等”的原则。
除公司层面业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的个人绩效考核，
能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
解除限售前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
经分析，本独立财务顾问认为：望变电气本次限制性股票激励计划中所确定的
绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他相关意见
根据本激励计划，限售期满，激励对象按本激励计划的规定对获授的限制性股
票进行解除限售时，除需满足业绩考核指标达标的条件外，还必须同时满足以下条
件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第 2 条规
定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应
当由公司回购注销。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《股权激励管理办法》第十八条
的规定。
（十二）关于第三方聘请情况的核查意见
本项目不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为。
截至本独立财务意见出具之日，望变电气在本项目中除聘请中信证券股份有限
公司、北京市嘉源律师事务所等依法需要聘请的服务机构之外，不存在其他直接或
间接有偿聘请与本项目有关第三方的行为。
经核查，上述聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（十三）其他应当说明的事项
论证分析，而从《重庆望变电气（集团）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原
文为准。
望变电气本次限制性股票激励计划的实施尚需望变电气股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
案）》
考核管理办法》
《重庆望变电气（集团）股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告》
《重庆望变电气（集团）股份有限公司独立董事关于重庆望变电气（集团）
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的独立意见》
年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
（二）咨询方式
单位名称：中信证券股份有限公司
经办人：李艳萍、杨茂、田楚蜀
联系电话：028-65728880
传真：028-65728880
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 25 层
邮编：100026
（以下无正文）
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