深圳市同洲电子股份有限公司董事会
关于本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办
法》第十二条规定的重大资产重组、但不构成第十三条规
定的重组上市情形的说明
深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发
行股份及支付现金方式购买朱丹、柳明兴等 17 名交易对方合计持有的厦门靠谱
云股份有限公司 100%股权，并拟向福建腾旭实业有限公司（以下简称“腾旭实
业”）发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司作为本次交易的收购方，就本次交易预计构成《上市公司重大资产重组
管理办法》第十二条规定的重大资产重组，但不构成第十三条规定的重组上市说
明如下：
一、本次交易预计构成重大资产重组
本次交易相关审计、评估工作尚未完成，本次交易价格尚未最终确定，根据
标的资产最近一年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司
最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，本次交易预计将达到《上市
公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司
重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组
报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
相关规定，需要通过深圳证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会注册后方
可实施。
二、本次交易不构成重组上市
第一次会议，选举产生上市公司第六届董事会成员并聘任了上市公司高级管理人员。
告》
，认定本次换届选举后，上市公司无控股股东、实际控制人。
本次交易完成后，募集配套资金发行股份的认购方福建腾旭实业有限公司预
计将成为上市公司控股股东，刘用旭预计将成为上市公司的实际控制人，发行股
份及支付现金购买资产的交易对方不属于新控股股东、实际控制人或其关联人。
因此，本次不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组
上市。
特此说明。
深圳市同洲电子股份有限公司董事会
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