深圳市同洲电子股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条规定的说明
深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发
行股份及支付现金方式购买朱丹、柳明兴等 17 名交易对方合计持有的厦门靠谱
云股份有限公司（以下简称“靠谱云”）100%股权，并拟向福建腾旭实业有限公
司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条和第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条的相关规定，具体如下：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为靠谱云 100%股权，不存在违反国家产业政策的情形，
亦不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法
律和行政法规的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司总股本超过 4 亿股，且上市公司社会公众股东持
股比例不低于 10%，本次交易不会导致上市公司不符合深圳证券交易所股票上
市条件的情况。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本次交易所涉及的资产将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估
机构出具的评估报告所载明的标的资产评估值为基础，由交易各方公平协商确定，
确保定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为靠谱云 100%股权，靠谱云为合法设立、有效存续的
公司。交易对方合法拥有标的资产，该等资产产权权属清晰，不存在限制或者禁
止转让的情形，亦不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，资产过户或者转
移不存在法律障碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将持有靠谱云 100%股权，靠谱云将成为上市公
司的全资子公司。本次交易有助于上市公司进一步扩大业务规模、丰富业务结构，
实现对 IDC、云计算等行业的布局，打造核心竞争优势，增强盈利能力，有利于
上市公司增长持续经营能力，提高对全体股东的回报，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东及其关联人
保持独立。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构
等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大
会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、
监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交
易完成后，上市公司将根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健
全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规
定
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第四十三条的相关规定，具体如下：
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，靠谱云将成为公司的全资子公司，公司的持续经营能力将
得以改善，盈利能力将得到进一步提升，为未来长期稳健发展建立保障，最大程
度地保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。本次交易有助于公司丰富
业务结构，改善资产质量、财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易完成后，上市公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人
治理结构和独立运营的公司管理体制，保持公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面的独立性，减少关联交易、避免同业竞争。
（二）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见的审计报
告
公司 2022 年度财务会计报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了带持续经营重大不确定性和强调事项段的无保留意见审计报告。
（三）上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本说明出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为靠谱云 100%股权，该等资产皆为权属清晰的经营性
资产，不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在质押、权利担保或其它受限制
的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属
转移手续。
（五）本次交易符合中国证监会规定的其他条件
综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条的相关规定。
特此说明。
深圳市同洲电子股份有限公司董事会
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