北京国枫律师事务所
关于江苏卓易信息科技股份有限公司
法律意见书
国枫律证字[2020]AN288-5号
北京国枫律师事务所
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关于江苏卓易信息科技股份有限公司
法律意见书
国枫律证字[2020]AN288-5号
致：江苏卓易信息科技股份有限公司
根据本所与卓易信息签署的《律师服务协议书》，本所接受卓易信息的委托，担
任卓易信息本次股权激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管
理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就卓易信息本次股
权激励计划作废部分限制性股票的相关事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件发表法律意见；
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任；
部分或全部内容；但卓易信息作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解；
实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，
并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，
所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
赖于有关政府部门、卓易信息、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；
并据此出具法律意见；
他目的。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对卓易信息提供的有关本次股权激励计划
作废部分限制性股票的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划与作废事宜的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废已取得如下批
准与授权：
《关于公司〈2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事
就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2020 年限
制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2020 年限制性股票激励计
划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了
相关核查意见。
露了《江苏卓易信息科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，
根据公司其他独立董事的委托，独立董事徐建忠先生作为征集人就 2020 年第四次临
时股东大会审议的公司 2020 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投
票权。
和职务进行了内部公示。公示期内，监事会未收到任何对名单内人员的异议。2020
年 10 月 24 日，公司于上交所网站披露了《江苏卓易信息科技股份有限公司监事会
关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查
意见》
。
《关于公司〈2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
十次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单及授予数量的议案》《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励
对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事
会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
十六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公
司独立董事对相关事项发表了独立意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据 2020 年第一次临时股东大会
对董事会的授权，公司董事会有权按照《股权激励计划（草案）》的相关规定办理本
次作废的相关事宜；公司本次作废已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理
办法》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》《上市规则》
及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次作废的具体情况
（一）作废原因
名激励对象因个人原因已离职，根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属并作废失效。
“若公司未满足
业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，
并作废失效。”根据公司经审计的 2022 年度财务报告，公司 2022 年营业收入增长率
或毛利增长率未达到公司层面首次授予部分第三个归属期业绩考核目标。故公司需
对首次授予部分第三个归属期尚未归属的限制性股票予以作废。
（二）作废数量
等 2 名已离职人员已获授但尚未归属的限制性股票 2.81 万股。
《关于公司〈2020 年限制性股票激励计划
（草案）
〉及其摘要的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，2022 年
作为第三个业绩考核年度其归属权益数量占首次授予权益总量的比例为 25%，本次
作废已获授但未满足第三个归属期归属条件的限制性股票 49.91 万股。
综上，本次作废已获授但尚未归属的限制性股票 52.72 万股，作废处理后公司
尚未归属的限制性股票数量由 112.61 万股变更为 59.89 万股。
三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废已取得了现
阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序；本次作废的原因和数量均符合《管理
办法》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》《上市规则》
等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书一式叁份。
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