证券代码：688258 证券简称：卓易信息 公告编号：2024-003
江苏卓易信息科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定部分内部管理制
度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏卓易信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“卓易信息”）于
司章程>及修订、制定部分内部管理制度的议案》，并于同日召开第四届监事会第
十一次会议,审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》，现将相关情况公
告如下：
一、 公司章程的修订情况
为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《江苏卓易信息科技股
份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)中的有关条款进行修订。具体修订
内容与《公司章程》原条款的对比情况如下：
第一条 ……、《中华人民共和国证券 第一条 ……、《中华人民共和国证
法》（以下简称《证券法》）和其它有
关规定，制订本章程。 券法》（以下简称《证券法》）、《上
海证券交易所科创板股票上市规
则》、《上市公司章程指引》和其它
有关规定，制订本章程。
第二条 ……；在无锡市工商行政管理 第二条 ……；在无锡市行政审批局
局注册登记，取得营业执照，统一社会 注册登记，取得营业执照，统一社会
信用代码：913202006754651566。 信用代码：913202006754651566。
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司股份总数为 8,695.6591 第二十条 公司股份总数为
万股。 8,695.6591 万股，均为普通股。
第二十一条 …… 第二十二条 ……
（五）法律 、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国
监会批准的其他方式。 证券监督管理委员会（以下简称中国
证监会）批准的其他方式。
第二十三条 第二十四条
公司在下列情况下，可以依照法律、 公司不得收购本公司的股份。但
行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：……
收购本公司的股份…… （五）将股份用于转司发行的可
（五）将股份用于转换上市公司发行的 转换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股
（六）上市公司为维护公司价值及股东 东权益所必需。
权益所必需。 公司因本条第一款第（一）项、
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 第（二）项规定的情形收购本公司股
股份的活动。 份的，应当经股东大会决议；公司因
公司因本条第一款第（一）项、第 本条第一款第（三）项、第（五）项、
（二）项规定的情形收购本公司股份的， 第（六）项规定的情形收购本公司股
应当经股东大会决议；公司因本条第一 份的，经三分之二以上董事出席的董
款第（三）项、第（五）项、第（六） 事会会议决议。
项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照公司章程的规定或者股东大会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，
以选择下列方式之一进行: 可以通过公开的集中交易方式，或者
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 法律、行政法规和中国证监会认可的
（二）要约方式； 其他方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十八条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司持有 5%以上股份
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 的股东、董事、监事、高级管理人员，
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 将其持有的本公司股票或者其他具
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 有股权性质的证券在买入后六个月
买入，由此所得收益归公司所有，公司 内卖出，或者在卖出后六个月内又买
董事会将收回其所得收益。 入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会不按照前款规定执行的，股 公司董事会将收回其所得收益。但
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 是，证券公司因购入包销售后剩余股
董事会未在上述期限内执行的，股东有 票而持有 5%以上股份的，以及有中
权为了公司的利益以自己的名义直接向 国证监会规定的其他情形的除外。
人民法院提起诉讼。 前款所称董事、监事、高级管理人员、
…… 自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证
券。
公司董事会不按照本条第一款规定
执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
……
第三十八条 ……不得利用其控制地位 第三十九条 ……，不得利用其控制
损害公司和社会公众股股东的利益。 地位损害公司和社会公众股股东的
公司的控股股东在行使表决权时，不得 利益。
作出有损于公司和其他股东合法权益的
决定。
公司的控股股东对公司董事、监事候选
人的提名，应严格遵循法律、法规和公
司章程规定的条件和程序。控股股东提
名的董事、监事候选人应当具备相关专
业知识和决策、监督能力。控股股东不
得对股东大会有关人事选举决议和董事
会有关人事聘任决议履行任何批准手
续；不得越过股东大会、董事会任免公
司的高级管理人员。
公司的控股股东与公司应实行人员、资
产、财务分开，机构、业务独立，各自
独立核算、独立承担责任和风险。公司
的总经理、副总经理、财务总监和董事
会秘书在控股股东单位不得担任除董事
以外的其它职务。控股股东的高级管理
人员兼任公司董事的，应保证有足够的
时间和精力承担公司的工作。控股股东
应尊重公司财务的独立性，不得干预公
司的财务、会计活动。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权
构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、分拆、解
或者变更公司形式作出决议； 散、清算或者变更公司形式作出决
…… 议；
（十五）审议股权激励计划； ……
（十五）审议股权激励计划和员工持
股计划；
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行
须经股东大会审议通过： 为，须经股东大会审议通过：
…… ……
（二）公司及其控股子公司的对外担保 （二）公司及控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产 总额，超过公司最近一期经审计净资
…… ……
（五）证券交易所或者公司章程规定的 （五）公司的对外担保总额，超过最
其他担保。 近一期经审计总资产的 30%以后提
对于董事会权限范围内的担保事项，除 供的任何担保；
应当经全体董事的过半数通过外，还应 （六）对股东、实际控制人及其关联
当经出席董事会会议的三分之二以上董 方提供的担保。
事同意；前款第四项担保，应当经出席 应由股东大会审批的上述对外担保
股东大会的股东所持表决权的三分之二 事项，必须经董事会审议通过后，方
以上通过。 可提交股东大会审批。对于董事会权
限范围内的担保事项，除应当经全体
董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同
意；前款第（四）项担保，应当经出
席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过；前款第（六）项担
保，被担保的股东应当在股东大会上
回避表决。
公司为全资子公司提供担保，或者为
控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保，不损害公司利益的，可以
豁免适用前款第（一）、（二）、（三）
项规定。但是本章程另有规定除外。
公司应当在年度报告和半年度报告
中汇总披露前述担保。
……
对违反对外担保审批权限、审议程序
规定的董事、监事、高级管理人员及
其他相关管理人员，根据其责任的大
小，给与相应的批评、罚款、免职等
处分。并同时接受监管部门的处罚；
涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处
理。
第四十二条 购买或者出售资产……， 第四十三条 购买或者出售资
股东大会的审批权限如下： 产……，股东大会的审批权限如下：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 （一）交易涉及的资产总额（同时存
账面值和评估值的，以高者为准）占上 在账面值和评估值的，以高者为准）
市公司最近一期经审计总资产的 50%以 占公司最近一期经审计总资产的
上； 50%以上；
（二）交易的成交金额占上市公司市值 （二）交易的成交金额占公司市值的
的 50%以上； 50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个 （三）交易标的（如股权）的最近一
会计年度资产净额占上市公司市值的 个会计年度资产净额占公司市值的
（四）交易标的（如股权）最近一个会 （四）交易标的（如股权）最近一个
计年度相关的营业收入占上市公司最近 会计年度相关的营业收入占公司最
一个会计年度经审计营业收入的 50%以 近一个会计年度经审计营业收入的
上，且超过 5000 万元； 50%以上，且超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近 （五）交易产生的利润占公司最近一
一个会计年度经审计净利润的 50%以 个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过 500 万元； 上，且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会 （六）交易标的（如股权）最近一个
计年度相关的净利润占上市公司最近一 会计年度相关的净利润占公司最近
个会计年度经审计净利润的 50%以上， 一个会计年度经审计净利润的 50%
且超过 500 万元。 以上，且超过 500 万元。
第四十三条 第四十四条
上市公司为关联人提供担保的，应当具 公司为关联人提供担保的，应当具备
备合理的商业逻辑，在董事会审议通过 合理的商业逻辑，在董事会审议通过
后及时披露，并提交股东大会审议。上 后及时披露，并提交股东大会审议。
市公司为控股股东、实际控制人及其关 公司为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的，控股股东、实际控制 联方提供担保的，控股股东、实际控
人及其关联方应当提供反担保。 制人及其关联方应当提供反担保。
第四十五条 有下列情形之一的，公司 第四十六条 有下列情形之一的，公
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 司在事实发生之日起 2 个月以内召开
股东大会： 临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定
数或者本章程所定人数的三分之二时； 人数或者本章程所定人数的三分之
二（即 6 人）时；
第四十六条 第四十七条
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会应当设置会场，以现场会议
召开。公司还可以提供网络或其它方式 与网络投票相结合的方式召开。公司
为股东参加股东大会提供便利。股东通 应当提供网络投票和其他方式为股
过上述方式参加股东大会的，视为出席。 东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出
席。
第五十条 第五十一条
监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会同意召开临时股东大会的，应
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 在收到请求 5 日内发出召开股东大会
知，通知中对原提案的变更，应当征得 的通知，通知中对原请求的变更，应
相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
第五十一条 监事会或股东决定自行召 第五十二条 监事会或股东决定自
集股东大会的，须书面通知董事会，同 行召集股东大会的，须书面通知董事
时向公司所在地中国证监会派出机构和 会，同时向上海证券交易所备案。
证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股东持股 股比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大
召集股东应在发出股东大会通知及股东 会通知及股东大会决议公告时，向上
大会决议公告时，向公司所在地中国证 海证券交易所提交有关证明材料。
监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召
第五十三条 对于监事会或股东自
集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的 行召集的股东大会，董事会和董事会
股东名册。 秘书将予配合。董事会将提供股权登
记日的股东名册。
第五十七条 股东大会的通知包括以下 第五十八条 股东大会的通知包括
内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点、会议期限
（二）提交会议审议的事项和提案； 和会议召开方式；
（三）以明显的文字说明，全体股东均 （二）提交会议审议的事项和提案；
有权出席股东大会，并可以书面委托代 （三）以明显的文字说明，全体股东
理人出席会议和参加表决，该股东代理 均有权出席股东大会，并可以书面委
人不必是公司的股东； 托代理人出席会议和参加表决，该股
（四）有权出席股东大会股东的股权登 东代理人不必是公司的股东；
记日； （四）有权出席股东大会股东的股权
登记日；
（五）会务常设联系人的姓名、电话号
（五）会议召集人；
码。
（六）会务常设联系人的姓名、电话
号码；
（七）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
第七十四条
第七十五条 股东大会应有会议记
股东大会应有会议记录，由董事会秘书
录，由董事会秘书负责。会议记录记
负责。会议记录记载以下内容：
载以下内容：
……
……
（二）会议主持人以及出席或列席会议
（二）会议主持人以及出席或列席会
的董事、监事、总经理和其他高级管理
议的董事、监事、董事会秘书、总经
人员姓名；
理和其他高级管理人员姓名；
第七十五条 召集人应当保证会议记录
第七十六条 召集人应当保证会议
内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代 记录内容真实、准确和完整。出席会
表、会议主持人应当在会议记录上签名。 议的董事、监事、董事会秘书、召集
会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、表决情况的有效 人或其代表、会议主持人应当在会议
资料一并保存，保存期限为 10 年。 记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十九条 下列事项由股东大会以特 第八十条 下列事项由股东大会以
别决议通过： 特别决议通过：
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解
…… 散和清算；
（五）股权激励计划 ……
…… （五）股权激励计划、员工持股计划；
……
第八十条 第八十一条
公司董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反
条件的股东可以公开征集股东投票权。 《证券法》第六十三条第一款、第二
征集股东投票权应当向被征集人充分披 款规定的，该超过规定比例部分的股
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 份在买入后的三十六个月内不得行
者变相有偿的方式征集股东投票权。公 使表决权，且不计入出席股东大会有
司不得对征集投票权提出最低持股比例 表决权的股份总数。
限制。
公司董事会、独立董事、持有 1%以
上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交 第八十二条 股东大会审议有关关
易事项时，关联股东不应当参与投票表 联交易事项时，关联股东不应当参与
决，其所代表的有表决权的股份数不计 投票表决，其所代表的有表决权的股
入有效表决总数；股东大会决议的公告 份数不计入有效表决总数；股东大会
应当充分披露非关联股东的表决情况。 决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公
司应当依照有关法律、法规和规范性
文件确定关联股东的范围。关联股东
或其授权代表可以出席股东大会，并
可以依照大会程序向到会股东阐明
其观点，但在投票表决时应回避表
决。
股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东应当主动回避，不参与投
票。关联股东未主动回避表决的，参
加会议的其他股东有权要求其回避
表决。关联股东回避后，由其他股东
根据其所持表决权进行表决，并依据
本章程之规定通过相应的决议；会议
主持人应当宣布现场出席会议除关
联股东之外的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数。
股东大会对关联交易事项作出的决
议必须经出席股东大会的非关联股
东所持表决票的 1/2 以上通过，方
为有效。但是，该关联交易涉及本章
程规定的需要以特别决议通过的事
项时，股东大会决议必须经出席股东
大会的非关联股东所持表决权的
关联股东违反本条规定参与投票表
决的，其表决票中对于有关关联交易
事项的表决无效。
关联股东应予回避而未回避，如致使
股东大会通过有关关联交易决议，并
因此给公司、公司其他股东或善意第
三人造成损失的，则该关联股东应承
担相应民事责任。
第八十四条 第八十五条
…… ……
董事会应当向股东公告候选董事、监事 董事会应当向股东公告候选董事、监
的简历和基本情况。 事的简历和基本情况。
（一）非独立董事候选人由董事会、
单独或合并持有公司已发行股份
（二）独立董事候选人由董事会、监
事会、单独或合并持有公司已发行股
份 1%以上的股东提名，公司股东大
会选举产生。依法设立的投资者保护
机构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利。
（三）股东代表担任的监事候选人由
监事会、单独或合并持有公司已发行
股份 3%以上的股东提名，公司股东
大会选举产生。职工代表出任的监事
由公司职工代表大会或职工大会民
主选举产生。
董事会提名委员会应当对董事候选
人的任职资格进行审核。
第八十九条 第九十条
股东大会对提案进行表决前，应当 股东大会对提案进行表决前，应
推举两名股东代表参加计票和监票。审 当推举两名股东代表参加计票和监
议事项与股东有利害关系的，相关股东 票。审议事项与股东有关联关系的，
及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
第九十一条 出席董事会的股东，应当 第九十二条 出席股东大会的股东，
对提交表决的提案发表以下意见之一： 应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：
第九十七条 第九十八条
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁
处罚，期限未满的； 入措施，期限未满的；
第九十八条 第九十九条
…… ……
董事任期从股东大会决议通过次日起计 董事任期从就任之日起计算，至本届
算，至本届董事会任期届满时为止。 董事会任期届满时为止。
……
公司不设由职工代表担任的董事。
第一百零六条 公司设立独立董事。独 第一百零七条
立董事应按照法律、行政法规及部门规 公司设立独立董事。独立董事
章的有关规定执行。 应按照法律、行政法规、中国证监会
独立董事对公司及全体股东负有诚信与 和证券交易所的有关规定执行。
勤勉义务。独立董事应按照相关法律、 独立董事对公司及全体股东负有忠
法规、公司章程的要求，认真履行职责， 实与勤勉义务。独立董事应按照相关
维护公司整体利益，尤其要关注中小股 法律、法规、中国证监会规定、证券
东的合法权益不受损害。独立董事应独 交易所业务规则和公司章程的规定，
立履行职责，不受公司主要股东、实际 认真履行职责，在董事会中发挥参与
控制人、以及其它与公司存在利害关系 决策、监督制衡、专业咨询作用，维
的单位或个人的影响。 护公司整体利益，保护中小股东合法
独立董事应当确保有足够的时间和精力 权益。
有效地履行独立董事的职责，公司独立 第一百零八条 独立董事应独立履
董事至少包括一名具有高级职称或注册 行职责，不受公司及其主要股东、实
会计师资格的会计专业人士。 际控制人等单位或个人的影响。
独立董事每届任期三年，任期届满可以 独立董事应当确保有足够的时间和
连选连任，但连续任期不得超过六年。 精力有效地履行独立董事的职责，公
下列人员不得担任独立董事： 司独立董事至少包括一名具有高级
（一）在公司或者其附属企业任职的人 职称或注册会计师资格的会计专业
员及其直系亲属、主要社会关系；直接 人士。
或间接持有公司已发行股份 1%以上或 独立董事每届任期三年，任期届满可
者是公司前十名股东中的自然人股东及 以连选连任，但连续任期不得超过六
其直系亲属； 年。独立董事连续两次未能亲自出席
（二）在直接或间接持有公司已发行股 董事会会议，也不委托其他独立董事
份 5%以上的股东单位或者在公司前五 代为出席的，董事会应当在该事实发
名股东单位任职的人员及其直系亲属； 生之日起三十日内提议召开股东大
（三）最近三年内曾经具有前两项所列 会解除该独立董事职务。
举情形的人员； 第一百零九条 独立董事候选人应当
（四）为公司或者其附属企业提供财务、 具备独立性，下列人员不得担任独立
法律、咨询等服务的人员； 董事：
（五）公司章程规定的其他人员； （一）在公司或者其附属企业任职的
（六）中国证监会认定的其他人员。 人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股
份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务
往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）最近 36 个月内因证券期货违
法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（九）因涉嫌证券期货违法犯罪，被
中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，尚未有明确结论意见
的；
（十）最近 36 个月内受到证券交易
所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（十一）存在重大失信等不良记录；
（十二）在过往任职独立董事期间因
连续两次未能亲自出席也不委托其
他独立董事代为出席董事会会议被
董事会提请股东大会予以解除职务，
未满 12 个月的；
（十三）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和公司
章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成
关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，
与年度报告同时披露。
第一百零七条 公司设董事会，对股东 第一百零九条 公司设董事会，对股
大会负责。 东大会负责。
董事会由 9 名董事组成。其中独立董事 3 董事会由 9 名董事组成。其中独立董
名。公司设董事长 1 人。董事长由董事 事 3 名。公司设董事长 1 人，不设副
会以全体董事的过半数选举产生。 董事长。董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
第一百零八条 根据股东大会的有关决 第一百一十条 公司应当在董事会
议，董事会可以设立战略、审计、提名、 中设置审计委员会。根据股东大会的
薪酬与考核等专门委员会，并制定相应 有关决议，董事会可以根据公司需求
的工作细则。审计委员会、提名委员会、 设立战略、提名、薪酬与考核等专门
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数 委员会，并制定相应的工作细则。审
并担任召集人，审计委员会中应至少有 计委员会、提名委员会、薪酬与考核
一名独立董事是会计专业人士并担任召 委员会中独立董事应过半数并担任
集人。 召集人，审计委员会成员应当为不在
公司担任高级管理人员的董事，召集
人应当为会计专业人士。
审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律法规、本所相关规定及公
司章程规定的其他事项。
提名委员会、薪酬与考核委员会应当
按照法律法规、本所相关规定、公司
章程和董事会的规定履行职责，就相
关事项向董事会提出建议。董事会对
相关建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载相关意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列
…… 职权：
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 ……
股票或者合并、分立、解散及变更公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公
形式的方案； 司股票或者合并、分立、分拆、解散
（八）在股东大会授权范围内，决定公 及变更公司形式的方案；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 （八）在股东大会授权范围内，决定
对外担保事项、委托理财、关联交易等 公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关
事项；
联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 置；
解聘公司副总经理及其他高级管理人 （十）决定聘任或者解聘公司总经
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 理、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理的提名，决定聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
第一百一十二条 购买或者出售资产 第一百一十四条 购买或者出售资
（不包括购买原材料、燃料和动力，以 产（不包括购买原材料、燃料和动力，
及出售产品或商品等与日常经营相关的 以及出售产品或商品等与日常经营
交易行为）、对外投资（购买银行理财 相关的交易行为）、对外投资（购买
产品的除外）、转让或受让研发项目、 银行理财产品的除外）、转让或受让
签订许可使用协议、租入或者租出资产、 研发项目、签订许可使用协议、租入
委托或者受托管理资产和业务、赠与或 或者租出资产、委托或者受托管理资
者受赠资产、债权、债务重组、提供财 产和业务、赠与或者受赠资产、债权、
务资助等交易事项的，董事会的审批权 债务重组、提供财务资助等交易事项
限如下： 的，董事会的审批权限如下：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 （一）交易涉及的资产总额（同时存
账面值和评估值的，以高者为准）占上 在账面值和评估值的，以高者为准）
市公司最近一期经审计总资产的 10%以 占公司最近一期经审计总资产的
上； 10%以上；
（二）交易的成交金额占上市公司市值 （二）交易的成交金额占公司市值的
的 10%以上； 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个 （三）交易标的（如股权）的最近一
会计年度资产净额占上市公司市值的 个会计年度资产净额占公司市值的
（四）交易标的（如股权）最近一个会 （四）交易标的（如股权）最近一个
计年度相关的营业收入占上市公司最近 会计年度相关的营业收入占公司最
一个会计年度经审计营业收入的 10%以 近一个会计年度经审计营业收入的
上，且超过 1000 万元； 10%以上，且超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近 （五）交易产生的利润占公司最近一
一个会计年度经审计净利润的 10%以 个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且超过 100 万元； 上，且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会 （六）交易标的（如股权）最近一个
计年度相关的净利润占上市公司最近一 会计年度相关的净利润占公司最近
个会计年度经审计净利润的 10%以上， 一个会计年度经审计净利润的 10%
且超过 100 万元。 以上，且超过 100 万元。
第一百二十八条 在公司控股股东、实 第一百三十一条 在公司控股股东、
际控制人单位担任除董事以外其他职务 实际控制人单位担任除董事、监事以
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 外其他行政职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百三十一条 公司发生日常经营范 第一百三十四条 公司发生日常经
围内的交易，达到下列标准之一的，如 营范围内的交易，达到下列标准之一
总经理办公会议认为需提交董事会或股 的，如总经理办公会议认为需提交董
东大会审议的，应按照本章程规定的程 事会或股东大会审议的，应按照本章
序提交董事会或股东大会进行审议： 程规定的程序提交董事会或股东大
（一）交易金额占上市公司最近一期经 会进行审议：
审计总资产的 50%以上，且绝对金额超 （一）交易金额占公司最近一期经审
过 1 亿元； 计总资产的 50%以上，且绝对金额超
（二）交易金额占上市公司最近一个会 过 1 亿元；
计年度经审计营业收入或营业成本的 （二）交易金额占公司最近一个会计
（三）交易预计产生的利润总额占上市
公司最近一个会计年度经审计净利润的
（三）交易预计产生的利润总额占公
司最近一个会计年度经审计净利润
（四）其他可能对上市公司的资产、负
的 50%以上，且超过 500 万元；
债、权益和经营成果产生重大影响的交
易。 （四）其他可能对公司的资产、负债、
权益和经营成果产生重大影响的交
易。
第一百三十二条 购买或者出售资 第一百三十五条 购买或者出售资
产……，总经理的审批权限如下： 产……，总经理的审批权限如下：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 （一）交易涉及的资产总额（同时存
账面值和评估值的，以高者为准）低于 在账面值和评估值的，以高者为准）
上市公司最近一期经审计总资产的 低于公司最近一期经审计总资产的
（二）交易的成交金额低于上市公司市 （二）交易的成交金额低于公司市值
值的 10%； 的 10%；
（三）交易标的（如股权）的最近一个
（三）交易标的（如股权）的最近一
会计年度资产净额低于上市公司市值的
个会计年度资产净额低于公司市值
的 10%；
（四）交易标的（如股权）最近一个会
（四）交易标的（如股权）最近一个
计年度相关的营业收入低于上市公司最
会计年度相关的营业收入低于公司
近一个会计年度经审计营业收入的 10%
最近一个会计年度经审计营业收入
或者 1000 万元；
的 10%或者 1000 万元；
（五）交易产生的利润低于上市公司最
（五）交易产生的利润低于公司最近
近一个会计年度经审计净利润的 10%或
一个会计年度经审计净利润的 10%
者 100 万元；
或者 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会
（六）交易标的（如股权）最近一个
计年度相关的净利润低于公司最近一个
会计年度相关的净利润低于公司最
会计年度经审计净利润的 10%或者 100
近一个会计年度经审计净利润的
万元。
新增 第一百四十条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百三十七条 公司设董事会秘书， 第一百四十一条 公司设董事会秘
负责公司股东大会和董事会会议的筹 书，负责公司股东大会和董事会会议
备、文件保管以及公司股东资料管理等 的筹备、文件保管以及公司股东资料
事宜。 管理，办理信息披露事务等事宜。
第一百三十八条 公司董事会秘书的任
第一百四十二条 公司董事会秘书
职资格：
…… 的任职资格：
（三）董事会秘书应当具备履行职责所 ……
必需的财务、管理、法律等专业知识，
（三）具有下列情形之一的人士不得
具有良好的职业道德和个人品质。
担任董事会秘书：
具有下列情形之一的人士不得担任董事
……
会秘书：
（2）最近三年受到过中国证监会的
……
行政处罚，或者被中国证监会采取市
（2）最近三年受到过中国证监会的行政
场禁入措施，期限尚未届满；
处罚；
（3）曾被证券交易所公开认定为不
（3）最近三年受到过证券交易所公开谴
适合担任科创公司董事会秘书；
责或者三次以上通报批评；
（4）最近三年受到过证券交易所公
（4）本公司现任监事；
开谴责或者三次以上通报批评；
（5）有关法律、法规、规范性文件规定
（5）本公司现任监事；
的不适合担任董事会秘书的其它情形。 （6）有关法律、法规、规范性文件
或证券交易所认定的不适合担任董
事会秘书的其它情形。
第一百三十九条 董事会秘书的主要职 第一百四十三条 董事会秘书的主
责是： 要职责是：
（一）按照法定程序筹备股东大会和董 （一）办理信息披露事务，包括负责
事会会议，准备和提交有关会议文件和 公司信息对外发布、未公开重大信息
资料； 的保密工作以及内幕信息知情人报
（二）参加董事会会议，制作会议记录 送事宜，制定并完善公司信息披露事
并签字； 务管理制度；
（三）负责保管公司股东名册、董事和 （二）督促公司相关信息披露义务人
监事及高级管理人员名册、控股股东及 遵守信息披露相关规定，协助相关各
董事、监事和高级管理人员持有本公司 方及有关人员履行信息披露义务；
股票的资料，以及股东大会、董事会会 （三）关注媒体报道，主动向公司及
议文件和会议记录等； 相关信息披露义务人求证，督促董事
（四）促使董事会依法行使职权；在董 会及时披露或澄清；
（四）组织筹备并列席董事会会议及
事会拟作出的决议违反法律、行政法规、
其专门委员会会议、监事会会议和股
部门规章或者本章程时，应当提醒与会
东大会会议；
董事，并提请列席会议的监事就此发表
（五）协助董事会建立健全公司内部
意见；如果董事会坚持作出上述决议，
控制制度，积极推动公司避免同业竞
董事会秘书应将有关监事和其个人的意
争、减少并规范关联交易事项、建立
见记载于会议记录；
健全激励约束机制以及承担社会责
（五）《公司法》要求履行的其它职责。
任；
（六）负责投资者关系管理事务，完
善公司投资者的沟通、接待和服务工
作机制；
（七）负责股权管理事务，包括保管
股东持股资料，办理限售股相关事
项，督促公司董事、监事、高级管理
人员及其他相关人员遵守公司股份
买卖相关规定等；
（八）协助董事会制定公司资本市场
发展战略，协助筹划或者实施再融资
或者并购重组事务；
（九）负责公司规范运作培训事务，
组织董事、监事、高级管理人员及其
他相关人员接受有关法律法规和其
他规范性文件的培训；
（十）提示董事、监事、高级管理人
员履行忠实、勤勉义务，如知悉前述
人员违反相关法律、法规、规范性文
件或公司章程，作出或可能作出相关
决策时，应当予以警示，并立即向本
所报告；
（十一）《公司法》《证券法》以及
中国证监会和本所要求履行的其他
职责。
第一百四十条 董事会秘书应当由公司 第一百四十四条
董事、总经理、副总经理或财务总监担 董事会秘书有下列情形之一的，公司
任。 应当自事实发生之日起 1 个月内解聘
…… 董事会秘书：
董事会秘书有下列情形之一的，公司应 ……
当自事实发生之日起 1 个月内解聘董事 （三）在履行职责时出现重大错误或
会秘书： 疏漏，后果严重的；
…… （四）违反法律、行政法规、部门规
（三）在履行职责时出现重大错误或疏 章、规范性文件或本章程，后果严重
漏，给投资者造成重大损失的； 的。
（四）违反法律、行政法规、部门规章、
规范性文件或本章程，给投资者造成重
大损失的。
第一百四十一条 公司董事会秘书空缺 第一百四十五条 公司董事会秘书
期间，上市公司董事会应当及时指定一 空缺期间，公司董事会应当及时指定
名董事或高级管理人员代行董事会秘书 一名董事或高级管理人员代行董事
的职责，并报证券交易所备案。 会秘书的职责，并报证券交易所备
公司董事会未指定代行董事会秘书职责 案。
的人员或董事会秘书空缺时间超过三个 公司董事会未指定代行董事会秘书
月的，由公司法定代表人代行董事会秘 职责的人员或董事会秘书空缺时间
书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。 超过三个月的，由公司法定代表人代
行董事会秘书职责，并在 6 个月内完
成董事会秘书的聘任工作。
第一百五十一条 监事会行使下列职 第一百五十五条 监事会行使下列
权： 职权：
…… ……
（八）列席董事会会议； （八）依照《公司法》的规定，对董
（九）依照《公司法》第一百五十一条 事、高级管理人员提起诉讼；
的规定，对董事、高级管理人员提起诉 ……
讼； （十）法律法规和证券交易所规定、
…… 本章程规定或股东大会授予的其它
（十一）本章程规定或股东大会授予的 职权。
其它职权。
第一百五十七条 公司在每一会计年度 第一百六十一条 公司在每一会计
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 年度结束之日起 4 个月内向中国证监
券交易所报送年度财务会计报告，在每 会和证券交易所报送并披露年度财
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 务会计报告，在每一会计年度上半年
内向中国证监会派出机构和证券交易所 结束之日起两个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露
报送半年度财务会计报告，在每一会计
中期报告。
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
上述年度报告、中期报告按照有关法
个月内向中国证监会派出机构和证券交
律、行政法规、中国证监会及证券交
易所报送季度财务会计报告。
易所的规定进行编制。
上述年度财务会计报告，在每一会计年
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
个月内向报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会派出机构和及证
券交易所报送季度财务会计报告的规定
进行编制。
第一百五十八条 公司除法定的会计帐 第一百六十二条 公司除法定的会
簿外，不另立会计帐簿。公司的资产， 计账簿外，不另立会计账簿。公司的
不以任何个人名义开立帐户存储。 资产，不以任何个人名义开立账户存
储。
第一百六十一条 公司在每个会计年度 第一百六十五条 公司在每个会计
结束后，……，形成利润分配预案；在 年度结束后，……形成利润分配预
经公司二分之一以上独立董事同意后， 案。
方能提交公司董事会、监事会审议。对
于涉及利润分配的相关议案，公司独立 公司在制定现金分红具体方案时，董
董事可在股东大会召开前向公司社会公 事会应当认真研究和论证公司现金
众股股东征集其在股东大会上的投票 分红的时机、条件和最低比例、调整
权，独立董事行使上述职权应当取得全 的条件及其决策程序要求等事宜，独
体独立董事的二分之一以上同意。 立董事认为现金分红具体方案可能
公司在制定现金分红具体方案时，董事 损害公司或中小股东权益的，有权发
会应当认真研究和论证公司现金分红的 表独立意见。董事会对独立董事的意
时机、条件和最低比例、调整的条件及 见未采纳或者未完全采纳的，应当在
其决策程序要求等事宜，独立董事应当 董事会决议中记载独立董事的意见
发表明确意见。独立董事可以征集中小 及未采纳的具体理由，并披露。
股东的意见，提出分红提案，并直接提 董事会就利润分配方案形成决议后
交董事会审议。 提交股东大会审议。股东大会对现金
股东大会对现金分红具体方案进行审议 分红具体方案进行审议前，公司应当
前，公司应当通过多种渠道主动与股东 通过多种渠道主动与股东特别是中
特别是中小股东进行沟通和交流，充分 小股东进行沟通和交流，充分听取中
听取中小股东的意见和诉求，及时答复 小股东的意见和诉求，及时答复中小
中小股东关心的问题。 股东关心的问题。
第一百六十二条 公司股东大会对利润 第一百六十六条 公司股东大会对
分配方案作出决议后，公司董事会须在 利润分配方案作出决议后，或公司董
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或 事会根据年度股东大会审议通过的
股份）的派发事项。 下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百六十三条 公司的利润分配政策 第一百六十七条 公司的利润分配
为可以现金、股票或股票与股票相结合 政策为可以现金、股票或股票与股票
的方式分配股利。 相结合的方式分配股利。公司现金股
利政策目标为剩余股利。
第一百六十五条 公司如需调整既定的 第一百六十九条 公司如需调整既
利润分配政策，有关调整利润分配政策 定的利润分配政策，董事会和监事会
的议案需经二分之一以上独立董事同意 审议通过利润分配政策调整方案后，
后提交董事会、监事会和股东大会批准。 提交股东大会审议。公司如需调整现
公司如需调整现金分红政策，还应依照 金分红政策，还应依照本章程第一百
本章程第一百六十四条的规定。 六十八条的规定。
当公司出现下列情形之一的：当公司
最近一年审计报告为非无保留意见
或带与持续经营相关的重大不确定
性段落的无保留意见；资产负债率高
于 70%；经营性现金流量净额为负
的，可以不进行利润分配。
第一百六十九条 公司聘用取得“从事 第一百七十三条 公司聘用符合《证
证券相关业务资格”的会计师事务所进 券法》规定的会计师事务所进行会计
行会计报表审计，净资产验证及其它相 报表审计，净资产验证及其它相关咨
关咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续 询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
聘。
第一百七十九条 公司在中国证监会指 第一百八十三条 公司在符合中国
定的媒体范围内，确定刊登公司公告和 证监会规定条件的媒体范围内，确定
其他需要披露信息的媒体。 刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。
第一百八十七条 公司因下列原因解 第一百九十一条 公司因下列原因
散： 解散：
（一）本章程规定的其它解散事由出现； （一）本章程规定的营业期限届满或
本章程规定的其它解散事由出现；
第一百八十八条 公司因本章程第一百 第一百九十二条 公司有本章程第
八十七条第（一）、（二）、（四）、 一百九十一条第（一）项情形的，可
（五）项规定而解散的…… 以通过修改本章程而存续。依照前款
规定修改本章程，须经出席股东大会
会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
公司因本章程第一百九十一条第
（一）、（二）、（四）、（五）项
规定而解散的，……
第二百零二条 本章程以中文书写，其 第二百零六条 本章程以中文书写，
它任何语种或不同版本的章程与本章程 其它任何语种或不同版本的章程与
有歧义时，以在无锡市工商行政管理局 本章程有歧义时，以在无锡市行政审
最近一次核准登记后的中文版章程为 批局最近一次核准登记后的中文版
准。 章程为准。
第二百零三条 本章程所称“以上”、 第二百零七条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”都含本数；“不满”、 “以内”、“以下”都含本数；“超
“以外”、“低于”、“多于”不含本 过”、 “以外”、“低于”不含本数。
数。
第二百零六条 本章程经公司股东大会 第二百一十条 本章程经公司股东
批准并于公司首次公开发行股票并在证 大会审议通过之日起施行。
券交易所上市之日起施行。
除上述条款修改以及涉及条款编号同步调整外，《江苏卓易信息科技股份有
限公司章程》其他条款不变。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会
授权董事会指派公司相关人员办理与此相关的注册登记变更、章程备案事宜，上
述变更最终以注册登记机关最终核准的内容为准。
具体修订内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《江苏卓易信息科技股份有限公司章程》全文。
二、 修订及制定部分内部管理制度的情况
为进一步规范公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司独立董事管理
办法》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，
对部分内部管理制度进行了修订及制定，具体情况如下：
是否提交
序号 制度名称 变更情况
股东大会审议
修订后的部分制度全文已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
予以披露。
特此公告。
江苏卓易信息科技股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
