岭南生态文旅股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
（2024年1月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）董事
（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理 结构，根据
《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《岭南生态文旅股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委
员会，并制订本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订、审查
公司董事及高级管理人员的薪酬政策和方案，负责制订公司董事及高级 管理人员的
考核标准并进行考核。
第三条 本规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会
聘任的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书以及董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。
第五条 薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三
分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责
主持委员会工作；主任委员由委员过半数选举产生，并报董事会备案。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本规则第
五、第六条的规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会具体工作由公司人力资源部承办，负责提供委员会需
要的公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，董事会办公室 负责协调委
员会会议的有关事务。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条 薪酬及考核委员会对董事会负责，委员会形成的决议应提交董事会审议
决定。董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案须报经董事会同意并提
交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须 报董事会批
准后方可实施。
第四章 会议的召集与通知
第十二条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少
召开一次会议，并于会议召开前 5 天通知全体委员。公司董事长、三分之一以上董
事、薪酬与考核委员会主任委员或两名以上委员联名可以要求召开薪酬 与考核委员
会临时会议，并于会议召开前 3 天通知全体委员。公司原则上应当不迟于薪酬与考
核委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。若出现特殊情况，需要薪酬与考核委
员会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开薪酬与考核委员会会议可以不受前款
通知方式及通知时限的限制。
会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时应委托另一名
独立董事委员主持会议。
薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能 够充分沟通
并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十三条 会议通知应包括如下内容:
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第五章 议事规则与表决程序
第十四条 薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员考评程序：
（一）公司董事及高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职的自我评价；
（二）薪酬与考核委员对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖惩方式，表决通过后，报公司董
事会。
第十五条 薪酬与考核应由两名或两名以上的委员出席方可举行；每一名委员有
一票的表决；会议作出的决议，必须经两名或两名以上委员的通过方为有效。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为投票表决。薪酬与考核委员会会议
在保障委员充分表达意见的前提下，可以用书面、电话、视频会议、电子邮件、传真
等通讯表决方式进行并作出决议，并由参会委员签字。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、监事、高级管
理人员以及公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回
避。因薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接
审议。
第二十条 薪酬与考核委员会召开会议时，可要求有关董事和高级管理人员到会
述职或接受质询，该等人员不得拒绝。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政
策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。
第二十二条 须经薪酬与考核委员会作出决定或判断的事项，无论是否获得会议
通过，均应报送董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录。出席会议的委员应当在会议记
录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议的决议和纪要（记录）应在会议结束后，以
书面形式报董事会。
第二十五条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，未
经公司董事长或董事会授权，不得擅自披露有关信息，否则应承担相应的法律责任。
第六章 附则
第二十六条 本规则由公司董事会负责制订与修改，并自董事会决议通过之日起
施行。
第二十七条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的 决定执行；
本规则如与国家日后颁布的相关法律、法规或经合法程序修改后的公司 章程相抵触
时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，经董事会审议通过。
第二十八条 本规则的解释权属于公司董事会。
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二〇二四年一月
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