岭南生态文旅股份有限公司
董事会提名委员会议事规则
（2024年1月修订）
第一章 总则
第一条 为规范岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理
人员的产生，优化董事会成员组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司
法》、《上市公司治理准则》、《岭南生态文旅股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本议事规则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事
和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作；
主任委员由委员过半数选举产生，并报董事会备案。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至
第五条规定补足委员人数。
第七条 公司董事会办公室为提名委员会的日常工作机构，负责筹备会议和准备
会议相关资料等工作。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序 ，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员（含财务负责人）；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会形成的决议应提交董事会审议决
定。
第四章 会议的召集和通知
第十条 提名委员会根据工作需要，采用定期或不定期方式召开委员会会议。
公司董事长、三分之一以上董事、提名委员会主任委员或两名以上委员联名可以
要求召开提名委员会会议，并于会议召开前 3 天通知全体委员，公司原则上应当不
迟于提名委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。若出现特殊情况，需要提名委
员会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开提名委员会会议可以不受前款通知方
式及通知时限的限制。
会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时应委托另一名
委员（独立董事）主持会议。提名委员会会议可采用传真、电子邮件或其他形式进行
通知。
提名专门委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够 充分沟通并
表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十一条 会议通知应包括如下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第五章 议事和表决程序
第十二条 提名委员会依据相关法律和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，
研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交
董事会通过，遵照实施。
第十三条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司各有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管
理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻合
格的董事、经理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形
成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的意见。若被提名人不同意其被提名的，不能将其作
为董事、高级管理人员候选人；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员
进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和
新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十四条 提名委员会会议应由两名或两名以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经两名或两名以上的委员通过方为有效。
第十五条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。提名委员会会议在
保障委员充分表达意见的前提下，可以用书面、电话、视频会议、电子邮件、传真等
通讯表决方式进行并作出决议，并由参会委员签字。
第十六条 必要时可以邀请公司董事、监事、高级管理人员、董事会办公室成员
列席会议。
第十七条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有
关费用由公司支付。
第十八条 提名委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，相关的当事人应回避。
因提名委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十九条 提名委员会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关
法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第六章 附则
第二十二条 本规则由公司董事会负责制订与修改，并自董事会决议通过之日起
施行。
第二十三条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵
触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审
议通过。
第二十四条 本规则解释权归属公司董事会。
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二〇二四年一月
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