证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2024-005
云南南天电子信息产业股份有限公司
关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“南
天信息”）于 2024 年 1 月 19 日召开第九届董事会第六次会议、第九
届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票
激励计划部分限制性股票的议案》，尚需提交公司股东大会审议，具
体情况如下：
一、2021 年限制性股票激励计划已履行的程序情况
（一）2021 年 11 月 15 日，公司召开第八届董事会第九次会议，
会议审议通过了《<南天信息 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要》《南天信息 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发
表了独立意见。
同日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《<南天
信息 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《南天信息
计划相关事项发表了核查意见。
（二）2021 年 12 月 17 日，公司收到控股股东云南省工业投资
控股集团有限责任公司转发的公司实际控制人云南省人民政府国有
资产监督管理委员会出具的《云南省国资委关于云南南天电子信息产
业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》
（云国资考分〔2021〕
业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》实施限制性股票激励。
（三）2021 年 12 月 22 日，公司披露了《独立董事公开征集委
托投票权报告书》，独立董事李红琨先生受其他独立董事的委托作为
征集人，就公司于 2022 年 1 月 7 日召开的 2022 年第一次临时股东大
会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
（四）2021 年 12 月 20 日至 2021 年 12 月 29 日，公司对本激励
计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公
司监事会未收到任何对本次激励对象名单的异议。2021 年 12 月 31
日，公司披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象
名单的审核意见及公示情况说明》。
（五）
审议并通过了《<南天信息 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
《南天信息 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
其摘要》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》。并于 2022 年 1 月 8 日公司披露了《关于 2021 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》。
（六）2022 年 1 月 7 日，公司召开第八届董事会第十一次会议
与第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制
性股票的议案》。公司监事会、独立董事对此发表了明确意见，认为
授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符
合相关规定。
（七）2022 年 1 月 13 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了《验资报告》（XYZH/2022KMAA50002），审验了公司
截至 2022 年 1 月 12 日公司 2021 年限制性股票激励计划授予限制性
股票的出资情况。
（八）2022 年 1 月 25 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股
票激励计划授予登记完成的公告》，根据《上市公司股权激励管理办
法》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，经深圳证券交易所、
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了限
制性股票激励计划授予登记工作，共计向 298 名激励对象合计授予
（九）2022 年 8 月 17 日，公司召开第八届董事会第十四次会议
和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制
性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销 2021 年限制性
股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发
表了明确同意的独立意见，监事会对上述事项进行了审核并发表了核
查意见。
（十）2022 年 9 月 2 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会
审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》，并及时公告了《关于回购注销部分限制性股票减少注册
资本暨通知债权人的公告》，公司就减少注册资本事项通知债权人，
债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。
（十一）2022 年 12 月 7 日，公司披露了《关于 2021 年限制性
股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票合计 24,970
股的回购注销相关手续，公司总股本变更为 394,360,697 股。
（十二）2022 年 12 月 29 日，公司披露了《关于完成工商变更
登记的公告》，公司已办理完成减少注册资本的相关工商变更登记。
（十三）2024 年 1 月 19 日，公司召开第九届董事会第六次会议
和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性
股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票
激励计划部分限制性股票的议案》和《关于 2021 年限制性股票激励
计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对上
述事项进行了审核并发表了核查意见。
上述具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上披露的相关公告。
二、本次回购注销限制性股票的情况说明
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划》”）的规定：
解除限售比例为 100%，若激励对象个人绩效考核结果为基本达标，
个人层面解除限售比例为 80%，若激励对象个人绩效考核结果为不达
标，则激励对象当期限制性股票全部不得解除限售。因激励对象个人
绩效考核原因其当期全部或部分限制性股票未能解除限售的，公司将
予以回购注销，回购价格为授予价格加上回购时中国人民银行公布的
同期定期存款利率计算的利息。
为独立董事、监事，其所有已获授尚未解除限售的限制性股票由公司
按授予价格加上中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息
进行回购注销。
授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价
格与回购时公司股票市价的孰低值（公司股票市价指董事会审议回购
事项当日公司股票收盘价）。
根据上述规定并结合激励对象个人绩效考核以及岗位变动情况，
公司 2021 年限制性股票激励计划授予的 4 名激励对象 2022 年度个人
绩效考核结果不符合全部解除限售条件，需回购注销限制性股票
离公司且不在公司任职，需回购注销限制性股票 380,000 股，5 名激
励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，需回购注销限制性
股票 214,910 股。综上，公司将回购注销上述人员已获授但尚未解除
限售的共计 615,710 股限制性股票。
（二）本次回购注销限制性股票的定价依据、数量与价格
完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项
的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
（1）“因激励对象个人绩效考核原因其当期全部或部分限制性
股票未能解除限售的，公司将予以回购注销，回购价格为授予价格加
上回购时中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息。”
（2）“激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职、激励对
象成为独立董事、监事，其所有已获授尚未解除限售的限制性股票由
公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的
利息进行回购注销。”
（3）“激励对象在劳动合同期内主动提出辞职，激励对象所有
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授
予价格与回购时公司股票市价的孰低值（公司股票市价指董事会审议
回购事项当日公司股票收盘价）。”
六次会议审议通过，本次回购注销的限制性股票合计 615,710 股。本
次回购注销的限制性股票占本次股权激励计划所实际授予 13,219,990
股股票的 4.6574%，占公司当前总股本 394,360,697 股的 0.1561%。
会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的
议案》，本次激励计划授予的限制性股票回购价格调整为 7.62 元/股。
根据不同的情形，将对应不同的回购价格：
（1）因激励对象个人绩效考核原因其当期全部或部分限制性股
票未能解除限售的，公司将予以回购注销，回购价格为 7.62 元/股加
上中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息。
（2）激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职、激励对象
成为独立董事、监事，其所有已获授尚未解除限售的限制性股票由公
司按 7.62 元/股加上中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利
息进行回购注销。
（3）激励对象在劳动合同期内主动提出辞职，激励对象所有已
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为 7.62
元/股与回购时公司股票市价的孰低值（公司股票市价指董事会审议
回购事项当日公司股票收盘价）。董事会审议回购事项当日公司股票
收盘价 13.27 元/股，即回购价格为 7.62 元/股。
（三）本次回购的资金总额和来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本
次回购的资金总额预计为 4,824,512.77 元。
三、预计限制性股票回购注销后公司股权结构的变动情况表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份类别
股份数量（股） 比例（%） 变动数量（股） 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 13,234,781 3.36 -615,710 12,619,071 3.20
二、无限售条件股份 381,125,916 96.64 0 381,125,916 96.80
三、股份总数 394,360,697 100.00 -615,710 393,744,987 100.00
（注：上述股本结构变动不包含本次限制性股票解除限售的相关影响。以上
股本结构实际变动结果以回购注销限制性股票事项完成后中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。）
本次回购注销部分限制性股票事项不会导致公司控股股东及实
际控制人发生变化，亦不会导致本公司股权分布情况不符合上市条件
的要求，同时，不影响本公司《激励计划》的继续实施。
四、本次回购注销对本公司的影响
公司将按照《企业会计准则》的相关规定对本次回购注销事宜进
行会计处理；本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产
生重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会影响公司
管理团队的积极性和稳定性，本公司管理团队将继续勤勉尽责，认真
履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司 2021 年限制性股票激励计
划中 4 名激励对象 2022 年度个人绩效考核结果不符合全部解除限售
条件，2 名激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职，1 名激励
对象成为公司监事，5 名激励对象因个人原因离职，公司本次回购注
销上述人员已获授但尚未解除限售的共计 615,710 股限制性股票，符
合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2021
年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，审议程序合法、合规；
本次回购注销部分限制性股票事项不会损害公司及全体股东的利益，
不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司 2021
年限制性股票激励计划的继续实施。
因此，我们同意公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分
限制性股票事项，并同意提交公司董事会审议。
六、监事会意见
监事会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象中 4 名
激励对象 2022 年度个人绩效考核结果不符合全部解除限售条件，2
名激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职，1 名激励对象成为
公司监事，5 名激励对象因个人原因离职，公司本次回购注销上述人
员已获授但尚未解除限售的共计 615,710 股限制性股票，符合《上市
公司股权激励管理办法》相关法律法规、规范性文件及《激励计划》
的有关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在
损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，亦不会影响公司
因此，同意公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制
性股票事项。
七、法律意见书结论性意见
律师认为，截至法律意见出具之日，公司本次解锁、本次调整、
本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《上
市公司股权激励管理办法》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
以及《公司章程》的相关规定；本次激励计划第一个限售期解除限售
条件成就，公司后续将按照相关规定办理限制性股票解除限售及股票
上市的相关事宜。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，办
理股份注销登记及减少注册资本等手续，并履行相应的信息披露义务。
八、备查文件
（一）南天信息第九届董事会第六次会议决议；
（二）南天信息第九届监事会第四次会议决议；
（三）南天信息监事会对第九届监事会第四次会议相关事项发表
的意见；
（四）北京德恒（昆明）律师事务所关于云南南天电子信息产业
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条
件成就、调整回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见。
特此公告。
云南南天电子信息产业股份有限公司
董 事 会
二 0 二四年一月十九日
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