北京德恒（昆明）律师事务所
关于云南南天电子信息产业股份有限公司
条件成就、调整回购价格并回购注销部分限制性股
票的法律意见
昆明市西山区“融城优郡”B5 幢 3-4 层
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释 义
在本法律意见中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
南天信息、公司 指 云南南天电子信息产业股份有限公司
云南南天电子信息产业股份有限公司 2021 年限制
本次激励计划 指
性股票激励计划
《激励计划（草 《云南南天电子信息产业股份有限公司 2021 年限
指
案）》 制性股票激励计划（草案）》
符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足
限制性股票 指
相应归属条件后分次获得并登记的公司股票
本次解锁 指
售条件成就
因实施 2022 年度利润分派方案，公司调整 2021 年
本次调整 指
限制性股票激励计划回购价格
回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性
本次回购注销 指
股票
激励对象 指 按照本次股权激励计划获授限制性股票的人员
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《云南南天电子信息产业股份有限公司章程》
中国证监会、证
指 中国证券监督管理委员会
监会
本所 指 北京德恒（昆明）律师事务所
本所律师、律师 指 北京德恒（昆明）律师事务所律师
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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关于云南南天电子信息产业股份有限公司
调整回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见
致：云南南天电子信息产业股份有限公司
本所根据与贵公司签订的《专项法律顾问协议》，接受贵公司的委托，担任
贵公司本次激励计划的法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》等
有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次调整、本次回购注销出具法律意
见。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
公司本次解锁、本次调整、本次回购注销的合法、合规、真实、有效进行了充分
的核查验证，保证法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
有关法律法规要求引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用上述内
容而导致法律上或其他任何方面的的歧义或曲解。本所律师有权对公司本次激励
计划的相关内容进行再次审阅并确认。
所提供的文件和作出的陈述是真实、准确、完整和有效的，签署文件的主体均具
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有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，
任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权
代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见的事实和文
件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于
提供给本所之日及本法律意见出具之日，未发生任何变更。
有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意
见的依据。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，
在对公司本次解锁、本次调整、本次回购注销的合法、合规、真实、有效进行了
充分的核查验证的基础上，发表如下法律意见：
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正 文
一、本次解锁、本次调整、本次回购注销的批准和授权
信息2021年限制性股票激励计划(草案)> 及其摘要》《南天信息2021年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
信息2021年限制性股票激励计划(草案)> 及其摘要》《南天信息2021年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》，同时对《<南天信息2021年限制性股票激励计
划(草案)> 及其摘要》、激励计划拟定的激励对象范围进行核查并发表意见。
员会出具的《云南省国资委关于云南南天电子信息产业股份有限公司实施限制性
股票激励计划的批复》。云南省国资委原则同意公司按所报《云南南天电子信息
产业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》实施限制性股票激励。
票激励计划激励对象名单》，公示期满后，公司监事会未收到任何对本次激励对
象名单的异议。2021年12月31日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激
励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》 。
信息2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》
《南天信息2021年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事已事先向全体股东公开征集了委托投
票权。
次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次激
励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2022年1月7日为授予
日，向符合条件的300名激励对象授予13,340,000股限制性股票，授予价格为7.72
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元/股。独立董事就本次授予发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划授
予的激励对象人员名单进行了核查，公司同时公告了《监事会对公司2021年限制
性股票激励计划授予相关事项发表的意见》。
完成的公告》，公司已完成本次激励计划授予登记工作，共计向298名激励对象
合计授予13,219,990股限制性股票。
次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关
于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。调整后，限制
性股票价格由7.72元/股调整为7.67元/股。回购注销尚未解除限售的限制性股票数
量为24,970股。公司独立董事就上述事项发表了明确同意的独立意见，监事会对
上述事项进行了审核并发表了核查意见。
注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并及时公告了《关于
回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，公司就减少注册
资本事项通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。
性股票回购注销完成的公告》，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司完成限制性股票合计24,970股的回购注销相关手续，公司总股本变更为
已办理完成减少注册资本的相关工商变更登记。
次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》
《关
于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》以及《关于2021
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。监事会对
上述事项进行了审核并发表了核查意见。其中《关于回购注销2021年限制性股票
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激励计划部分限制性股票的议案》以及《关于2021年限制性股票激励计划第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》已经公司董事会薪酬与考核委员会审核通
过。
本所律师认为，公司本次解锁、本次调整、本次回购注销已经取得现阶段必
要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件
和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次解锁、本次调整、本次回购注销的情况
（一）本次解锁
根据《激励计划（草案）》规定，本次激励计划第一个解除限售期从授予登
记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后
一个交易日当日止。在本次激励计划的第一个解除限售期间，符合解除限售条件
的可申请解除限售股票比例为所获总量的40%。本激励计划的授予日为2022年1
月7日，授予的限制性股票的上市日为2022年1月28日，第一个限售期即将于2024
年1月27日届满。
（二）第一个限售期解除限售条件成就情况
根据《激励计划（草案）》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大
华审字[2023]000048号《审计报告》、公司第九届董事会第六次会议和第九届监
事会第四次会议决议等材料，公司本次激励计划第一个限售期解除限售条件成就
情况如下：
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足解除限
售条件。
开承诺进行利润分配的情形；
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公司应具备以下条件：
职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数
以上；
度健全，议事规则完善，运行规范； 公司具备前述条件，满足解除限售
立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利
制度及绩效考核体系；
近三年无财务违法违规行为和不良记录；
激励对象未发生如下任一情形：
选；
激励对象范围，其已获授但尚未解
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
销，其他激励对象未发生前述情形，
满足解除限售条件。
形的；
符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第
三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发生前述情形，满足解
除限售条件。
技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公
司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失
的。
公司层面业绩考核目标 1、公司 2022 年度实现营业收入
本激励计划授予的限制性股票，在 2022-2024 年的 3 个会计年 85.67 亿元，
高于同行业平均水平
（25
度中，分年度进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一 亿元）；
次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。 2、以 2018-2020 年归母净利润平均
第一个解除限售期的考核目标： 值为基数，2022 年归母净利润增长
润增长率不低于 80%； 超过 4.0%；
注：1、归母净利润以股份支付费用摊销前的数据为核算依据。 综上，公司业绩满足前述第一个解
摊销前的数据作为计算依据；在激励计划有效期内，若当年公 注：1、以上归母净利润以股份支付
司因融资实施发行股票或发行股份收购资产，则新增加的净资 费用摊销前的数据为核算依据，
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产不列入当年及次年的考核计算范围。3、2018 年归母净利润 2022 年度股份支付费用摊销前的归
数据为剔除处置云南医药工业股份有限公司 41.36%股权后的 母净利润是 16,722 万元；
数据，2018 年剔除处置云南医药工业股份有限公司 41.36%股 2、以上“归母净利润”与“净资产
权后的公司归母净利润为 2990 万元。 收益率”指标计算均以激励成本摊
南天信息属于中国证监会行业“信息传输、软件和信息技术服 销前的数据作为计算依据，2022 年
务业”分类下的“软件和信息技术服务业”，本激励计划同行 股份支付费用摊销前的归母净资产
业指中国证监会行业“信息传输、软件和信息技术服务业”分 为 242,566 万元。
类下的“软件和信息技术服务业”所有境内 A 股上市公司（剔
除科创板和 2021 年 1 月 1 日之后新 IPO 的企业），在本激励
计划有效期内，如证监会调整本公司行业分类或调整同行业成
分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业数
据。
激励对象个人层面绩效考核： 本激励计划授予的 298 名激励对象
董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考 中，1 名激励对象因个人原因离职
评进行评价，并依照激励对象考核结果确定其解除限售比例， （相关份额已回购注销），剩余的激
个人当年实际可解除限售数量＝个人层面解除限售比例×个人 励对象中：2 名激励对象因组织安排
当年计划解除限售额度。具体如下： 调离公司且不在公司任职，1 名激励
对象成为公司监事，5 名激励对象因
基本达 不达 个人原因离职；
等级 优秀 良好 达标
标 标 年度个人绩效考核结果为优秀/良好
个人层面解 /达标，个人层面解除限售比例为
除限售比例 100%，4 名激励对象 2022 年度个人
绩效考核结果为基本达标，个人层
面解除限售比例为 80%。
本所律师认为，公司本次激励计划第一个限售期解除限售条件已成就，符合
解除限售条件的激励对象共289名，可解除限售的限制性股票数量为5,019,244股，
占公司目前总股本的1.2728%。但因个人原因离职、岗位变动及激励对象个人层
面绩效考核不达标或部分不达标，存在部分限制性股票不符合解除限售条件的情
形，该部分股票将由公司回购注销。
（二）本次调整
公司于2023年5月12日召开公司2022年度股东大会审议通过了《南天信息
公司利润分配方案为：以公司2022年12月31日的总股本394,360,697股为基数，向
全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。因此根据《激励计划（草案）》
相关规定，拟对本次回购价格进行调整，具体如下：
P＝P0-V=7.67-0.05=7.62 元/股
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其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
经过上述调整方法，限制性股票回购价格由7.67元/股调整为7.62元/股。
（三）本次回购注销
根据《激励计划（草案）》规定：
例为100%，若激励对象个人绩效考核结果为基本达标，个人层面解除限售比例
为80%。若激励对象个人绩效考核结果为不达标，则激励对象当期限制性股票全
部不得解除限售。因激励对象个人绩效考核原因其当期全部或部分限制性股票未
能解除限售的，公司将按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期定期存款
利率计算的利息进行回购注销。
监事，其所有已获授尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上中国人民
银行公布的同期定期存款利率计算的利息进行回购注销。
限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价
的孰低值（公司股票市价指董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）。
根据上述规定并结合激励对象个人绩效考核以及岗位变动情况，本次激励计
划中4名激励对象2022年度个人绩效考核结果不符合全部解除限售的条件，需回
购注销限制性股票20,800股；1名激励对象成为公司监事，2名激励对象因组织安
排调离公司且不在公司任职，需回购注销限制性股票380,000股，5名激励对象因
个人原因离职，不再具备激励对象资格，需回购注销限制性股票214,910股。综上，
公司将回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的共计615,710股限制性股票。
本次回购注销的限制性股票占本次股权激励计划所实际授予13,219,990股股票的
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次激励计划第一个限售期解除
限售条件成就，公司后续将按照相关规定办理限制性股票解除限售及股票上市、
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以及回购注销第一个解除限售期中部分不符合解除限售条件的股票相关事宜。本
次解锁、本次回购注销、本次调整符合事项符合《公司法》《管理办法》等法律、
法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次解锁、本次
调整、本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办
法》《激励计划（草案）》以及《公司章程》的相关规定；本次激励计划第一个
限售期解除限售条件成就，公司后续将按照相关规定办理限制性股票解除限售及
股票上市的相关事宜。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，办理股份
注销登记及减少注册资本等手续，并履行相应的信息披露义务。
本法律意见正本一式三份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生
效。（以下无正文）
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