股票简称：新里程 股票代码：002219
新里程健康科技集团股份有限公司
（三次修订稿）
二〇二四年一月
新里程健康科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次
向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
公司本次向特定对象发行股票预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说
明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质
性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完
成尚需取得有关审批机关的批复。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾
问。
新里程健康科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
获得 2022 年 12 月 7 日召开的公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议
审议通过，2023 年 4 月 7 日召开的公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第六次
会议审议通过， 2023 年 5 月 23 日召开的公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事
会第九次会议审议通过，以及 2024 年 1 月 19 日召开的公司第六届董事会第十六次会议、
第六届监事会第十三次会议审议通过，独立董事均已发表相关事前认可意见和独立意见。
本次向特定对象发行股票已经获得 2023 年 4 月 24 日召开的 2023 年第二次临时股东大
会审议通过。本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核并经中国证监会作出
予以注册决定后方可实施。
总股本的 30%，最终发行数量经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册批
复后的股票数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项
导致向特定对象发行前公司总股本发生变化及本次向特定对象发行股票的发行价格发
生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。
议公告日，本次向特定对象发行股票的发行价格为 3.14 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总成交额/定价基准日前 20 个交
易日 A 股股票交易总成交量）的 80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。
关发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还借款。
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发行对象将以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股票。
本次向特定对象发行股份完成后，新里程集团将持有新里程 1,044,340,021 股股份，
占发行后公司总股本的 28.78%，公司控股股东仍为新里程集团，由于新里程集团无实
际控制人，公司仍为无实际控制人状态。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司
的控股股东或实际控制人发生变化。
本次向特定对象发行有利于新里程保障流动性安全并实现持续稳健发展，有利于保
护新里程中小股东的利益。
新里程集团认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。
发行标的股份上市之日起十八个月内不得转让。本次向特定对象发行结束后因公司送股、
资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后
的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
行后的股份比例共享。
（证监发
[2012]37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》
（证监
会公告[2022]3 号）等相关规定，上市公司制定了《未来三年股东回报规划（2023-2025
年）》，进一步细化了《公司章程》中关于利润分配政策的条款。公司上市以来股利分配
情况、股利分配政策、股东分红回报规划等具体情况，请参见本预案“第六节 公司利
润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风
险。
意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
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（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，上市
公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体
对上市公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第七节
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。公司提示投资者制定的填补回报措施不
等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
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目 录
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况 ...... 17
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一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
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释 义
除非另有说明，本预案的下列词语具有如下含义：
新里程/发行人/公司 新里程健康科技集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：
指
/上市公司 002219
新里程集团 指 北京新里程健康产业集团有限公司，新里程控股股东
New Journey International Health Group Company Limited，新里程国际健康
香港新里程 指
产业集团有限公司
New Journey Health Group Ltds.，新里程健康集团有限公司，一家注册在
开曼新里程 指
开曼群岛并持续运营的有限公司
京福华越 指 京福华越（台州）资产管理中心（有限合伙）
京福华采 指 京福华采（台州）资产管理中心（有限合伙）
本次向特定对象发 新里程健康科技集团股份有限公司本次向特定对象发行股票，募集资金
指
行/本次发行 68,581.59 万元的行为
《新里程健康科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
预案/本预案 指
（三次修订稿）》
定价基准日 指 上市公司第六届董事会第四次会议决议公告日
本次向特定对象发行定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价
发行底价 指
的 80%
《重整计划（草案）》 指 《恒康医疗集团股份有限公司重整计划（草案）》
《新里程健康科技集团股份有限公司与北京新里程健康产业集团有限公
《股份认购协议》 指
司之股份认购协议》
《公司章程》 指 《新里程健康科技集团股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《再融资注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：
（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
（2）本预案中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司法定中文名称：新里程健康科技集团股份有限公司
公司英文名称：New Journey Health Technology Group Co.,LTD
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：新里程
股票代码：002219
法定代表人：林杨林
设立日期：2001 年 9 月 30 日
注册地址：甘肃省陇南市康县王坝独一味工业园区
联系地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 28 层
联系电话：010-85235985
传真： 010-85235985
邮政编码：610000
统一社会信用代码：91621200720251588Y
互联网网址：www.njhtg.com
公司电子信箱：dongshiban@njhtg.com
公司的经营范围：许可项目：药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技
术的应用及中成药保密处方产品的生产）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***一般项目：
化妆品零售；医院管理；以自有资金从事投资活动；化妆品批发；医学研究和试验发展；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准
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的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）***。
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
本次重整后，公司通过资本公积转增股本的方式有效化解了债务危机，资产负债率有所
降低，资产结构得到改善，顺利消除退市风险。在控股股东新里程集团的有效赋能下，
公司运营走上正轨，2022 年前三季度扭亏为盈，公司进入快速良性发展的新阶段。公司
将以“医疗+医药”双轮驱动为发展战略，一方面，以综合总院+专科分院的“1+N”创
新服务模式，聚焦肿瘤、心血管、脑血管、骨科等疾病，构建区域医疗中心；另一方面，
依托“独一味”的品牌和行业地位，拓展更多有市场竞争力的中成药品种，推动医药产
业链延伸并向消费领域发展。
根据国家统计局数据，我国 60 岁以上老年人口数量从 2011 年的 1.85 亿元增长至
老龄化趋势加剧。根据联合国发布的《世界人口预测报告（2019 年）》，至 2035 年中国
续，未来老龄人口数量上升，肿瘤、心脑血管、骨科等老年高发疾病发病率居高不下的
趋势仍将延续，医疗服务需求将持续增长。
在人口老龄化持续加速的背景下，我国还面临人均医疗资源相对匮乏、区域医疗资
源不平衡等问题，每千人医院床位数与日本、德国等发达国家相比明显更低，短期内优
质医疗资源仍然稀缺。同时，我国区域间经济发展不均衡进一步扩大了区域医疗资源差
距，经济发展速度较快的地区医疗资源优势显著，经济发展速度较慢的地区医疗资源较
为匮乏，医疗资源供给不平衡不充分区域的矛盾依然明显。
公司以加强区域医疗中心建设为己任，抓住服务国家人口老龄化的战略性机遇，促
进基层医疗服务资源均衡布局，促进公司良好的经济效益与社会效益的统筹发展。
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传承创新发展的重视，规划提出实施中医药振兴发展重大工程，补短板、强弱项、扬优
势、激活力，推进中医药和现代科学相结合，推动中医药和西医药相互补充、协调发展，
推进中医药现代化、产业化，推动中医药高质量发展和走向世界，为全面推进健康中国
建设、更好保障人民健康提供有力支撑。
党的二十大报告明确提出，促进中医药传承创新发展。伴随着人口老龄化加剧以及
人们健康意识的增强，中药解决“治未病”的医疗健康需求急剧加大，长期来看中药消
费市场需求旺盛，受宏观经济的影响较小。
公司旗下“独一味”商标系中国驰名商标，拥有独一味胶囊、参芪五味子片、脉平
片、前列安通片、宫瘤宁胶囊等多个品种。本次向特定对象发行有利于公司以特色中药
独一味系列产品的深度开发为基础，进一步加强中药制造业务的开发投入，助力国家乡
村振兴和文化自信。
应
新里程集团成为公司控股股东后，积极履行控股股东的权利和义务，支持上市公司
发展，公司完成了董事会、监事会换届选举工作，进一步完善了公司治理及管理层的组
织建设，积极应对和处理司法重整后的历史问题，加强主营业务的提升发展，聚焦主营
业务竞争力，增强主营业务品牌知名度，推动医疗机构间的发展协同以及医疗和医药的
业务协同。同时，新里程集团在《重整计划（草案）》中承诺，根据公司经营发展需要，
将在获取控制权后的三年内支持公司获得总额不低于 30 亿元的多种形式融资，用于保
证公司的可持续发展。本次发行中，新里程集团通过认购公司向特定对象发行股份的方
式向公司注入流动性，进一步优化上市公司财务结构，确保上市公司生产经营稳健发展。
（二）本次向特定对象发行的目的
截至本预案签署日，新里程集团为公司控股股东。基于对上市公司发展前景的信心，
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为支持上市公司流动性和持续发展，新里程集团拟通过本次向特定对象发行增持上市公
司股份。本次向特定对象发行有利于促进上市公司发展质量和效益，保障上市公司的长
期持续稳定发展，维护上市公司中小股东的利益，提振市场信心。
新里程集团是国内最大的医疗健康产业集团之一，业务涵盖医疗、康养、医药等领
域，具有投资运营医疗集团的丰富经验、推动医药产业跨越式发展的产业能力以及整合
大健康产业资源的协同能力。
本次发行完成后，新里程集团不仅可以进一步提升其对公司的控制权，还可充分发
挥集团在产业布局、资金实力、大健康资源等方面的平台优势，进一步提升上市公司的
市场化运营、技术创新及管理能力，加快完成区域医疗机构中心建设，加强中医药产业
布局，提高产业及服务竞争力，提高持续盈利能力。
医疗服务及药品制造是公司目前的核心业务，
“医疗+医药”双轮驱动的大健康产业
是公司未来发展方向。医疗服务方面，公司已控股 3 家三级医院、7 家二级以上综合医
院或专科医院，其中瓦三医院、盱眙县中医院、泗阳医院、兰考第一医院集团和崇州二
医院已初步形成区域医疗中心，赣西医院、赣西肿瘤医院和蓬溪医院则为当地排名领先
的医疗机构。药品制造方面，公司致力于中成药的研发、生产、销售二十余年，在中药
行业具有独特的竞争优势，拥有“独一味”驰名商标，涵盖独一味胶囊、参芪五味子片、
脉平片、前列安通片、宫瘤宁胶囊等多个品种。本次向特定对象发行将增加上市公司资
金实力，加快盱眙县中医院、崇州二医院、瓦房店三医院的新院区建设，夯实“1+N”
发展战略；同时，加快推进独一味新品种的研发投入和产业链建设，实现从制药领域向
消费领域的延伸，加强长期可持续发展的核心竞争力和盈利能力。
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿
还借款，是公司经营和发展的客观需要与需求。其一，本次发行将有利于缓解公司现金
流压力，为上市公司持续稳定的经营发展注入强心剂，有效降低债务对于公司快速发展
的后续影响；其二，本次发行有利于改善公司资本结构，降低资产负债比例，改善和提
升上市公司偿债能力；其三，财务结构的改善将有助于公司进一步打开银行信贷空间，
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为公司业务发展提供持续可靠的资金融通支持，进一步支持上市公司做大做强。
三、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），股票面值为 1.00 元/股。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象向特定对象发行的方式，公司将在获得深圳证券交易所审
核通过并取得中国证监会同意注册的批复后十二个月内择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次发行为向特定对象发行，发行对象为新里程集团。本次发行对象以现金方式认
购公司本次向特定对象发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议决议
公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 3.14 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总成交额/定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总成交量）的 80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生分红派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N
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为每股送红股或转增股本数。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生配股的除权事项，则由双方根据深圳
证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为 218,412,698 股，未超过本次发行前公司总股本
的 30%，最终发行数量经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册批复后的
股票数量为准。发行对象拟认购金额和认购股数如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（万元）
在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）
协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，本次向特定对象发行的发行数量将作相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，新里程集团认购的股票自本次向特定对象发行标
的股份上市之日起十八个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行
的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上
述股份锁定安排。
（七）上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次向特定对象发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股
份比例共享。
（九）本次向特定对象发行决议的有效期
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本次向特定对象发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起 12
个月。
（十）募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额为 68,581.59 万元，募集资金扣除相关发行
费用后将全部用于补充流动资金及偿还借款。
四、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行预案公告前，新里程集团持有新里程 825,927,323 股股份，为上
市公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，新里程集团与公司构成
关联关系，新里程集团认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次向特定对象发行股份完成后，新里程集团将持有新里程 1,044,340,021 股股份，
占发行后公司总股本的 28.78%，公司控股股东仍为新里程集团，由于新里程集团无实
际控制人，公司仍为无实际控制人状态。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司
的实际控制权发生变化。
六、本次发行方案尚需呈报批准的程序
上市公司本次向特定对象发行股票相关事项已经获得 2022 年 12 月 7 日召开的公司
第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议审议通过，2023 年 4 月 7 日召开的
公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第六次会议审议通过，2023 年 5 月 23 日
召开的公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第九次会议审议通过，以及 2024
年 1 月 19 日召开的公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十三次会议审议
通过，独立董事均已发表相关事前认可意见和独立意见。本次向特定对象发行股票已经
获得 2023 年 4 月 24 日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议通过。认购方新里程集
团已经 2022 年第四次董事会会议审议通过。
根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核并
经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
新里程健康科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）
第二节 董事会确定的发行对象的基本情况
一、发行对象基本情况
名称 北京新里程健康产业集团有限公司
注册资本 50,000 万（美元）
注册地址 北京市朝阳区东三环中路 5 号楼 24 层 24 内 01 单元
法定代表人 林杨林
类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
成立日期 2014 年 2 月 12 日
控股股东、实际控制人 控股股东为新里程国际健康产业集团有限公司、无实际控制人
批发、零售食品；批发 III 类医疗器械；零售药品；生物医药、医疗器械的
研发；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；经济信息咨询；批发
I 类、II 类医疗器械、机械设备、电子产品、五金交电、建筑材料、日用品、
文具用品；货物进出口、技术进出口、代理进出口（涉及配额许可证管理、
专项规定管理的商品按照国家有关规定办理） ；会议服务；承办展览展示活
动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；租赁医疗器械、计算机；出租商
经营范围
业用房；软件开发；计算机系统服务；基础软件服务；医用软件服务（不
含医用软件） ；企业管理咨询；批发、零售计算机、软件及辅助设备；投资
管理。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；批发、零售食品、
零售药品、批发 III 类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。 ）
二、股权控制关系
截至本预案签署日，新里程集团的股权结构图如下：
新里程健康科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）
截至本预案签署日，新里程集团控股股东为香港新里程。香港新里程的唯一股东为
开曼新里程，由于开曼新里程的股权结构较为分散，不存在单一股东（含其一致行动人）
可以实际支配其股份表决权超过 30%并可以单独决定公司重大事务的情况，不存在单一
股东（含其一致行动人）可以决定开曼新里程、香港新里程及新里程集团董事会半数以
上成员选任并可以单独决定公司日常经营事务的情况，不存在通过投资关系、协议或者
其他安排能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织，因此开曼新里程不
存在实际控制人，新里程集团亦不存在实际控制人。
三、主营业务发展情况
新里程集团是国内医疗健康领域的改革者、创新者和引领者，业务涵盖医疗服务、
养老服务、医药制造等领域，其打造了“一个综合本部+多个专科分院”的“1+N”创新服
务模式，探索了“老年医院+照护中心”的“防控治康养”新型医养结合体系。
新里程集团拥有新里程（002219）、新里程医疗、弘慈医疗、华佑医疗等专业平台，
是国内领先的医疗健康产业集团，在全国近 20 个省市控股管理近 40 家二甲以上医院和
新里程集团秉承“让人人享有更美好的健康服务”的使命，践行健康中国战略，服
务于国家人口老龄化进程与国家人口发展规划，致力于成为最值得信任和尊敬的世界级
新里程健康科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）
健康集团。
四、最近一年及一期主要财务数据
新里程集团近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产合计 1,747,028.60 1,692,779.87
负债合计 1,055,952.00 1,065,799.33
所有者权益合计 691,076.60 626,980.54
项目 2023 年 1-9 月 2022 年
营业收入 655,883.57 683,279.34
净利润 13,025.94 17,209.95
注：新里程集团最近一期相关财务数据未经审计。
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、
处罚等情况
截至本预案签署日，新里程集团及其现任董事、监事、高级管理人员（或者主要负
责人）最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、发行对象及其控股股东与公司的同业竞争和关联交易情
况
（一）同业竞争
截至本预案签署日，新里程集团与新里程在医疗机构投资与运营业务领域存在从事
相同业务的情况。
针对前述事项，新里程集团及其控股股东香港新里程（以下简称“承诺人”）已出
具《关于避免与新里程健康科技集团股份有限公司同业竞争的承诺》，具体内容如下：
“1、截至本函签署日，承诺人与上市公司在医疗机构投资与运营之间的主营业务
存在同业竞争。为解决双方前述可能存在的对上市公司构成重大不利影响的同业竞争问
新里程健康科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）
题以及可能新增的对上市公司构成重大不利影响的同业竞争情形，承诺人承诺，在承诺
人成为恒康医疗控股股东之日起五年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门
的要求，并在符合相关法律法规及规范性文件的前提下，本着有利于上市公司发展和维
护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多
种方式，稳妥推进相关业务整合以解决对上市公司构成重大不利影响的同业竞争问题。
在完成本次交易后，承诺人将不在现有业务外（不包括承诺人目前已经在洽谈和签约进
程中的医疗资产业务）新增与上市公司医疗机构投资与运营业务构成重大不利影响的同
业竞争的业务，包括不通过投资、收购、受托经营等方式新增从事与上市公司医疗机构
投资与运营业务构成重大不利影响的同业竞争的业务；承诺人及所控制的下属公司，如
出售与上市公司主营业务相关的资产、业务，上市公司在同等条件下均享有优先购买权。
限公司章程》等上市公司内部管理制度的规定，不利用自身对上市公司的控制关系谋取
不当利益，不损害上市公司及中小股东的合法利益。
本承诺函自承诺人获得上市公司控制权之日起生效，并在承诺人拥有上市公司控制
权的整个期间持续有效。”
（二）关联交易
本次向特定对象发行中，新里程集团认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。
新里程集团于 2022 年 6 月 22 日成为新里程控股股东，自新里程集团成为公司控股股东
以来，新里程集团与公司的关联交易情况如下：
福华采合伙协议，具体情况详见本预案“第二节 董事会确定的发行对象的基本情况”
之“七、本预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况”；
应链管理平台研发、测试、上线及培训服务，2022 年采购金额合计 285.00 万元，2023
年 1-9 月采购金额合计 57.50 万元；
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年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向并购基金京福华越和京福华采收购相关
医院股权的议案》，同意公司向京福华越收购其持有的兰考第一医院有限公司 99.9%股
权，收购价格为 329,218,483.34 元人民币；向京福华越收购其持有的兰考东方医院有限
公司 99.9%股权，收购价格为 35,861,510.49 元人民币；向京福华越收购其持有的兰考堌
阳医院有限公司 99.9%股权，收购价格为 26,050,783.87 元人民币；向京福华采收购其持
有的泗阳县人民医院有限公司 81.42%股权，收购价格为 592,460,000.00 元人民币。由于
公司控股股东新里程集团为并购基金优先级份额的权益持有人，上述交易构成关联交易，
未构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情况。上述交易已经
公司第六届董事会第七次会议及 2023 年第一次临时股东大会审议通过，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定，公司董事会审议上述交易相关议案时，
关联董事已回避表决，独立董事事前认可上述关联交易并发表了独立意见。
以对价 500 万元收购其持有的西安叮铃智慧大药房有限公司 100%股权。
除上述关联交易以外，截至本预案签署日，新里程集团与新里程不存在其他关联交
易。
为减少和规范与新里程未来可能发生的关联交易，新里程集团及其控股股东香港新
里程已出具《关于规范与新里程健康科技集团股份有限公司关联交易的承诺》，具体内
容如下：
“1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他公司将按法律、法规及其
他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有
合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司将遵循市场公正、公平、
公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规
范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，
保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司
的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
承诺函中各项承诺。
”
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七、本预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易
情况
一信托份额收购协议》，由新里程集团受让华宝信托-京福华越有限合伙投资单一资金信
托计划（以下简称“京福华越信托计划”）和华宝信托-京福华采有限合伙投资单一资金信
托计划（以下简称“京福华采信托计划”）的全部份额。2021 年 3 月 9 日，新里程集团与
上市公司签署了《指定回购协议》，协议主要内容为：根据《京福华越（台州）资产管
理中心（有限合伙）有限合伙协议》及《京福华采（台州）资产管理中心（有限合伙）
有限合伙协议》的约定及（2020）京 0101 民初 6075 号《民事调解书》、（2020）京 02
民初 271 号《民事调解书》，上市公司指定第三方新里程集团受让中国民生信托有限公
司所持有的京福华越约 19.20%的中间级有限合伙份额和京福华采约 5.90%的中间级有
限合伙份额。
前述转让完成后，新里程集团作为京福华越信托计划和京福华采信托计划的单一受
益人，通过华宝信托有限责任公司代表京福华越信托计划作为京福华越优先级合伙人持
有 36,666 万元份额，通过华宝信托有限责任公司代表京福华采信托计划作为京福华采优
先级合伙人持有 42,527 万元份额 ；且作为中间级合伙人分别持有京福华越 11,368 万元
份额和京福华采 3,765 万元份额。
越信托计划和京福华采信托计划名义持有的全部京福华越和京福华采的合伙企业份额，
已通过信托财产分配方式全部由信托受益人新里程集团继受。截至 2022 年 6 月 23 日，
新里程健康已经实质持有京福华越、京福华采的全部优先级合伙份额及部分中间级合伙
份额，前海金控实质持有京福华越、京福华采的部分中间级合伙份额。
认恒康医疗集团股份有限公司重整计划执行完毕，终结上市公司重整程序。上市公司控
股股东变更为新里程集团。
华采合伙协议的议案》，对京福华越合伙协议及 2021 年 6 月《京福华越（台州）资产管
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理中心（有限合伙）全体合伙人关于修改合伙协议的决议》的约定作出相应修改，上述
修改构成上市公司关联交易。
京福华采全部中间级份额及部分优先级份额回购。
年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向并购基金京福华越和京福华采收购相关
医院股权的议案》，同意公司向京福华越收购其持有的兰考第一医院有限公司 99.9%股
权，收购价格为 329,218,483.34 元人民币；向京福华越收购其持有的兰考东方医院有限
公司 99.9%股权，收购价格为 35,861,510.49 元人民币；向京福华越收购其持有的兰考堌
阳医院有限公司 99.9%股权，收购价格为 26,050,783.87 元人民币；向京福华采收购其持
有的泗阳县人民医院有限公司 81.42%股权，收购价格为 592,460,000.00 元人民币。由于
公司控股股东新里程集团为并购基金优先级份额的权益持有人，上述交易构成关联交易，
未构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情况。上述交易已经
公司第六届董事会第七次会议及 2023 年第一次临时股东大会审议通过，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定，公司董事会审议上述交易相关议案时，
关联董事已回避表决，独立董事事前认可本次关联交易并发表了独立意见。
在本预案披露前 24 个月内，除以上所述内容、以及签署与本次重整相关的协议和
支付重整投资款外新里程集团与新里程之间未发生其他重大交易，新里程集团及其董事、
监事、高级管理人员不存在与下列当事人发生的以下重大交易：
司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
的交易；
安排；
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八、发行对象认购资金来源情况
新里程集团拟以自有资金或自筹资金参与认购本次向特定对象发行的股票。
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第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要
依据《中华人民共和国证券法》以及其他有关法律、法规的规定，公司与新里程集
团于 2022 年 12 月 7 日签署了附条件生效的《股份认购协议》。因中国证监会公布了《再
融资注册办法》等法律、法规及规范性文件，上市公司本次发行股票的法律依据、审核
方式等发生了变化，公司于 2023 年 4 月 7 日与新里程集团签订了《股票认购协议之补
充协议》
（以下简称“本协议”），上述协议主要内容如下：
甲方：新里程
乙方（认购人）：新里程集团
拟发行数量：本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，
且公司本次向特定对象发行股份数上限为 218,412,698 股，不超过公司本次发行前公司
总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注
册批复后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据
实际认购情况协商确定。若甲方 A 股股票在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至
发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行数量按
调整后的发行价格作相应调整。乙方的认购数量依上述方式相应调整。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议决议
公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 3.14 元/股。本次发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
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除息事项的，将对发行底价作相应调整，调整方式如下：
（1）派发现金股利：P1＝P0－D
（2）送红股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
（3）上述两项同时进行：P1＝(P0－D)/(1＋N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N
为每股送红股或转增股本数。
有效期内，选择适当时机向特定发行对象发行股票。
照发行后的股份比例共享。
方董事会根据股东大会的授权，视市场情况与乙方协商确定其最终的认购金额和认购股
份数量。
缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验
资完毕后，保荐机构扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
之日起 18 个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相
关规定就本次向特定对象发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并协助办理相关股
票锁定事宜。
乙方承诺，其所认购的甲方本次向特定对象发行的股票锁定期届满后减持股份时，
应当遵守中国证监会、深圳证券交易所届时关于股东减持、短线交易、内幕交易等相关
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法律法规的有效规定，相关方不得配合减持操控股价。
合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示；
交的证券发行申请文件以及信息披露真实、准确、完整，不存在重大遗漏、误导性陈述
或虚假记载；
甲方的《公司章程》的规定，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所
作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；
议签署及履行过程中的任何未尽事宜；
限责任公司深圳分公司办理股票登记手续，以使乙方为其认购股票的合法持有人；
有关法规的规定，直接或间接对乙方提供财务资助或者补偿。
合法主体资格，并在甲方首次召开董事会审议本次向特定对象发行方案前取得其认购本
次向特定对象发行股票所必须的授权或批准；
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述或虚假记载；乙方将严格遵守提交给甲方的各项声明与承诺；
也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺
或保证等相冲突之情形；
议签署及履行过程中的任何未尽事宜；
发行的股票的认购资金，并能承担与该等出资对应的风险；
持所持公司股票；
不得转让。该等股份若由于甲方送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁
定期进行锁定。乙方承诺遵守中国证监会及其派出机构、证券交易所对于乙方获得的甲
方股份转让的其他限制或禁止性规定；
于本次发行的核准批文且收到甲方发出的缴款通知书后，按照缴款通知书的要求，在该
通知书确定的缴款日前以现金方式一次性缴付全部股份认购款；
筹资金，具备认购本次发行的履约能力。乙方承诺不存在对外募集行为，不存在利用本
次认购的股权向银行等金融机构质押取得融资，不存在分级收益等结构化安排，不采用
结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品。乙方承诺本
次所认购的上市公司本次向特定对象发行的股票不存在接受他人委托代为认购、代他人
出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形。乙方承诺不存在接受上市公司及其关联
方（乙方自身除外）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。乙方承诺
认购资金未直接或间接来源于上市公司及其关联方（乙方自身除外）。
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在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，即构成违约。违约方应负责赔偿对方因此而受
到的损失，双方另有约定的除外。
有权要求乙方按照应付未付股份认购款的万分之一向甲方支付违约金；若乙方逾期支付
超过三十日，甲方有权单方终止本协议，并要求乙方按照总股份认购款的百分之一向甲
方支付违约金，甲方应在协议解除后五个工作日内将乙方已支付的股份认购款扣除乙方
应支付的违约金后按照乙方付款路径退回乙方。乙方支付的违约金不足以赔偿甲方实际
损失的，甲方有权要求乙方继续赔偿直至弥补甲方因此而受到的一切损失，包括但不限
于甲方因维护自身权益所产生的诉讼费、律师费、保全费、执行费等。
数量有差异的，甲方有权对乙方最终认购数量在不超过本协议第 2 条约定的认购数量下
进行调整，甲方将不承担发售不足的责任且不视为甲方违约，但甲方会将乙方已支付的
认购价款按实际发生额结算，剩余部分尽快退还给乙方。
或（2）中国证监会的核准，而导致本协议无法履行，不构成甲方违约。
最后一个条件的满足日为本协议生效日：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次向特定对象发行股份；
（2）甲方本次向特定对象发行获中国证监会同意注册批复。
更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。双方对本协议的变更或补充，作为本协议的
组成部分，与本协议具有同等法律效力。
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本协议。
履行之必要，双方可以协商解除本协议。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为 68,581.59 万元，募集资金扣除相关
发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还借款。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）本次募集资金的必要性
人民的生命健康是国之大者，推进健康中国战略将是重大的历史命题。上市公司本
次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金及偿还借款，将提升公司营运资金实
力，有助于公司抓住健康中国战略带来的健康产业发展机遇，深耕“医疗+医药”的大
健康产业赛道，加大对医疗机构学科技术和科研实力的持续投入，提升中医药上下游产
业链业务的优化布局，增强中医药产业的研发实力和医疗机构的技术优势，实现公司可
持续发展，加强公司核心竞争力，提升公司经营业绩。
本次发行完成后，公司资本实力将得以增强，总资产和净资产规模相应增加，资产
负债率下降，资本结构将进一步优化。公司营运资金得到有效补充，有助于节省公司财
务费用，降低公司财务风险，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，
有利于实现全体股东利益的最大化。
截至本预案签署日，上市公司控股股东新里程集团已持有上市公司 24.22%股份。
基于对上市公司发展前景的信心，为支持上市公司持续发展，新里程集团拟通过本次向
特定对象发行增持 218,412,698 股上市公司股份。本次发行完成后，新里程集团持股比
例增加至 28.78%，对上市公司的控制权将进一步得到加强。本次新里程集团通过现金
认购上市公司向特定对象发行的股份，有利于促进上市公司提高发展质量和效益，保障
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上市公司的长期持续稳定发展，提振市场信心。同时，新里程集团还可充分利用其专业
的运营管理能力和丰富的医疗资源优化上市公司管理及资源配置，提升上市公司持续经
营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。
（二）本次募集资金的可行性
公司依托专业医院管理专家和下属医院院长及专业骨干，建立了兼具商业价值和社
会价值的医院管理模式。公司遵循医疗行业规律与企业管理规则，统筹下属医院的战略
规划、运营管理、质量管理、学科建设、预算规划和绩效激励，对下属医院实施集团化、
专业化、标准化、精细化管理。公司建立了涵盖各个学科和医院管理的优秀医护管理团
队，可以根据下属医院的学科建设情况和患者需求，全面提升公司医护人员医疗技术水
平，完善医院学科建设、人才培养，提升公司核心竞争力。
同时，独一味制药经过多年发展，形成了稳定的市场份额和良好的品牌口碑。在产
业链扩张方面，具有甘肃省内近距离触达优质上游资源的天然优势；在新品种扩展方面，
公司具有多个中药品种，并保持持续关注同行优质品种和企业的整合机会；在品牌赋能
方面，独一味是全国驰名商标，在医疗机构和患者中已建立良好口碑。
公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本
次向特定对象发行募集资金到位后，一方面公司资产负债率将下降，有利于改善公司资
本结构与流动性水平；另一方面充足的资金将为公司经营发展保驾护航，提升公司盈利
水平及市场竞争力。
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并
通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集
资金管理方面，自公司上市以来，严格按照最新监管要求对募集资金专户存储、投向变
更、管理与监督等进行了明确规定。
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司
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已制定《募集资金管理办法》，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持
续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使
用风险。
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后拟用于补充流动资金及偿还借
款，预计本次募集资金到位后，将进一步充实公司的资金储备并增强公司的资本实力。
本次发行完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，保持公司在人员、财务、机构、
业务等方面的独立性和资产完整性。
（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产规模均有
所增长，营运资金得到进一步充实，有助于公司更好立足于医疗服务和药品制造“双轮
驱动”大健康产业，构建中药产业链建设和基于区域医疗中心建设的医疗布局，推动公
司整体业绩水平稳步提升。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高
管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务、收入结构及资产的影响
本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金及偿
还借款。本次发行将有利于公司优化资产负债结构、降低流动性风险，增强核心竞争力，
加快规模化发展、提升综合实力，符合公司长远发展目标和股东利益。公司的主营业务
及收入结构不会因本次向特定对象发行而改变，本次向特定对象发行亦不涉及对公司现
有业务及资产的整合。
（二）对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响
本次向特定对象发行完成后，公司股本将会相应增加，新里程集团在公司的持股比
例得到进一步提升，其他原股东的持股比例也将相应发生变化，公司控股股东及实际控
制人不会发生变化。公司将根据发行的实际情况对《公司章程》中相关的条款进行修改，
并办理工商变更登记。
截至本预案签署日，公司高管人员结构保持稳定，公司尚无对高管人员结构进行调
整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人
员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增长，整体资产负债率水平得到降
低，同时公司流动比率和速动比率将得到提高，短期偿债能力得到增强。因此，本次发
行有利于公司优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步业务发展奠
定坚实的基础。
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本次发行完成后，公司的资金储备将得到大幅提升，公司财务费用有望降低，盈利
水平有望进一步改善。同时，新里程集团可以利用其优质产业资源，充分发挥与公司业
务发展的协同效应，公司业务将得到持续增长，盈利能力将得到进一步增强。
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金逐步投向公司
的生产经营活动，未来公司经营活动现金流量将逐步增加。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况
本次向特定对象发行完成后，公司控股股东仍为新里程集团，公司仍为无实际控制
人状态。本次向特定对象发行募集资金拟用于补充流动资金及偿还借款，一方面公司可
以获得资金支持，优化公司资产负债结构，提升公司授信水平及融资能力；另一方面，
通过双方的战略合作，新里程集团可以利用其优质产业资源，充分发挥与公司业务发展
的协同效应。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系
不存在重大变化，不会因为本次向特定对象发行而产生新的同业竞争。
本次发行后，公司与新里程集团之间的同业竞争及关联交易情况详见本预案“第二
节 董事会确定的发行对象的基本情况”之“六、发行对象及其控股股东与公司的同业
竞争和关联交易情况”。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供
担保的情形
截至本预案签署日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营占用的情
形。
五、本次发行后公司负债水平的变化情况
截至 2023 年 9 月 30 日，公司资产负债率（合并口径）达 65.01%。本次发行后，
公司的资产负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力有所提高。本次向特定对
象发行不会导致公司负债增加，随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平
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和负债结构会更加合理。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）经济及行业波动的风险
医疗服务行业及医药制造行业的发展受下游市场需求及自身发展状况的影响，呈现
一定的周期性特征。我国国民经济的波动、宏观调控政策等因素的变化也会给行业带来
周期性波动的风险，若公司无法适应行业未来周期波动，将面临盈利能力下降的风险。
（二）业务合规的风险
随着公司所处行业的持续发展，其监管法规、政策亦在不断调整、完善。在业务拓
展和研发、药品商业化过程中，公司在合规经营领域面临持续挑战，包括遵守研发试验、
药品注册、生产审批等有关的法律法规和流程，遵守销售及市场推广的监管要求。公司
不能排除员工、第三方合作机构等相关主体未能贯彻落实业务合规方面有关内控制度，
而给生产经营带来损失的业务合规风险。
（三）盈利能力摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，若短期内公司
利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，存在净资产收益率和每股收益下降的
风险。随着募集资金的运用和相应业务的开展，预计公司每股收益将得到提高，净资产
收益率也将逐渐提高。
（四）审批风险
本次向特定对象发行已经新里程董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认
可意见和独立意见，认购方新里程集团董事会审议通过。
本次向特定对象发行的生效和实施尚需经深圳交易所审核通过并经中国证监会同
意注册本次向特定对象发行。
本次交易能否获得审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。
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（五）股票市场波动风险
股票价格除受公司基本面影响外，还会受到国际政治、宏观经济形势、经济政策或
法律变化、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，给投资者带
来风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响
公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。中国证券市场尚处于发展阶段，市
场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。公司提醒投资者，需
正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。
（六）其他风险
公司不排除因政治、战争、经济、灾难等其他不可控因素带来不利影响的可能性，
提醒投资者注意投资风险。
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第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》
（证监
会公告[2022]3 号）的相关要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、
稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司在《公司章程》中明确了利润分
配条件、形式、内容，及其预案和决策机制。
《公司章程》对公司利润分配政策规定的主要内容如下：
（一）利润分配的原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳
定性。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得
超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式及优先顺序
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金
分红的利润分配方式。
（三）利润分配的程序
公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理
的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，独立董事应就利润分配预
案发表独立意见。
（四）公司实施现金分红的条件
营和持续发展的需求；
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（1）公司当年度未实现盈利；
（2）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（3）公司期末资产负债率超过百分之七十；
（4）公司期末可供分配的利润余额为负数；
（5）公司财务报告被审计机构出具非标准意见审计报告；
（6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分
红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产、资本性项目建设（募集资金投资项目除外）等累计支出金额达到或超过公司最
近一期经审计净资产的 50%。
（五）现金分红的比例及时间间隔
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于
当年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润的百分之十，且公司最近三年以现
金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出
等事项发生，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及
资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
上述重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、资本性
项目建设（募集资金投资项目除外）等累计支出金额达到或超过公司最近一期经审计净
资产的 50%。
（六）股票股利分配的条件
公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股
票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利
分配预案，并经股东大会审议通过后执行。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
案》，公司 2020 年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。
案》，公司 2021 年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。
公司 2022 年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。
（二）最近三年现金分红比例
公司 2020 年至 2022 年未进行普通股现金分红，具体情况如下：
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单位：万元
合并报表中归属于上市公司 占合并报表中归属于上市公
分红年度 现金分红金额（含税）
股东的净利润 司股东的净利润的比率
-37,143.15
-5,224.38
最近三年年均净利润 -8,935.11
最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例 -
（三）最近三年未分配利润的使用情况
公司最近三年利润分配安排符合《公司法》和当时《公司章程》的有关规定，与公
司股东大会审议通过的利润分配方案相符。
三、公司未来三年股东分红回报规划
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，增强公司现金分红的透明度，
便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、
《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）等相关法律法规、规范性文件
的规定，以及《公司章程》关于利润分配政策的规定，公司制定了《未来三年（2023-2025
年）股东回报规划》，具体内容如下：
（一）股东回报规划制定的基本原则
和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，为公司建立持续、稳定及积
极的分红政策。
《公司章程》的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司制定股东回报规划考虑的因素
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公司着眼于长远和可持续发展，并重视对投资者的合理投资回报，本规划在综合分
析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基
础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、银行信贷及
融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排，健全
公司利润分配的制度化建设，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）未来三年（2023-2025 年）的具体股东回报规划
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式或法律法规允许的
其他方式分配利润，且公司优先采取现金分红的利润分配方式。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年
度股东大会召开后进行一次分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况
提议公司进行中期分红。
（1）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
①公司未分配利润为正、当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营
和持续发展的需求；
②审计机构对公司的当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；
④公司不存在下列可以不实施现金分红的情形。
（2）公司出现下列情形之一时，可以不实施现金分红：
①公司当年度未实现盈利；
②公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
③公司期末资产负债率超过 70%；
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④公司期末可供分配的利润余额为负数；
⑤公司财务报告被审计机构出具非标准意见审计报告；
⑥公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红将
可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
（1）未来三年（2023-2025 年）公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满
足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的合并报表中归属于
上市公司股东的净利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的 30%。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股
票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利
分配预案，并经股东大会审议通过后执行。
（四）未来三年股东回报规划的制定周期和相关决策机制
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东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策做出适当的修改，以确
定该时段的股东回报计划。
公司盈利情况、资金需求和股东回报情况合理提出利润分配预案，并提交股东大会审议。
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确
意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数
以上通过。
未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当对此
发表专项意见。
（五）股东回报规划的调整原则
公司因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，
确需对未来三年（2023-2025 年）的股东回报规则进行调整或变更的，公司应进行详细
的科学论证，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的
有关规定。董事会、监事会在审议有关调整利润分配政策的议案时，应全体董事过半数
以上、二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立董事应当对利润分配政策
调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
（六）其他
收购资产、资本性项目建设（募集资金投资项目除外）等累计支出金额达到或超过公司
最近一期经审计净资产的 50%。
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行。
亦同。
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第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析
一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析
（一）财务指标计算的假设前提
公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册批复的情况为准，
具体假设如下：
业政策、行业发展状况等未发生重大不利变化；
设用于测算相关数据，最终以经中国证监会同意注册批复后实际发行完成时间为准）；
中国证监会核准发行的股份数量为准），若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准
日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次向特定对
象发行股票的发行数量将进行相应调整；
利润为 3,341.81 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2,968.58 万元。
务数据年化后测算，即分别为 4,455.75 万元和 3,958.11 万元。
（1）假
设公司 2024 年归属于母公司股东的净利润与 2023 年持平；（2）假设公司 2024 年归属
于母公司股东的净利润与 2023 年相比上升 20%；
（3）假设公司 2024 年归属于母公司股
东的净利润与 2023 年相比下降 20%。以上假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即
期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表对公司 2023 年度、2024 年度的经营情况及趋
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势的判断，不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；
营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，不考虑利润分配的影响；
收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行测算。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响如下：
项目
期末总股本（万股） 341,075.88 341,075.88 362,917.15
情形 1：假设公司 2024 年度实现的属于母公司股东净利润与 2023 年度持平
归属于母公司股东的净
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0133 0.0133 0.0127
稀释每股收益（元/股） 0.0133 0.0133 0.0127
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 3,958.11 3,958.11 3,958.11
利润（万元）
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
释每股收益（元/股）
情形 2：假设公司 2024 年度实现的归属于母公司股东的净利润较 2023 年度增长 20%
归属于母公司股东的净
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0133 0.0159 0.0152
稀释每股收益（元/股） 0.0133 0.0159 0.0152
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净
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项目
利润（万元）
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
释每股收益（元/股）
情形 3：假设公司 2024 年度实现的归属于母公司股东的净利润较 2023 年度下降 20%
归属于母公司股东的净
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0133 0.0106 0.0101
稀释每股收益（元/股） 0.0133 0.0106 0.0101
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 3,958.11 3,166.49 3,166.49
利润（万元）
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
释每股收益（元/股）
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，有利
于提高公司的流动性，增强公司的抗风险能力和更好地实现战略发展目标。本次募集资
金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，基本
每股收益将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2023 年度、2024 年度实现
的扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，
为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保
证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次向特定对象发行的必要性、合理性
本次发行的必要性分析请参见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可
行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”。
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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金扣除相关发行费用后，拟用于补充流动资金及偿还借款。本次发
行将为公司的经营发展提供充足的营运资金保障，对公司现有业务经营产生积极影响，
有助于公司优化公司资本结构，降低经营风险，提升经营业绩，实现并维护股东的长远
利益。
五、对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的具体填补回
报措施
考虑本次向特定对象发行可能摊薄普通股股东即期回报，为保护公司普通股股东特
别是中小股东利益，上市公司将采取以下具体填补回报措施，增强公司盈利能力和股东
回报水平：
（一）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已根据《公司法》《证券法》《再融资注册办法》《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，结合
公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照
约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。本次募集资金将存放于董事会指定
的募集资金专项账户中，同时公司将定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保
荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文
件的要求，完善现代企业管理制度，优化公司治理结构，确保公司股东特别是中小股东
能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职
权，作出科学、迅速和谨慎地决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他
高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，推动公司治理不断走向规范化，为公司的
长远健康发展提供制度保障。
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（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修
订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股
票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原
则，强化了中小投资者权益保障机制。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特
别是中小股东的利益得到保护。但公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作
出任何保证，敬请投资者注意投资风险。
（四）提升公司盈利能力
本次发行募集资金的使用将紧密围绕公司现有主营业务和公司的未来发展规划，有
利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金到位后，公司将
积极推动主营业务发展，进一步提高收入水平和盈利能力。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员出具的关于填补回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法
权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，
作出如下承诺：
方式损害公司利益；
回报措施的执行情况相挂钩；
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的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
深圳证券交易所等证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照证券监督管理部门的最新
规定出具补充承诺；
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法
承担相应的法律责任。
（二）新里程集团出具的关于填补回报措施的承诺
新里程集团根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履
行，作出如下承诺：
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺并给公司或投资者造成损
失的，本企业愿意依法承担相应的法律责任；
深圳证券交易所等证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本企业承诺届时将按照证券监督管理部门的最
新规定出具补充承诺。
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（本页无正文，为《新里程健康科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票
预案（三次修订稿）》之签章页）
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