国浩律师（上海）事务所
关于
宁波拓普集团股份有限公司
性之
法律意见书
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电话/Tel: +86 21 52341668 传真/Fax: +86 21 52433320
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二〇二四年一月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关词语具有以下
特定含义：
公司、发行人、拓普集
指 宁波拓普集团股份有限公司
团
本次发行/本次向特定
指 发行人本次向特定对象发行 A 股股票的行为
对象发行
本所 指 国浩律师（上海）事务所
招商证券股份有限公司（本次发行的保荐人、主承
保荐人 指
销商）
发行人分别与本次发行的认购对象签署的《宁波拓
《股票认购合同》 指 普集团股份有限公司向特定对象发行人民币普通
股股票之认购合同》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
平安证券股份有限公司（本次发行的联席主承销
联席主承销商 指
商）
QFII 指 合格境外投资者
《宁波拓普集团股份有限公司向特定对象发行股
《认购邀请书》 指
票认购邀请书》
《宁波拓普集团股份有限公司向特定对象发行股
《申购报价单》 指
票申购报价单》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不
中国 指
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务
《实施细则》 指
实施细则》
元 指 如无特别说明，指人民币元
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国浩律师（上海）事务所
关于宁波拓普集团股份有限公司 2022 年
向特定对象发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性之
法律意见书
致：宁波拓普集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受宁波拓普集团股份有限公司的委托，担任拓普
集团本次向特定对象发行的特聘专项法律顾问，现本所依据《公司法》《证券法》
《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和中国证监会、上海证券交易所的有
关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本
次向特定对象发行的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。
第一节 律师应当声明的事项
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国
现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本
所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
（二）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚
实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
（三）为出具本法律意见书，本所律师审查了本次向特定对象发行相关方提
供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次向
特定对象发行相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查
和验证。本次向特定对象发行相关方均应对本所作出如下保证：其向本所提供的
出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副
本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律
师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复
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印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
签署人业经合法授权并有效签署该文件。
（四）本所律师已对本次向特定对象发行相关方提供的相关文件根据律师行
业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法
规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制
难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、其
他有关机构或本次向特定对象发行相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
（五）本所同意公司在其相关公告中部分或全部引用本法律意见书的内容，
但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六）本法律意见书仅供公司本次向特定对象发行之目的使用，不得用作任
何其他目的。
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第二节 法律意见书正文
一、本次发行的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，发行人已就本次发行取得如下批准与授权：
（一）发行人内部决策程序
发行人于 2022 年 12 月 9 日召开的第四届董事会第二十七次会议及 2022 年
公开发行股票方案的议案》《关于<宁波拓普集团股份有限公司 2022 年非公开发
行股票预案>的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。
随后，因《注册管理办法》正式生效，发行人需根据证券监管部门对上市公
司发行新股政策的新规定，对本次向特定对象的发行方案作相应调整，董事会根
据《注册管理办法》相关规定及公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，于 2023
年 2 月 22 日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2022
年向特定对象发行股票方案的议案》《关于<宁波拓普集团股份有限公司 2022
年向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司向特定对象发
行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《关于公司向特定对象发行 A
股股票发行方案的论证分析报告的议案》等议案，于 2023 年 3 月 13 日召开 2023
年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行
方案的论证分析报告的议案》，对本次发行的发行方案作相应调整。
发行人分别于 2023 年 12 月 8 日、2023 年 12 月 27 日召开第五届董事会第
三次会议和 2023 年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于延长公司向特定
对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权
董事会或董事会授权人士办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效
期的议案》。
（二）监管部门的审核及注册
券交易所上市审核中心审核。
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1443 号），同意发行人本次
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向特定对象发行的注册申请。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经履行了必要的内部决策程序
和批准程序，发行人本次发行已经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注
册，符合《证券法》《注册管理办法》的有关规定，具备实施发行的条件。
二、本次发行过程的合规性
经本所律师见证及核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象
的确定、缴款及验资过程如下：
（一）本次发行的询价对象与询价过程
下简称“上交所”）报送了《宁波拓普集团股份有限公司向特定对象发行股票拟
发送认购邀请书的对象名单》，询价对象共计 154 家投资者，包括：38 家证券
投资基金管理公司、18 家证券公司、15 家保险机构投资者、截至 2023 年 11 月
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的
关联方，实际发送 16 名）以及表达了认购意向的 8 家合格境外机构投资者（以
下简称“QFII”）、11 名其他个人投资者和 48 家其他投资机构。
在发行人、保荐人及联席主承销商报送上述名单至本次发行申购日（2024
年 1 月 9 日）前，保荐人及联席主承销商共收到 27 名新增投资者的认购意向，
保荐人及联席主承销商核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认
购邀请书。新增投资者的具体情况如下：
序号 投资者名称
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序号 投资者名称
本次发行由保荐人及联席主承销商合计向 181 名特定投资者（以下单独或合
称“认购对象”）发出《宁波拓普集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀
请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《宁波拓普集团股份有限公司
向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。
本所律师核查后认为，上述认购邀请文件的发送范围、本次向特定对象发行
的询价对象、询价方式和过程、《认购邀请书》等认购邀请文件的内容符合《注
册管理办法》及《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
（二）本次认购对象的申购报价情况
经本所律师见证及核查，在《认购邀请书》确定的申购时间：即 2024 年 1
月 9 日上午 9:00-12:00，保荐人、联席主承销商簿记中心共收到 14 名投资者回
复的《申购报价单》及其附件并相应簿记建档。上述投资者中依据认购邀请书的
要求须缴纳保证金的，已足额缴纳。
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本次发行的申购过程中，保荐人、联席主承销商共收到 14 笔有效申购，具
体申购报价情况如下：
申购价格 申购金额
序号 投资者名称
（元/股） （万元）
根据认购对象提交的文件并经本所律师核查，保荐人、联席主承销商收到的
申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，所有进行有效申购的认购对象具备有
关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格，本次发行的申购报价程序符合
《实施细则》的相关规定。
（三）本次发行的发行价格、认购对象及获得配售的情况
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经查验，本次向特定对象发行按照《认购邀请书》规定的程序和规则，依据
《注册管理办法》以及《实施细则》的相关规定，依据价格优先、金额优先、时
间优先的原则确定认购获配对象及获配股数。
发行人、保荐人及联席主承销商确定本次向特定对象发行股票的发行价格为
未超过经发行人股东大会审议确定及经中国证监会同意注册的发行股票数量和
募集资金规模上限。
本次认购对象最终确定为 14 家，具体对象及其获配股数、获配金额的具体
情况如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
合伙）
合计 60,726,104 3,514,826,899.52 —
本所律师核查后认为，本次发行的认购对象、发行价格、发行数量、各认购
对象所获配股份的确定符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实
施细则》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定。
（四）签订股票认购合同
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已与本次发行最终确
定的发行对象分别签署了《股票认购合同》，就股份认购的数量和价格、认购方
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式、限售期安排及违约责任等事项进行了约定。
本所律师核查后认为，上述《股票认购合同》的内容合法有效，符合《注册
管理办法》及《实施细则》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定。
（五）缴款及验资
发行人、保荐人及联席主承销商于 2024 年 1 月 10 日分别向本次发行获得配
售的 14 名认购对象发出了《宁波拓普集团股份有限公司向特定对象发行股票缴
款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知本次发行最终确定的发行价
格、认购对象获配股数及需支付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。
经本所律师核查，截至2024年1月15日15:00止，本次向特定对象发行的14名
认购对象已将认购资金划入保荐人及联席主承销商指定的认购资金专户。本次发
行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以货币支付。中审众环会计师
事务所（特殊普通合伙）于2024年1月16日出具了“众环审验字[2024]0600001号”
《验资报告》，确认经审验，截至2024年1月15日15时止，保荐人及联席主承销
商指定账户已收到本次发行的全部有效募集资金共计人民币3,514,826,899.52元。
发行人账户。
[2024]第 ZF10029 号”《验资报告》，确认经审验，截至 2024 年 1 月 16 日止，
本次实际募集资金总额为人民币 3,514,826,899.52 元，扣减发行费用人民币
元，增加公司资本公积人民币 3,437,711,694.43 元。
本所律师核查后认为，发行人本次发行的缴款及验资程序符合《实施细则》
的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行涉及的《认购邀请书》《申购报价单》
《缴款通知书》以及发行人与认购对象正式签署的《股票认购合同》等法律文书
未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）根据发行结果，本次发行的认购对象共 14 名，分别为 J.P. Morgan
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Securities plc、UBS AG、诺德基金管理有限公司、常州望溪投资合伙企业（有限
合伙）、中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、财通基金管理有
限公司、中信证券资产管理有限公司、国泰基金管理有限公司、华夏基金管理有
限公司、鹏华基金管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、摩根士丹利国
际股份有限公司、天安人寿保险股份有限公司。经本所律师核查，本次发行的认
购对象具备认购本次向特定对象发行股票的主体资格，且本次发行的认购对象未
超过 35 名，符合《注册管理办法》及本次发行方案的规定。
（二）本次认购对象的登记备案情况
（1）J.P. Morgan Securities plc、UBS AG、摩根士丹利国际股份有限公司为
合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募
投资基金或私募投资基金管理人，无需履行相关的登记备案手续。
（2）中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司属于证券公司并
以自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私
募投资基金管理人，无需履行相关的登记备案手续。
（3）国泰基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、鹏华基金管理有限
公司为证券投资基金管理公司，以其管理的公募基金产品、基本养老保险基金组
合、全国社会保障基金组合、企业年金计划、养老金产品参与认购。前述产品不
属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，
无需履行相关的登记备案手续。
（4）诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理
公司，中信证券资产管理有限公司为证券公司，均以其管理的资产管理计划参与
认购。前述参与配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》以及《证券期货经营机构私募
资产管理计划备案办法》等相关法律法规的规定，完成中国证券投资基金业协会
备案。
（5）天安人寿保险股份有限公司、太平洋资产管理有限责任公司以其管理
的保险产品参与认购。前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
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募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募
投资基金或私募投资基金管理人，无需履行相关的登记备案手续。
（6）常州望溪投资合伙企业（有限合伙）属于中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》
规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成私募基金
备案手续，其基金管理人也已履行完成私募基金管理人登记手续。
（三）本次认购对象的关联关系核查
经本所律师核查，本次认购对象中，诺德基金管理有限公司管理的“诺德基
金浦江 929 号单一资产管理计划”、财通基金管理有限公司管理的“财通基金合
富定增量化精选 1 号单一资产管理计划”的出资方为保荐人的关联方，因此将其
申购报价认定为无效报价。
除上述外，其他发行对象及出资方不包括发行人、保荐人及联席主承销商的
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的
关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情
况。
综上，本所律师认为，本次发行的认购对象具备合法的主体资格，符合《注
册管理办法》及《实施细则》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）发行人本次发行已取得必要的批准和授权；
（二）本次发行的发行过程和认购对象符合《注册管理办法》《实施细则》
等相关法律、法规、规范性文件及本次发行方案的规定，发行结果公平、公正；
（三）本次发行的认购对象具备合法的主体资格；
（四）本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》以及发行
人与认购对象正式签署的《股票认购合同》等法律文书未违反有关法律、法规的
强制性规定，内容合法、有效。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于宁波拓普集团股份有限公
司2022年向特定对象发行A股股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》的
签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 徐晨 经办律师： 余蕾
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李嘉言
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