科德数控股份有限公司 独立董事工作制度
科德数控股份有限公司
独立董事工作制度
二〇二四年一月
科德数控股份有限公司 独立董事工作制度
科德数控股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）的法
人治理结构，促进公司规范运作，保障全体股东，特别是中小股东的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司独立董事管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）《上市公司治理准则》、上海证券交易所（以下简称
“上交所”）发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、部门规章及规
范性文件以及《科德数控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公
司的实际控制人、主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其
进行独立客观判断关系的董事。
公司独立董事应当保持身份和履职的独立性，在履职过程中，不受公司及公
司的实际控制人、主要股东等单位或个人的影响；当发生对其独立性构成影响的
情形时，独立董事应当及时通知公司并消除情形，无法符合独立性条件的，应当
提出辞职。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当
按照国家相关法律法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》的规
定，认真履行职责，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，在董事会中
发挥参与决策、监督、专业咨询作用，维护公司的整体利益，保护中小股东的合
法权益。
第四条 公司所聘独立董事原则上最多在三家境内上市公司（包含公司）
担任独立董事，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司的独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少
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包括一名会计专业人士。
公司董事会下设审计委员会，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会
计专业人士担任召集人。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事。
公司董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会。提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 独立董事任职条件
第六条 担任公司独立董事的人士必须具备下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第七条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》
规定的其他条件。
其中前款第（五）项所述不良记录，还包括下列情形：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月
的；
（五）上交所认定的其他情形。
第七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司的独立董事：
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（一）在公司或公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》
规定的不具备独立性的其他人员。
公司独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
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第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条 独立董事候选人任职资格应当符合下列规定：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）《管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的相关规定；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的相关规定；
（七）其他法律、行政法规、部门规章、中国证监会、上交所及《公司章程》
规定的情形。
第十条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第十一条 独立董事提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明与承
诺。
第十二条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明
确的审查意见。
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公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十一条以及前款
的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上交所，相关报
送材料应当真实、准确、完整。
公司董事会对监事会或者股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，
应当同时向上交所报送董事会的书面意见。
第十三条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事
候选人是否被上交所提出异议的情况进行说明。对于上交所提出异议的独立董事
候选人，公司不得提交股东大会选举；如已提交股东大会审议的，应当取消该提
案。
第十四条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决应当单独计票，并披露表决结果。
第十五条 公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不
得被提名为公司的独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其
任职时间连续计算。
第十六条 独立董事在任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。
提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事对此有
异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合本制度第六条、第七条以及其他关于任职资格
的相关规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会在知悉或
者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请召开股东大会解除该独立董
事职务。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向公司
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
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债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
第十八条 独立董事因辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合《管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公
司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
若独立董事在任职后触及本制度第十六条规定情形提出辞职或者被解除职
务，导致董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者
《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事
实发生之日起六十日内完成补选。
除本条所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十九条 独立董事在辞职报告尚未生效前，以及辞职报告生效后或任期
结束后的合理期间内，对公司和股东负有的义务并不当然解除。独立董事离职后，
其对公司的商业秘密、保密信息仍负有保密义务，直至该商业秘密、保密信息成
为公开信息时止。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第二十条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条
所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》
规定的其他职责。
第二十一条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规、部门规
章、规范性文件与《公司章程》赋予董事的一般职权外，独立董事应当重点关注
公司关联交易、对外担保、对外捐赠、募集资金使用、并购重组、重大投融资活
动、高管薪酬和利润分配等与中小股东利益密切相关的事项。公司赋予独立董事
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以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》
赋予的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权应取得全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十二条 独立董事认为公司现金分红具体方案可能损害公司或者中小
股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
第二十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应
当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改
等落实情况。
第二十四条 独立董事应当亲自出席董事会及其专门委员会会议、独立董
事专门会议，对所议事项发表明确法律意见。因故不能亲自出席的，独立董事应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席，委
托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程
序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
本制度所称亲自出席，包括独立董事本人现场出席和以通讯方式出席上述第
一款所述会议。
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第二十五条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十六条 独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六
条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违
反法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定，或
者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公
司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
上交所报告。
第二十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》
规定的其他事项。
第二十八条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。
独立董事专门会议应对本制度第二十一条第一款第（一）项至第（三）项、
第二十七条所列事项进行审议，并可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十九条 独立董事在公司董事会各专门委员会中应当依照法律、行政
法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》履行职责。
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第三十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第三十一条 独立董事每年应保证在公司的现场工作时间不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十二条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十三条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可
以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其
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履职情况进行说明。
年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条
所列事项进行审议和行使《管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的
情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十五条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提
高履职能力。
第三十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第五章 履职保障
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第三十七条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职
责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见。
第三十八条 公司应保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十九条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应
当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第四十条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上交所报告。
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独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上交所报告。
第四十一条 独立董事在履行公司有关事务职权中发生的费用，由公司负
责承担，具体包括：
（一）独立董事聘请专业机构所支出的费用；
（二）其他履职过程中支出的合理费用。
第四十二条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，公司独立董事不得从公司及主要股东、实际控制人或有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
第四十三条 公司可以适时建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独
立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第四十四条 在本制度中，除非上下文另有说明，“以上”、“内”，含
本数；“过”、“低于”、“超过”，不含本数。
第四十五条 本制度未尽事宜或与有关法律、行政法规、中国证监会规定、
上交所业务规则和《公司章程》不一致时，按照有关法律、行政法规、中国证监
会规定、上交所业务规则和《公司章程》执行。
第四十六条 本制度由公司董事会负责解释，最终修订及批准权属于股东
大会。本制度自股东大会审议批准后生效实施。
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