国泰君安证券股份有限公司关于聚胶新材料股份有限公司
使用超募资金以借款及增资方式向控股子公司投资建设
墨西哥生产基地项目暨关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为聚胶新材料股份有限
公司（以下简称“聚胶股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》
则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对聚胶股份使
用超募资金以借款及增资方式向控股子公司投资建设墨西哥生产基地项目暨 关联
交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意聚胶新材料股份有限公司首次公开发行
（证监许可〔2022〕952 号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，
股票注册的批复》
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，每股发行价为人民币 52.69 元，
募集资金总额 105,380.00 万元，扣除相关发行费用 9,159.57 万元后，募集资金净额
为 96,220.43 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022 年 8 月 30 日对
上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》
（天健验字[2022]7-83 号）。
公司对募集资金进行了专户存储，存放在经董事会确定的募集资金专项账户中，
并与保荐机构、专户银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发
行募集资金扣除发行费用后的净额拟用于投资下列项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
年产 12 万吨卫生用品高分子新材料制造及
研发总部项目
合计 52,755.44 48,070.27
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 96,220.43 万元，本次募集
资金净额超过上述项目募集资金拟投资额的部分为超募资金，超募资金为 48,150.16
万元。
三、超募资金使用情况
公司于 2022 年 9 月 5 日召开第一届董事会第九次会议及第一届监事会第八次
会议，于 2022 年 9 月 21 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意公司使用人民币 7,800 万元的超募
资金用于偿还银行贷款。公司已于 2022 年 9 月 21 日累计使用超募资金偿还银行贷
款 7,800 万元。具体内容详见公司于 2022 年 9 月 6 日披露于巨潮资讯网的《关于使
用部分超募资金偿还银行贷款的公告》（公告编号：2022-008）。
公司于 2022 年 12 月 9 日召开第一届董事会第十一次会议及第一届监事会第十
次会议，于 2022 年 12 月 28 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于使用部分超募资金对部分募投项目增加投资的议案》，同意公司使用超募资金人
民币 4,881.75 万元对募投项目“卫材热熔胶产品波兰生产基地建设项目”增加投资，
项目总投资额由 16,630.44 万元调整为 21,512.19 万元。公司已于 2023 年 1 月 5 日
将超募资金 4,881.75 万元转入募投项目“卫材热熔胶产品波兰生产基地建设项目”
的专用账户。具体内容详见公司于 2022 年 12 月 13 日披露于巨潮资讯网的《关于
（公告编号：2022-027）。同时，
使用部分超募资金对部分募投项目增加投资的公告》
上述会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，在保证
募集资金投资项目建设的资金需求和项目正常进行的前提下，为了满足公司日常经
营的需要，提高超募资金的使用效率，同意公司使用部分超募资金人民币 6,600 万
元用于永久补充流动资金。公司已于 2023 年 1 月 5 日将超募资金 6,600 万元转入公
司基本户用于永久补充流动资金。具体内容详见公司于 2022 年 12 月 13 日披露于
（公告编号：2022-
巨潮资讯网的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》
截止至 2023 年 12 月 31 日，公司尚未使用的超募资金总额（含利息）为人民
币 29,959.24 万元，其中：存放在募集资金专户暂未使用的超募资金余额为人民币
上述各数据直接相减之差异系四舍五入所致。）
四、本次使用部分超募资金投资建设新项目的计划
在保证募投项目正常进行的前提下，为了提高募集资金的使用效率，进一步提
升公司盈利能力，维护上市公司和全体股东的利益，根据《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
（以下简称“《上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《创
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
业板上市规则》”）、
公司规范运作》
（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）等法律法规、规范性文
件以及《聚胶新材料股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《聚胶新材料
股份有限公司募集资金管理制度》
（以下简称“《募集资金管理制度》”）等公司内部
制度的相关规定，公司拟使用超募资金投资建设新项目，符合公司战略规划和实际
经营发展的需要，符合公司及全体股东的利益。
（一）项目概述
Industrial Nexxus ADN2 园区
土建工程的勘察设计及施工、设备采购及安装调试、人员招聘及培训、试生产等。
最终项目投资总额以实际投资为准；公司拟使用超募资金 17,321.00 万元，自有资
金 2,784.00 万元。
投资项目 金额（人民币万元） 投资比重 资金来源
土地购置 2,784 13.85% 自有资金
建筑工程费 8,430 41.93% 超募资金
设备购置及安装 4,615 22.95% 超募资金
工程建设其他费用 1,414 7.03% 超募资金
投资项目 金额（人民币万元） 投资比重 资金来源
基本预备费 862 4.29% 超募资金
铺底流动资金 2,000 9.95% 超募资金
总投资 20,105 100.00% --
其中：自有资金 2,784 13.85% --
超募资金 17,321 86.15% --
投资额
序号 建设期 项目进度 占总投资比例
（人民币万元）
(1)购买土地
(2)可研、初设编制及报批
(4)土建及厂房施工
(5)设备购置、安装
(1)土建及厂房施工
(2)设备安装、调试
(1)进入竣工验收阶段
(3)进入试产阶段
合计 20,105 100.00%
生产规模将达到 3 万吨/年，本项目未来可支持继续扩产 3 万吨/年，后期建设根据
市场需求的增长节奏以及公司业务发展的情况决定后期工程的开工建设时间。
年），总投资收益率 24.7%。
哥生产基地建设项目，其中：公司使用超募资金与冯淑娴女士按照股权比例共同向
聚胶墨西哥增资合计 17,300 万墨西哥比索（公司增资 17,298.27 万墨西哥比索，冯
淑娴女士增资 17,300.00 墨西哥比索），本次增资仅增加聚胶墨西哥的注册资本，不
会增加总投资金额；项目所需剩余建设资金全部将由公司向聚胶墨西哥通过借款的
方式提供。
股份 1,709,222 股，占公司总股本的 2.14%，其不是失信被执行人。本人未在公司任
职，其配偶沃金业先生担任公司董事，根据《创业板上市规则》等相关法律、法规
的规定，冯淑娴女士为公司的关联自然人，因此，公司与关联方冯淑娴女士按照股
权比例共同向聚胶墨西哥增资合计 17,300.00 万墨西哥比索构成关联交易，同时根
据各自股权比例承担相应的责任。本次增资交易中公司的资金来源为超募资金，关
联方冯淑娴女士的资金来源为自有资金及自筹资金。除共同出资设立和本次共同增
资聚胶墨西哥之外，公司与关联方冯淑娴女士暂未发生其他关联交易。
当地政府相关部门关于该项目的核准、备案、施工等相关许可手续。
（二）项目实施的背景
公司 2022 年海外业务占比大约 48%，2023 年上半年占比已超过 56%，公司增
长潜力主要在海外市场，而美洲市场占据全球卫材热熔胶市场较大的份额，公司目
前在这个消费市场庞大的区域份额仍很小，仍具有巨大的可拓展空间。其次，海外
发达国家市场，由于市场发展成熟，竞争格局相对稳定，行业毛利率相对较高，对
公司而言，具有巨大的利润空间。
（三）项目实施的必要性和可行性
鉴于中美贸易摩擦导致对美贸易关税增加，以及与汉高、波士胶、富乐等百年
跨国企业相比，公司不仅发展时间较短而且在美洲区域亦无本地生产基地，在美洲
发达国家市场的行业地位、行业知名度和品牌影响力相对较低，使得公司在美洲市
场尤其是北美地区发达国家市场的扩张面临艰巨的挑战。
公司在墨西哥投资建设生产基地，是为了进一步开拓美洲市场，尤其是北美市
场。公司在墨西哥建立生产供应链，不仅能够更加贴近客户，更好地满足国际客户
本土化、多样化等方面的需求，更好推动公司开拓美洲市场；而且还能够提升运输
效率和稳定性，降低海运的不确定性风险，进一步提升供应链保障能力，增加客户
对公司的信心，提升公司国际市场竞争力、品牌影响力和行业地位，进而提高公司
的海外市场份额和盈利能力。
（1）墨西哥良好的营商条件保障项目的顺利实施
墨西哥不仅是全球拥有自由贸易协定最多的国家之一，而且是美国“近岸”国
家，一方面贸易政策、物流、劳动力优势突出，另一方面墨西哥政府推出的 IMMEX
等多项优惠政策以极具吸引力的税收政策鼓励外商到墨西哥建厂，墨西哥正成为中
国企业覆盖美国市场的首选生产基地。
同时，公司聘请的墨西哥当地律所 Holland & Knight LLP 已于 2023 年 8 月 23
日出具了原产地规则分析报告，证明了公司从中国采购原材料在墨西哥工厂生产的
产品对外销售符合美加墨协定中原产地的有关规则，其核心指标是进口原材料海关
代码与产成品海关代码不同，即原材料从中国采购，在墨西哥生产符合目前的 COO
要求，原材料不需要转口贸易可以直接从中国进口，也不需要额外满足生产制造本
地成分/价值比例的要求。
基于上述良好的营商市场条件，不仅能够为本项目的建设开展提供稳定的环境，
同时，亦将公司的发展放入一个更广阔、更便利的市场空间，实现公司产品的降本
增效。
（2）公司具备先进的技术以及海外市场进入与海外生产基地投建的经验
美洲卫材热熔胶市场主要是由汉高、富乐与波士胶三家供应商主导，占据了绝
大部分的市场份额，因此，可竞争空间巨大。同时，公司不仅产品生产技术已达到
全球先进性水平，而且产品在技术、品质、服务等方面已达到欧美发达国家的要求，
市场已扩张到了欧美市场。此外，公司已于 2022 年在波兰成功投建了第一个海外
生产基地并取得了国际客户的认可以及实现自产自销。美洲市场可长期开拓的市场
份额以及公司稳定的产品质量、全球先进的技术水平、成功的海外市场经验和成功
的海外生产基地投建经验为本项目的建设提供了可靠的支撑和确定性保障。
（3）经济效益分析
根据当前的市场环境、市场需求以及公司当前销售情况与拓展计划等多方面的
综合考虑，本项目财务评价计算期 7 年，其中：建设期 1.5 年，运营期 5.5 年。预计
本项目计算期内产品第 3 年运营负荷为 70%，第 4 年运营负荷为 90%，计算期第 5
年及以后各年运营负荷均为 100%。
本项目达产后，正常运营年可实现不含税营业收入 5.33 亿元，毛利率 23%，净
利润 0.61 亿元，净利润率 11.4%。根据财务分析评价结果，初步测算项目运行达产
后，总投资收益率 24.7%，项目税后投资回收期为 6.89 年（含建设期 1.5 年）。根据
上述财务指标表明，本项目在实现预期投入和产出的情况下，在财务上可以接受。
上述数据为公司依据当前市场情况的测算结果，不构成公司的业绩承诺，实际
业绩受未来国际形势、市场环境、公司市场开拓力度、市场需求等多方面不确定性
因素的影响。
（四）主要风险分析及应对措施
墨西哥的法律法规、政策体系、商业环境与中国存在较大区别，存在法律、政
策及市场变化等风险。首先，项目的建设过程中将涉及到相关规划、审批、建设进
度的不确定性，涉及到根据实际情况调整建设方案的不确定性，可能存在项目进展
达不到预期的风险；其次，跨国经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、
市场竞争、汇率波动等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理
风险等；再次，在生产运营和市场开拓的过程中可能面临供应链属地化管理和以客
户需求为主导的下游市场需求的变化等不确定因素的影响，存在一定的市场开拓和
运营管理风险等；最后，墨西哥的外贸形势以及进出口政策也可能发生变动，国际
形势的复杂多变增加了国际贸易环境的不确定性。公司本次投建墨西哥生产基地的
投资进度、建设期、投资效益以及投资回收期等计划和预测可能存在不能按期推进
和实施的风险。
公司将严格遵守墨西哥当地法律法规和政策，聘请当地有经验、信誉好的律师
等相关专业机构或人士，并尽快熟悉、适应当地商业文化环境，依法依规做出决策，
实施建设，开展经营活动；同时，充分借鉴波兰生产基地建设的良好经验和做法，
选派优秀的管理人员及引进当地优秀的人才，组建良好的经营团队，并逐步将母公
司优秀的管理及运营经验融合到各生产基地中，更好地发挥全球协同效应，以便及
时根据宏观政策、市场环境等因素制定具体应对措施，规避项目建设与运营可能带
来的风险，同时结合实际情况，及时调整风险应对策略，保障项目的顺利实施，消
除地域性的劣势，保持成本领先和价格竞争力的优势。
（五）项目建设对公司的影响
公司本次投建墨西哥生产基地系基于公司现有业务与技术，围绕行业发展趋势
和市场需求，根据公司中长期发展战略规划而进行的海外生产基地布局，符合公司
国际化战略布局、业务发展方向和长期可持续发展战略，有利于提升公司在海外市
场的综合竞争力和海外服务能力，获取更多的业务机会，从而进一步开拓北美市场
和更好地服务客户，进一步增强公司应对国际贸易壁垒的能力，提升公司品牌形象，
提高公司在行业中的市场份额和地位，为公司未来业绩增长提供新的动力。由于本
项目实施需要一定的周期，预计短期内不会对公司的财务状况和经营成果产生重大
影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，对公司业务发展具
有积极影响，符合公司全体股东的利益。
基于上述条件以及多方因素的综合考量，公司选择墨西哥作为未来全球战略布
局的第二个海外生产基地，有助于公司中长期战略目标的实现，符合公司长期可持
续发展的发展战略。尽管存在不确定性的因素，在目前可预见的情况下，从技术与
市场角度分析是可以实现的，从财务分析测算方面看是可以接受的，因此，本项目
具备了必要性和可行性。
（六）项目出资方式
本项目计划采取借款和增资相结合的方式向聚胶墨西哥投资建设墨西哥 生产
基地建设项目。其中：公司使用超募资金与冯淑娴女士按照股权比例共同向聚胶墨
西哥增资合计 17,300 万墨西哥比索（其中：公司增资 17,298.27 万墨西哥比索，冯
淑娴女士增资 17,300.00 墨西哥比索），本次增资仅增加聚胶墨西哥的注册资本，不
会增加总投资金额；项目所需剩余建设资金全部将由公司向聚胶墨西哥通过借款的
方式提供，借款额度将根据项目实施进度拨付，借款期限为实际借款之日起，至募
投项目实施完成之日止，资金可滚动使用，也可提前偿还。
上述出资方式是公司考虑到全部通过借款方式提供资金给聚胶墨西哥实 施建
设会使得聚胶墨西哥净资产非常小，其资产负债率比较高，可能会影响其在墨西哥
当地的信用评级，以及资本弱化的问题而做出的谨慎性决策。
公司为控股子公司提供借款是在不影响自身正常经营的情况下进行的，被财务
资助对象为公司的控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，公司将会按照现
行相关财务、内控制度要求，加强对子公司业务、资金管理的风险控制，确保公司
资金安全。本次提供财务资助事项不属于《创业板上市规则》《创业板上市公司规
范运作》等规定的不得提供财务资助的情形，决策程序合法合规，并根据实际借款
金额及时间，按照规定收取一定的资金占用费（如因墨西哥当地法规及政策规定需
要对本议案内容进行调整的（包括但不限于需对聚胶墨西哥的借款额度及/或资本
金进行调整），则以当地规定为准；如涉及调整，公司届时将履行相应的审批程序），
不存在向关联方输送利益的情形，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司名称：FOCUS HOTMELT MEXICO, S.A DE C.V.
注册登记号：202300321438
公司类型：可变资本股份有限公司
注册资本：260 万墨西哥比索
成立日期：2023 年 8 月 15 日
营业期限：无期限
注册地址：墨西哥新莱昂州蒙特雷市
经营范围：粘合剂产品的生产、销售、贸易、市场推广，以及粘合剂产品的研
发和制造技术开发
股权结构：聚胶新材料股份有限公司持股 99.99%，冯淑娴女士持股 0.01%
是否为失信被执行人：聚胶墨西哥不属于失信被执行人
本次提供财务资助生效后，公司提供财务资助的总额为 4.71 亿元，占最近一期
经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为 33.31%；公司及控股子公司不存在
向合并报表外单位提供财务资助的情形；公司及控股子公司也不存在提供财务资助
逾期未收回的情况。
本次使用部分超募资金向控股子公司聚胶墨西哥提供借款用于实施本项 目建
设，是基于公司项目建设的需要，有利于保障本项目的顺利实施，符合募集资金使
用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，不属于《创业板上市规则》
《创业板
上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。募集资金的使用方式、用
途符合相关法律法规的规定以及公司发展战略，符合公司及全体股东的利益，不存
在损害公司和全体股东利益的情形。
聚胶墨西哥是公司控股子公司，公司向其提供借款期间对其生产经营管理具有
绝对控制权，财务风险可控。
（七）保障超募资金安全的管理措施
为规范公司募集资金存放与使用，保护投资者的合法权益，在相关审批程序履
行完成后，公司将根据《创业板上市规则》
《创业板上市公司规范运作》等有关法律
法规和《募集资金管理制度》等公司内部制度规定，开立募集资金存放专用账户，
专项存储本次公司拟投入的超募资金，并与保荐机构和存放募集资金的银行签署相
关监管协议。
（八）使用自有资金、自有外汇等方式支付本项目所需资金并以募集资金等
额置换的原因
行仅能为保荐机构定期提供专户对账单，不会对募集资金专户的存储和使用过程加
以监控，银行系统亦不支持此类操作，从而导致聚胶墨西哥在墨西哥当地开设募集
资金专户不能达到三方监督的目的，因此，公司决定借鉴波兰子公司的操作方法，
由聚胶股份在国内开设本项目的募集资金专户，并与专户银行、保荐机构签署三方
监管协议。
基于上述原因，公司将根据卫材热熔胶产品墨西哥生产基地建设项目的资金需
求，以自有资金、自有外汇等方式先行垫付本项目所需资金，后续按月统计垫付的
款项金额，从募集资金专户等额划款至公司的自有资金账户，不仅有利于提高实际
的可操作性和便捷性，而且还有利于对募集资金使用加以及时监控。
根据实际需要先以自有外汇支付部分款项，后续定期统计以自有外汇支付募投项目
的款项金额，再由募集资金专户等额划转至公司一般存款账户，能够加快资金周转
速度，提高资金使用效率。
（九）使用自有资金、自有外汇等方式支付本项目所需资金并以募集资金等额
置换的具体操作流程
按公司规定的审批程序逐级审核，财务部根据审批通过的付款申请单，使用自有资
金进行款项支付；若是采用自有外汇支付时，财务部根据审批后付款申请单的外汇
种类及金额，办理自有外汇付款，并按月汇总外汇使用支付资金明细表（外汇支付
按照交易日当天中国人民银行公布的人民币对该外币的外汇中间价折算人民 币金
额）；
建立以自有资金、自有外汇等方式支付本项目款项的明细台账，台账中还应记录每
笔支出的置换情况；
金调拨流程审批，方可进行置换。置换申请获批后，将等额募集资金由募集资金专
户转入公司及子公司的自有资金账户，同时报送至保荐机构处备案；
间、金额、账户信息等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载；
金的使用与置换情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查
与查询。
证报告，包括对上述资金支付情况的核查。
（十）使用自有资金、自有外汇等方式支付本项目所需资金并以募集资金等额
置换对公司的影响
公司基于本项目实施情况及款项支付的实际需求，使用自有资金、自有外汇等
方式支付本项目款项并以募集资金等额置换，有利于提高公司整体运营管理效率、
降低公司财务成本及提高募集资金使用效率，且不会影响公司募集资金投资项目的
正常开展，亦不存在变相改变募集资金投向或损害公司及股东利益的情形。
五、授权事宜
公司董事会提请股东大会授权公司管理层具体办理与该项目有关的所有事项，
包括但不限于签订相关协议、申报政府审批程序、组织实施及建设、上述借款划拨、
滚动使用及其他后续相关的具体事宜等。上述授权期限自公司股东大会审议通过本
议案之日起，至上述事项完成之日止；并同意公司在商业银行开立募集资金专户，
签署相关的募集资金监管协议，专项存放用于本次项目的募集资金，并授权董事长
或其授权人士具体办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事
项。
六、审议程序及相关审核意见
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于 2024 年 1 月 17 日召开第二届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次
会议，审议通过了《关于使用超募资金以借款及增资方式向控股子公司投资建设墨
西哥生产基地项目暨关联交易的议案》中有关公司使用超募资金与关联方冯淑娴女
士按照股权比例共同向聚胶墨西哥增资合计 17,300.00 万墨西哥比索的关联交易事
项。经审议，全体独立董事认为：公司本次使用超募投资建设墨西哥生产基地项目，
是依据公司全球战略布局，根据当前市场环境、公司业务发展规划及项目实施的实
际需要而做出的审慎决策，有助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项
目建设的正常进行，不会对公司生产经营产生重大影响。同时，公司本次使用超募
资金与冯淑娴女士按照股权比例共同向聚胶墨西哥增资合计 17,300.00 万墨西哥比
索（其中：公司增资 17,298.27 万墨西哥比索，冯淑娴女士增资 17,300.00 墨西哥比
索），仅增加聚胶墨西哥的注册资本，不会增加项目总投资金额，是公司考虑到墨
西哥当地信用评级以及资本弱化问题而做出的谨慎性决策。本次关联交易事项不会
影响公司对控股子公司的控制权，且交易定价公允、合理，符合公司长远发展和规
划，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《创业板上市规
则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》
《创业板
上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司内部规章制度的有关规定。
因此，全体独立董事一致同意公司本次使用超募资金与关联方冯淑娴女士按照股权
比例共同向聚胶墨西哥增资合计 17,300.00 万墨西哥比索的关联交易事项，并同意
提交董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于 2024 年 1 月 19 日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于使
用超募资金以借款及增资方式向控股子公司投资建设墨西哥生产基地项目暨 关联
交易的议案》。经审议，董事会认为：公司本次使用超募资金以借款及增资方式向
控股子公司投资建设墨西哥生产基地项目，是公司根据当前市场环境、公司业务发
展规划及项目实施的实际需要而做出的审慎决策，有助于提高募集资金使用效率。
同时，公司本次使用超募资金与冯淑娴女士按照股权比例共同向聚胶墨西哥增资合
计 17,300.00 万墨西哥比索，仅增加聚胶墨西哥的注册资本，不会增加项目总投资
金额，是公司考虑到墨西哥当地信用评级以及资本弱化问题而做出的谨慎性决策。
公司为聚胶墨西哥提供借款是在不影响自身正常经营的情况下进行的，聚胶墨西哥
为公司合并报表范围内的控股 99.99%的子公司，公司对其具有实质的控制和影响，
公司将会按照现行相关财务、内控制度要求，加强对子公司业务、资金管理的风险
控制，确保公司资金安全。公司本次使用超募资金以借款及增资方式向控股子公司
投资建设墨西哥生产基地项目不存在损害公司及股东利益的情形，不影响募集资金
投资项目建设的正常进行，不会对公司生产经营产生重大影响。此外，公司将根据
卫材热熔胶产品墨西哥生产基地建设项目的资金需求，使用自有资金、自有外汇等
方式先行垫付本项目所需资金，后续按月统计垫付的款项金额，从募集资金专户等
额划款至公司的自有资金账户，履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程，
有利于提高公司整体运营管理效率、降低公司财务成本及提高募集资金使用效率，
不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，亦不存在变相改变募集资金投向或损
害公司及股东利益的情形。因此，董事会同意公司使用超募资金以借款及增资方式
向控股子公司投资建设墨西哥生产基地项目暨关联交易事项。
同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层具体办理与该项目有关的所有
事项，包括但不限于签订相关协议、申报政府审批程序、组织实施及建设、上述借
款划拨、滚动使用及其他后续相关的具体事宜等。上述授权期限自公司股东大会审
议通过本议案之日起，至上述事项完成之日止；并同意公司在商业银行开立募集资
金专户，签署相关的募集资金监管协议，专项存放用于本次项目的募集资金，并授
权董事长或其授权人士具体办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管协议签署
等相关事项。
（三）监事会审议情况
公司于 2024 年 1 月 19 日召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使
用超募资金以借款及增资方式向控股子公司投资建设墨西哥生产基地项目暨 关联
交易的议案》。经审核，监事会认为：公司本次使用超募资金以借款及增资方式向
控股子公司投资建设墨西哥生产基地项目以及使用自有资金、自有外汇等方式支付
本项目所需资金并以募集资金等额置换事项，不存在损害股东利益的情形，没有影
响募集资金投资项目建设的正常进行，决策程序符合《上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》
《创业板上市规则》
《创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范
性文件和《公司章程》
《募集资金管理制度》等公司内部制度的有关规定。因此，监
事会同意公司使用超募资金以借款及增资方式向控股子公司投资建设墨西哥 生产
基地项目暨关联交易事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用超募资金以借款及增资方式向控股子公司投
资建设墨西哥生产基地项目符合公司的中长期战略规划，有利于提升公司在海外市
场的综合竞争力和海外服务能力；该项目的实施具有合理性、必要性；其中，公司
与关联方冯淑娴女士按照股权比例共同增资聚胶墨西哥构成关联交易，相关事项已
经公司第二届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议、第二届董事会第六次
会议及第二届监事会第六次会议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，履行了相
应的审议程序；符合《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《创业板上市规
则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—
《创业板上市公司规范运作》
—交易与关联交易》等有关规定及公司募集资金管理制度，不存在变相改变募集资
金使用用途的情形，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响
募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司及投资者利益的情况，亦不会影响
公司的独立性。综上，保荐机构对公司使用超募资金以借款及增资方式向控股子公
司投资建设墨西哥生产基地项目暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于聚胶新材料股份有限公司使
用超募资金以借款及增资方式向控股子公司投资建设墨西哥生产基地 项目暨关
联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
许一忠 肖峥祥
国泰君安证券股份有限公司
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