上海君澜律师事务所
关于
四川发展龙蟒股份有限公司
回购注销 2020 年及 2021 年限制性股票激励计划
部分限制性股票
之
法律意见书
二〇二四年一月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于四川发展龙蟒股份有限公司
回购注销 2020 年及 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票之
法律意见书
致：四川发展龙蟒股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受四川发展龙蟒股份有限公司（以下
简称“公司”或“川发龙蟒”，曾使用“成都三泰控股集团股份有限公司”的企业名称）
的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《四川发展龙
蟒股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2020 年激励计划》”）及
《四川发展龙蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2021 年激励
计划》”）的规定，就川发龙蟒回购注销上述两期激励计划的部分限制性股票（以下简
称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
本所仅就公司本次回购注销的相关法律事项发表意见，而不对公司有关会计、审
计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断
的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据
或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引
用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
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本所律师同意将本法律意见书作为川发龙蟒本次回购注销所必备的法律文件，随
其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、 本次回购注销的批准与授权
（一）《2020 年激励计划》的批准与授权
泰控股集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<成都三泰控股集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开
控股集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<成都三泰控股集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》及《关于核查公司 2020 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》。
控股集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<成都三泰控股集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。监事会发表了同意的核查意
见。
（二）《2021 年激励计划》的批准与授权
蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川
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发展龙蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川
发展龙蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于核查公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
龙蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于
核查公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的议案》。
四川省人民政府国有资产监督管理委员会下发“川国资函[2022]12 号”《关于对四
川发展龙蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划备案有关事项的复函》，原则同
意川发龙蟒实施本次激励计划并予以备案。
龙蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关
于<四川发展龙蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。监事会发表了同意的核查意
见。
经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具
日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及上述两期激
励计划的相关规定。
二、本次回购注销的情况
（一）《2020 年激励计划》的回购注销相关情况
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公司《2020 年激励计划》中获授限制性股票的 3 名激励对象因触发《2020 年激励
计划》“第十三章 公司/激励对象的其他权利义务”中“一、公司的权力与义务”的
第（二）款和“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”中“二、激
励对象个人情况发生变化的处理”的第（一）款的相关规定，已不符合激励对象资格
条件，公司董事会根据前述规定决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回
购注销。
上述 3 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 52 万股。根据
《2020 年激励计划》“第十三章 公司/激励对象的其他权利义务”和“第十四章 公司/激
励对象发生异动时本激励计划的处理”的相关规定，激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票，由公司以授予价格进行回购注销。同时，“第十五章 限制性股票的回
购注销”规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后
的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的
公司股票进行回购。根据《2020 年激励计划》的相关规定，公司进行现金分红时，激
励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象
享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该
部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。
在《2020 年激励计划》实施过程中，公司实施 2022 年度权益分派，具体方案为
“以利润分派实施公告确定的股权登记日的总股本（扣除拟回购并注销的 35,000 股限
制性股票）1,892,096,394 股为基数，向全体股东按每 10 股派发 2.20 元人民币现金”，
激励对象就其获授的限制性股票取得的现金分红由公司代为收取，因此本次回购注销
涉及的回购数量及价格均无需调整。本次拟回购注销限制性股票数量为 52 万股，回购
价格为授予价格（2.14 元/股）。
（二）《2021 年激励计划》的回购注销相关情况
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根据《2021 年激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处
理”中“（三）激励对象离职”的规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，
其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司以授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销。
《2021 年激励计划》中获授限制性股票的激励对象中有 1 人因个人原因主动向公
司提出离职，已不符合激励对象资格条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限
售的限制性股票进行回购注销。
上述 1 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 2 万股。根据
《2021 年激励计划》“第十五章 限制性股票的回购注销”，激励对象获授的限制性
股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售
的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据《2021 年激励
计划》的相关规定，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的
现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部
分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的
现金分红公司收回，并做相应会计处理。
在《2021 年激励计划》实施过程中，公司实施 2022 年度权益分派，具体方案为
“以利润分派实施公告确定的股权登记日的总股本（扣除拟回购并注销的 35,000 股限
制性股票）1,892,096,394 股为基数，向全体股东按每 10 股派发 2.20 元人民币现金”，
激励对象就其获授的限制性股票取得的现金分红由公司代为收取，因此本次回购注销
涉及的回购数量及价格均无需调整。本次拟回购注销限制性股票数量为 2 万股，回购
价格为预留授予价格（8.05 元/股）与市场价格孰低（即 6.43 元/股）。“市场价格”
是指公司董事会召开审议回购该激励对象限制性股票当日的收盘价即 6.43 元/股。
（三）本次回购注销的资金来源及影响
根据公司的相关文件说明，本次回购注销部分限制性股票的资金来源为公司自有
资金，本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。本次回购注销
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完成后，公司《2020 年激励计划》实施完毕，亦不影响公司《2021 年激励计划》的继
续实施，也不会影响公司管理及核心骨干团队的积极性和稳定性。
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，
符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及上述两期激励计划的相关规定。
本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。本次回购注销不会对
公司财务状况和经营成果产生实质性影响。本次回购注销完成后，公司《2020 年激励
计划》实施完毕，亦不影响公司《2021 年激励计划》的继续实施，也不会影响公司管
理及核心骨干团队的积极性和稳定性。
三、本次回购注销的信息披露
根据《管理办法》及上述两期激励计划的规定，公司将及时公告《第六届董事会
第四十五会议决议公告》《第六届监事会第三十一次会议决议公告》及《关于回购注销
部分限制性股票的公告》等文件。随着上述两期激励计划的推进，公司还应按照法律、
法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及上述两期激励计划的规定履
行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出
具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管
理办法》及上述两期激励计划的相关规定；公司本次回购注销的原因、价格、股票数
量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及上述两期激励计划的
相关规定。本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。本次回购
注销完成后，公司《2020 年激励计划》实施完毕，亦不影响公司《2021 年激励计划》
的继续实施，也不会影响公司管理及核心骨干团队的积极性和稳定性；公司已按照
《管理办法》及上述两期激励计划的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按
照上述规定履行后续的信息披露义务。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于四川发展龙蟒股份有限公司回购注销
本法律意见书于 2024 年 1 月 18 日出具，一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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党江舟 金 剑
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吕 正
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