歌尔股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，更好地维
护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司
法》”）、
《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上
市公司独立董事管理办法》
（以下简称“《管理办法》
”）、
《上市公司治
理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》
（以下简称“
《主板规范运作》”）等相关规定和《歌
尔股份有限公司章程》（以下简称“
《公司章程》
”），制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，
并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，
或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制
人等单位或个人，或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立
董事应当按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）规定、证券交易所业务规则、本制度及《公司章程》的
要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章 独立董事的任职条件
第四条 公司董事会设立独立董事，至少包括一名会计专业人
士，且董事会成员中至少包括三分之一独立董事。独立董事由股东大
会选举或更换，对公司全体股东负责。
第五条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具
备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或
以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管
理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第六条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不
断提高履职能力，按规定参加中国证监会、证券交易所、中国上市公
司协会所组织的相关培训。
第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）具有本制度第八条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
（四）具有五年以上法律、会计、管理、财务、经济或者其他履
行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则、《公
司章程》规定的其他条件。
第八条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系（直系亲属指配偶、父母、子女；主要社会关系，是指兄弟姐
妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、
子女配偶的父母等）
；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在
公司前五名股东单位任职的人员及直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中
介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
及《公司章程》等规定的不具备独立性的其他人员；
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第九条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在
《主板规范运作》中规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存
在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会
行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通
报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委
托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职
务，未满十二个月的；
（六）证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股
份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，就独立董事候选人是否
符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行
审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。被提名人应当就其符合独
立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明与承诺。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公
告上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。
第十二条 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本
制度第十一条规定披露相关内容，最迟应当在发布相关股东大会召开
通知时并将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声
明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所，披露相关
声明与承诺和全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门
会议”
）的审查意见，并保证相关报送材料及公告内容的真实、准确、
完整。
深圳证券交易所依照规定对公司董事会、独立董事候选人、独立
董事提名人的有关材料进行审查，公司董事会、独立董事候选人、独
立董事提名人应当在规定的时间内如实回答深圳证券交易所的问询，
并按要求及时向深圳证券交易所补充有关材料。
独立董事候选人不符合独立董事任职条件或者独立性要求的，深
圳证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，
公司应当及时披露。
第十三条 召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立
董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深
圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大
会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十四条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累
积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，连选可以连任，但是连续任职不得超过六年。在公司连续任职独
立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为
公司独立董事候选人。
第十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出
席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他独立董事代为出席。
第十七条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委
托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日
内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事
有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度关于任职资格和独立性规定的，应当立即
停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事
实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及
关注事项予以披露。
独立董事因触及上述规定情形提出辞职或者被解除职务导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或
者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当
自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的权利和义务
第十八条 独立董事应当在董事会审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，至少一名
独立董事为会计专业人士，并由独立董事中会计专业人士担任召集
人。
第十九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十五条、第二十八条、第二十九条和第三十
条所列的公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利
益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他职责。
第二十条 独立董事除应具有《公司法》《公司章程》和其他相
关法律、法规赋予董事的职权外，还具有下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。独立董事聘请中介
机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十一条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明
确、清楚，且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司
采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。包括同意意见、保留意见及其理由、
反对意见及其理由、或者无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十二条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进
行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。
董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研
究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应
当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风
险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，
应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载
明。
第二十四条 独立董事应当持续关注本制度第二十五条、第二十
八条、第二十九条、第三十条所列事项相关的董事会决议执行情况，
发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业
务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形
的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披
露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中
国证监会和深圳证券交易所报告。
第二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
第二十六条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本制度第二十条第一款第一项至第三项、第二十五条所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的
召开提供便利和支持。
第二十七条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法
律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司
章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能
亲自出席会议的，应当事先审阅会议资料，形成明确的意见，并书面
委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责
范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论
和审议。
第二十八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
第二十九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第三十条 独立董事专门会议按照本制度第十一条对被提名人
任职资格进行审查，就拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，及下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
第三十一条 独立董事可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三十二条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极
主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘
请中介机构进行专项调查：
（一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
（二）未及时或适当地履行信息披露义务；
（三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
（四）公司生产经营可能违反法律、法规或《公司章程》
；
（五）其他涉嫌违法违规或者损害社会公众股股东权益或社会公
众利益的情形。
第三十三条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经
营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关
注中小股东的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响
的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
独立董事应充分发挥其在投资者关系管理中的作用，鼓励独立董
事公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、
投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结
果及时回复投资者。
第三十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于
十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理
层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所
等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十五条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应
当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的
重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司
及相关工作人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存
十年。
第三十六条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要
股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并
实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，
提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第三十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，
对其履行职责的情况进行说明。独立董事的述职报告最迟应当在公司
发出年度股东大会通知时披露，述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次
数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十五条、第二十八条、第二十九条所列事项
进行审议和行使本制度第二十条第一款所列独立董事特别职权的情
况；
（四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；
（五）与中小投资者的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第五章 独立董事履行职责的保障
第三十八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件
和人员支持，指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独
立董事履行职责。
公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足
够的资源和必要的专业意见。
公司应当确保独立董事与其他董事同等的知情权。为保证独立董
事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供
资料，组织或配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究
论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采
纳情况。
第三十九条 凡须经董事会决策的事项，公司应当及时向独立董
事发出董事会会议通知，不迟于法定的董事会会议通知期限提供相关
会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开
会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关
资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
当两名或两名以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或
者提供不及时时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延
期审议该事项，董事会应予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场
召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提
下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第四十条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相
关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其
独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要
求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情
形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会
和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事
宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监
会和证券交易所报告。
第四十一条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的
津贴。津贴的标准应由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公
司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股
东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第四十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降
低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第四十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证
券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独
立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或者论证不充分，两名及以上独立
董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未
被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行
为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第六章 附则
第四十四条 本制度所称“以上”、
“内”
，含本数；
“过”
，不含
本数。
第四十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》执行。本制度如与日后国家颁布的有关法律、法规、
规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行，公司将
及时修订本制度。
第四十六条 本制度经公司股东大会会议审议通过后实施。
第四十七条 本制度的修改及解释权属于公司董事会。
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