大湖水殖股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，明确董事会秘书的工作职责，根据《中华人民共和国
公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)
和《公司章程》及其他有关规定，特制定本细则。
第二条 董事会设董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人员，
对公司及董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。
第三条 公司应当指派董事会秘书和代行董事会秘书职责的人
员、证券事务代表负责与上海证券交易所联系，以公司名义办理信息
披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。
第二章 任职资格
第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法
律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，取得董事会秘书资
格证书或董事会秘书任职培训证明。具有下列情形之一的人士不得担
任董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董
事、监事和高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管
理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监
事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；
（五）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批
评；
（六）公司现任监事；
（七）法律法规、上海证券交易所规定的不得担任上市公司董事、
监事和高级管理人员的情形，上海证券交易所认定不适合担任董事会
秘书的其他情形。
第三章 聘任与解聘
第五条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘；董事会
秘书每届任期三年，可以连续聘任。
第六条 公司董事和其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。
第七条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。
在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在
此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责
任。公司证券事务代表的任职条件参照本细则第四条规定。
第八条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告
并向上海证券交易所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合股票
上市规则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等
内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、
移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券
交易所提交变更后的资料。
第九条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其
解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易
所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与
辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实
发生之日起1个月内将其解聘:
（一）出现本细则第四条规定的任何一种情形；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造
成重大损失；
（四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程等，
给公司、投资者造成重大损失。
第十一条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任
审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办事项，在公司监事会的
监督下移交或继续完成。
第十二条 公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事
会秘书。
第十三条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名
董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定
董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公
司董事长代行董事会秘书职责。
第十四条 公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当
代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章 董事会秘书的职责
第十五条 董事会秘书履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制
定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守
信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者
及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、
董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议
记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，
立即向上海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体
及时回复上海证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上
海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露
中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券
交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、
董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，
应当予以提醒并立即如实向上海证券交所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第十六条 董事会秘书应协助董事会制定公司资本发展战略，协
助筹划或实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司
董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支
持、配合董事会秘书的工作。
第十八条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营
情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有
关部门和人员及时提供相关信息和资料。
第十九条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项
的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者
严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第二十一条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期
内及离任后，持续履行保密义务起到有关信息对外披露为止，但涉及
公司违法违规的信息不属于前述应当保密的范围。
第四章 其他
第二十二条 公司各职能部门、各分子公司负责人应按照本公
司《重大事项内部报告制度》、《信息披露管理制度》的规定，及时
向董事会秘书告知其所知悉的重大事项，提供信息披露所需要的资料
和信息。应中国证监会、上海证券交易所及股东要求须了解相关事项
的时候，相关部门及下属公司应确保及时、准确、完整地提供相关资
料。提供资料产生差错而导致信息披露违规时，应追究相关人员的责
任。
第二十三条 公司设立董事会秘书处为公司信息披露管理部门，
由董事会秘书负责组织开展相关工作。董事会秘书办公处应当配备信
息披露所必需的通讯设备、打印设备、传真设备和计算机等办公设备，
保证计算机可以连网和对外咨询电话的畅通。
第五章 附则
第二十四条 本规范如与《公司法》《公司章程》《股票上市规
则》等有关规定不一致的，以有关规定为准。本细则解释权属公司董
事会。
第二十五条 本细则经公司董事会审议通过之日起实施。
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