证券代码：002865 证券简称：钧达股份 公告编号：2024-007
海南钧达新能源科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
海南钧达新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五
十六次会议于 2024 年 1 月 19 日以通讯表决方式召开。公司于 2024 年 1 月 18 日
以专人送达及电子邮件方式向公司全体董事发出了会议通知。因情况特殊，根据
《公司章程》的有关规定并经全体董事一致同意，本次董事会会议豁免通知时限
要求。公司董事共 9 人，参加本次会议董事 9 人。会议由董事长陆小红女士主
持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事审议并以记名投票表决方式通过以下议案：
（一）审议通过《关于公司发行 H 股并在香港联合交易所有限公司上市的
议案》
作为光伏电池行业领先企业，为适应全球光伏产业发展趋势，满足全球市场
客户需求，公司计划布局海外产能，推进国际化战略，打造国际化资本运作平台，
提升国际品牌形象以及综合竞争力。根据总体发展战略及运营需要，董事会同意
公司在境外发行股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联
交所”）主板上市（以下简称“本次发行 H 股并上市”或“本次发行”）。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
（二）逐项审议通过《关于公司发行 H 股并在香港联合交易所有限公司上
市方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了本次发行 H 股并上市的方案，具体内容及表决
结果如下：
本次发行申请在香港联交所主板挂牌上市。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H 股），均
为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行
H 股并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据
国际资本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售为向香港公众投资
者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售的方式可包括但不限于：（1）
依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向
合资格机构投资者进行的发售；和/或（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正
案项下 S 条例进行的美国境外发行。
具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、
监管机构批准或备案及国际资本市场状况等加以确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例的规定或要求的前提，
结合公司自身资金需求/未来业务发展的资本需求，本次发行的 H 股股数不超过
本次发行后公司总股本的 25%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过
前述发行的 H 股股数 15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例由股东大会
授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情
况确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
本次发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括中国境外（为本方案之目
的包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区、外国）机构投资者、企业
和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
本次发行的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及
发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据本次发行时
境内外资本市场情况、参照可比公司在境内外市场的估值水平、市场认购情况、
路演和簿记结果，由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士与承销商根据法
律规定、监管机构批准及市场情况共同协商确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
香港公开发售部分配发给认购者的股份数目根据收到认购者的有效申请数
目决定。配发基准会根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目不同而
有所不同，但仍会严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也
可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目
的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开
发售部分的比例将按照香港联交所《上市规则》及香港联交所不时刊发的相关指
引中规定的超额认购倍数设定“回拨”机制。公司也可以根据《上市规则》和发
售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经“回拨”
后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，并
充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、
投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的额度大小、
价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。
在本次国际配售分配中，将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如
有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次
发行 H 股并上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也
未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《上市规则》的要求刊发正
式招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及
战略投资者（如有）除外）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
自股东大会通过与该议案有关的决议之日起 18 个月内有效。如果公司已在
该等有效期内取得相关监管机构对本次发行 H 股并上市的批准及备案文件，则
决议有效期自动延长至本次发行完成日。
由于该方案为初步方案，尚需提交中国证券监督委员会（以下简称“中国证
监会”）备案及提交香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香
港证监会”）核准，为确保公司本次发行 H 股并上市的申请工作顺利进行，提请
股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据具体情况决定或调整公司本次发
行 H 股并上市的发行方案。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司发行 H 股募集资金使用计划的议案》
董事会同意公司将本次发行的募集资金在扣除相关发行费用后用于以下方
面：高效电池海外产能建设，海外市场拓展及海外销售运营体系建设，全球研发
中心建设及补充营运资金。
具体发行规模确定以后，如出现募集资金不足项目资金需求的情况，公司将
根据实际需要通过其他方式解决；如出现募集资金超过项目资金需求的情况，超
出部分将用于补充流动资金等用途。
此外，董事会同意提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士在经股东
大会批准的募集资金用途范围内根据上市申请核准和备案过程中监管机构相关
意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于
调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额
作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项
目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）
等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会及/或董事会授权人士批准的 H
股招股说明书的披露为准。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
董事会同意公司为本次发行之目的，经国家有关部门备案后，转为境外募集
股份有限公司，并在董事会及/或董事会授权的人士及承销商（或其代表）决定的
日期，按将刊发的 H 股招股说明书所载条款和条件，向符合监管规定的投资者
发行或配售 H 股并在香港联交所主板上市交易。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司
发行 H 股并上市相关事宜的议案》
根据公司本次发行 H 股并上市工作的需要，董事会同意提请股东大会授权
董事会及/或其授权人士根据股东大会的决议及董事会的授权，单独或共同代表
公司全权办理与本次发行 H 股并上市有关的具体事项，包括但不限于：
（一）根据本次发行 H 股并上市境内外有关政府机关和监管机构、证券交
易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结
算有限责任公司、香港公司注册处）的意见并结合市场环境对本次发行 H 股并
上市的方案进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的 H 股发
行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、
发行对象、配售比例、超额配售事宜、募集资金使用及投向计划及其他与本次发
行 H 股并上市方案实施有关的事项；
（二）必要且适当地修改、签署、递交及刊发招股说明书（中英文版本，下
同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事
宜；起草、修改、签署、执行、中止、终止与本次发行 H 股并上市有关的协议
（包括但不限于保荐人兼整体协调人聘用协议，整体协调人聘用协议（如适用），
资本市场中介人协议、承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交
易的年度上限金额）、顾问协议、投资协议（包括基石投资协议、战略投资协议）、
股份过户协议、收款银行协议、定价协议、公司秘书委任协议、企业服务公司聘
用协议（如有）、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、
公关公司、审计师、内控顾问等）、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行
董事）服务合同、监事服务合同、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需
要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的其他承诺、确认、
授权以及任何与本次发行 H 股并上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、
函件文本或其他与本次发行 H 股并上市实施有关的事项；聘任、解除或更换公
司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法
律程序文件的公司代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协
调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、
商标律师（如有）、境内外律师、审计师、内控顾问、评估师、印刷商、公关公
司、收款银行及其他与本次发行 H 股并上市有关的中介机构；代表公司与境内
外有关政府机关和监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；确
认及批准豁免申请函；通过及签署验证笔记以及责任书，决定相关费用、发布正
式通告；大量印刷招股书（包括但不限于招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售
通函等）以及申请表格；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行 H 股并
上市有关文件上加盖本公司公章；办理审批、登记、备案、核准、同意有关商标
及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例
投保公司董事、监事及高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险，办理购买
相关事宜（包括但不限于确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，
选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关
的其他事项等，以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重
新投保相关事宜）；授权董事会及董事会授权人士，根据《上市规则》第 3.05 条
的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道；向保荐人、香港联
交所、香港证监会及/或其他监管机构出具承诺、确认以及授权等，以及其他与本
次发行 H 股并上市有关的事项。
（三）根据股东大会审议通过的本次发行 H 股并上市方案，起草、修改、
签署、执行、完成并向本次发行 H 股并上市事宜相关的境内外有关政府机关和
监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、
中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及
其他相关行业主管部门等）组织或个人安排提交各项与本次发行 H 股并上市有
关的申请、备忘录、报告、材料，以及办理与本次发行 H 股并上市有关的审批、
登记、备案、核准或同意等手续，并做出其认为与本次发行 H 股并上市有关的必
须、恰当或合适的行为及事项。
（四）在不限制上述第一项至第三项所述的一般性情况下，根据香港联交
所的有关规定，代表公司批准、签署及通过香港联交所上市申请表格即 A1 表格
（以下简称“A1 表格”）的形式与内容（包括所附承诺），及批准香港上市费
用的缴纳，决定上市豁免事项并向香港联交所提出豁免申请，批准保荐人适时向
香港联交所提交 A1 表格、招股说明书草稿及《上市规则》要求于提交 A1 表格
时提交的其他文件、信息及费用，代表公司签署 A1 表格及所附承诺、声明和确
认，并于提交该表格文件时：
监会对 A1 表格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应承
诺），并确认在未获得香港联交所事先同意的情况下，不会变更或撤销该承诺：
（1）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守当时有
效的《上市规则》的一切要求；
（2）如果在香港联交所上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，
因情况出现任何变化，而导致呈交的 A1 表格或上市文件稿本中载列的任何资料
在任何实质方面存有重大误导性，公司将及时通知香港联交所；
（3）在证券开始交易前，向香港联交所呈交《上市规则》第 9.11（37）条
要求的声明（《上市规则》附录五 F 表格）；
（4）于适当时间按《上市规则》第 9.11（34）至 9.11（38）条的规定向香
港联交所呈交文件，尤其是，公司应促使每名董事及拟出任董事人士（如有）、
每名监事及拟出任监事人士（如有），在上市文件刊发后有关证券开始交易前切
实可行地尽快向香港联交所呈交一份依照《上市规则》附录五 H/I 表格的形式已
正式签署的声明及承诺函；
（5）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。
第 5 条和第 7 条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：
（1）所有经公司向香港联交所呈递的文件（含 A1 表格及所有附随文件）；
（2）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的公告、陈
述、通告、通函或其他文件。代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需
的文件；同意上述所有文件送交香港联交所存档的方式及所需数量由香港联交所
不时指定；及同意除事先或香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式撤
回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有权批准。
（五）批准、签署上市申请及批准、签署香港联交所要求公司签署的其他
有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署 A1 表格（上市申请表
格）及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的
形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、整体协调人、资本市场中介人、香港
联交所及/或香港证监会的承诺、确认及/或授权，以及与 A1 表格相关的文件，
并对 A1 表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证验证笔记
及责任书等备查文件；批准公司签署对保荐人就 A1 申请文件内容所出具的背靠
背确认函；授权保荐人就本次发行及上市事宜向香港联交所及香港证监会呈交
A1 表格及其他与本次发行相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构
就本次发行 H 股并上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，
代表公司与香港联交所就其对于本次发行 H 股并上市提出的问题与事项作出沟
通）；授权董事会和/或其授权人士根据《上市规则》第 3A.05 条的规定向保荐人
提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。
（六）对于股东大会、董事会审议通过的公司因本次发行 H 股并上市的需
要而根据境内外法律、法规及规范性文件修改的公司章程及其附件及其它公司治
理文件，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监
管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行 H 股并上市实际情况进行相应
调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），
并在本次发行 H 股并上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内
容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依法在境内外有关政府机关、
监管机构及证券交易所等（包括但不限于商务主管部门、工商行政管理部门）办
理有关前述文件的批准、登记或备案手续。
（七）批准将本次发行 H 股并上市相关决议（或摘要）的复印件，及如需
要，经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、
香港证监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方
和包括保荐人在内的参与上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、
申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。
（八）在股东大会审议批准的范围内对募集资金投资项目的取舍、顺序及
投资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；
根据招股书的披露确定超募资金的用途（如适用）。
（九）办理本次发行 H 股并上市完成后发行股份事宜以及遵守和办理《上
市规则》项下所要求的事宜。
（十）根据政府有关部门和监管机构的要求及有关批准或备案文件，对股
东大会审议通过的与本次发行 H 股并上市相关的决议内容作出相应修改。
（十一）授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行 H 股并上
市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行 H 股并上市
有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。
（十二）授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机
构及监管机关递交及收取与本次发行 H 股并上市有关的文件，并办理有关签署
文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。
（十三）授权公司董事会及其授权人士，根据香港公司条例（香港法例第
为一家非香港公司、设立香港主要营业地点及确认非香港公司授权人士，并批准
和签署为上述目的需要向香港公司注册处递交的文件并办理与此相关的一切事
宜，以及委托代理人接受相关法律程序文件和通知。
（十四）上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进
行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请
的权利。
（十五）在董事会及其授权人士已就本次发行 H 股并上市作出任何上述行
动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行
并上市有关的其他事务。
（十六）以上授权自股东大会审议通过之日起 18 个月内有效。如果公司已
在该等有效期内取得相关监管机构对本次境外上市的备案、批准文件，则本授权
有效期自动延长至本次发行 H 股并上市完成日或至上述授权事项办理完毕之日。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案》
公司本次发行为兼顾现有股东和未来 H 股股东的利益，在扣除公司本次发
行前根据中国法律、法规及《海南钧达新能源科技股份有限公司章程》的规定、
并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如适用）后，本次发行前的滚存未分
配利润由本次发行完成后的新、老股东按本次发行完成后的持股比例共同享有。
如本公司未能在本次发行决议有效期内完成本次发行 H 股并上市，则届时需经
公司股东大会另行审议后对公司已形成的滚存未分配利润分配事宜作出决议。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于制定公司于 H 股发行上市后适用的<公司章程（草
案）>及相关议事规则（草案）的议案》
董事会同意公司基于本次发行需要，根据《中华人民共和国公司法》《境内
企业境外发行证券和上市管理试行办法》《国务院关于调整适用在境外上市公司
召开股东大会通知期限等事项规定的批复》等境内有关法律、法规、规范性文件
及《上市规则》、香港法律、法规对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股
票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，制定《海南钧达新能源科技股份
有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《海
南钧达新能源科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）》《海南钧达新能源
科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》。
提请股东大会授权董事会及/或其授权人士，为本次发行 H 股并上市之目的，
根据境内外法律、法规及规范性文件的规定，境内外有关政府机关和监管机构的
要求与建议以及本次境外上市的实际情况，对经公司股东大会审议通过的《公司
章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草
案）》进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件、注册
资本、股权结构等进行调整和修改），及向市场监督管理机构及其他相关政府部
门办理变更、备案等事宜。该等调整和修改须符合中国有关法律法规、《上市规
则》和有关监管、审核机关的规定。
《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议
事规则（草案）》经股东大会审议通过后，于公司本次发行 H 股并上市之日起生
效并实施。《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董
事会议事规则（草案）》生效后，公司现行章程及其附件相应议事规则即同时废
止。在此之前，现行公司章程及其附件相应议事规则将继续有效。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司
章程（草案）》《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》《监
事会议事规则（草案）》及《公司章程（草案）及其附件修订对照表》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司聘请 H 股发行及上市的审计机构的议案》
董事会同意公司为本次发行之目的聘任德勤?关黄陈方会计师行为本次发行
的审计机构。
公司审计委员会对此事项发表了同意意见。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（九）审议通过《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》
为进一步完善公司 H 股发行上市后的公司治理结构，根据《公司法》《上
市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，经公司提名委员会资格审核通
过，董事会拟选举张亮先生为公司第四届董事会独立董事，任期自股东大会审议
通过且公司发行的 H 股股票在香港联交所上市交易之日起至第四届董事会任期
届满之日止。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十）审议通过《关于确定公司董事角色的议案》
为本次发行之目的，根据《上市规则》等相关要求，董事会确认本次发行
后，公司各董事角色如下：
执行董事：陆小红（董事长）、徐晓平、张满良、郑洪伟、郑彤
非执行董事：徐勇
独立非执行董事：赵航、沈文忠、杨友隽、张亮
上述董事角色自公司本次发行 H 股股票在香港联交所上市之日起生效。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于调整董事会专门委员会设置及第四届董事会专门委
员会成员的议案》
根据公司经营管理及治理结构的实际需要，公司拟调整董事会专门委员会
设置，调整后，董事会专门委员会将由战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会、环境、社会及公司治理（ESG）委员会五个专门委员会构成，
战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员保持不变，环境、
社会及公司治理（ESG）委员会成员由张满良、郑洪伟、郑彤组成，由张满良担
任环境、社会及公司治理（ESG）委员会主任委员，上述调整自董事会审议通过
之日起生效。
此外，为进一步完善公司 H 股发行上市后的公司治理结构，根据《公司法》
《上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公
司 H 股发行上市后各专门委员会成员进行调整，调整后各专门委员会成员构成
情况如下：
（1）董事会战略委员会由陆小红、张满良、沈文忠担任，由陆小红担任战
略委员会主任委员。
（2）董事会审计委员会由杨友隽、徐勇、赵航担任，由独立董事杨友隽担
任审计委员会主任委员。
（3）董事会薪酬与考核委员会由赵航、杨友隽、郑洪伟担任，由独立董事
赵航担任薪酬与考核委员会主任委员。
（4）董事会提名委员会由杨友隽、郑洪伟、张亮担任，由独立董事杨友隽
担任提名委员会主任委员。
（5）环境、社会及公司治理（ESG）委员会由张满良、郑洪伟、郑彤担任，
由张满良担任环境、社会及公司治理（ESG）委员会主任委员。
张亮的专门委员会任职经公司股东大会审议通过其独立董事任职且公司发
行的 H 股股票在香港联交所上市交易之日起生效，其余专门委员会组成调整自
公司董事会审议通过且公司发行的 H 股股票在香港联交所上市交易之日起生效。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
（十二）审议通过《关于修订和制定公司内部治理制度的议案》
根据公司发行境外上市股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司上市的需
要及为进一步完善公司治理制度，董事会拟对下列现行内部管理制度进行修订：
《海南钧达新能源科技股份有限公司独立董事工作制度》《海南钧达新能源科技
股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》《海南钧达新能源科技股份有
限公司董事会审计委员会实施细则》《海南钧达新能源科技股份有限公司董事会
战略委员会实施细则》《海南钧达新能源科技股份有限公司董事会提名委员会实
施细则》《海南钧达新能源科技股份有限公司关联交易决策制度》《海南钧达新
能源科技股份有限公司董事会秘书工作制度》《海南钧达新能源科技股份有限公
司信息披露管理制度》《海南钧达新能源科技股份有限公司重大信息内部报告制
度》《海南钧达新能源科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》《海南
钧达新能源科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票
管理制度》《海南钧达新能源科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究
制度》《海南钧达新能源科技股份有限公司募集资金管理制度》《海南钧达新能
源科技股份有限公司对外担保制度》《海南钧达新能源科技股份有限公司内部审
计制度》《海南钧达新能源科技股份有限公司总经理工作细则》《海南钧达新能
源科技股份有限公司员工廉洁准则及管理制度》《海南钧达新能源科技股份有限
公司投资者关系管理制度》，并新增制定《海南钧达新能源科技股份有限公司利
益冲突管理制度》《海南钧达新能源科技股份有限公司环境、社会及管治政策及
程序手册》《海南钧达新能源科技股份有限公司企业管治报告制度》。
上述制度中《海南钧达新能源科技股份有限公司独立董事工作制度》《海南
钧达新能源科技股份有限公司关联交易决策制度》《海南钧达新能源科技股份有
限公司募集资金管理制度》《海南钧达新能源科技股份有限公司对外担保制度》
经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关制
度。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
（十三）审议通过《关于制定公司<境外发行证券与上市相关保密和档案管
理制度>的议案》
董事会同意公司根据本次发行需要，根据《中华人民共和国证券法》《中华
人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《境内企业境外发行证
券和上市管理试行办法》《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档
案管理工作的规定》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定并结合公
司实际情况制定的《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《境外
发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
（十四）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据公司本次发行上市需要及相关法律法规的规定，公司已编制《海南钧达
新能源科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，并经中汇会计师
事务所（特殊普通合伙）鉴证及出具《海南钧达新能源科技股份有限公司前次募
集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《海南
钧达新能源科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》及《海南钧达
新能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
（十五）审议通过《关于确定董事会授权人士处理与本次发行 H 股并在香
港联合交易所有限公司上市有关事项的议案》
为顺利完成公司本次发行，董事会同意在获得股东大会批准《关于提请股东
大会授权董事会及其授权人士全权办理公司发行 H 股并上市相关事宜的议案》
（以下简称“《授权议案》”）等与本次发行有关议案的基础上，进一步授权郑
洪伟、郑彤作为董事会授权人士（可转授权）行使该议案授予的权利，具体办理
本次发行有关的议案所述的相关事务及其他由董事会授权的与本次发行有关的
事务，授权期限与《授权议案》所述授权期限相同。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
（十六）审议通过《关于选聘公司秘书及委任公司授权代表的议案》
根据公司本次发行计划以及《上市规则》的相关规定，公司拟聘请郑彤、余
咏诗（Yu Wing Sze）担任联席公司秘书，并委任郑彤、余咏诗（Yu Wing Sze）
为公司于《上市规则》第 3.05 条下的授权代表（简历详见附件）。该等聘任经董
事会审议通过后，自公司发行的境外上市股份（H 股）在香港联交所上市交易之
日起生效。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
（十七）审议通过《关于同意公司在香港进行非香港公司注册的议案》
根据公司本次发行工作的需要，公司将依据香港《公司条例》（香港法例第
授权经营管理层潘成波、余咏诗（Yu Wing Sze）处理以下与非香港公司注册相关
的事项：
章）相关规定向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”；
文件到香港公司注册处登记存档，并缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记
证费用；
定，担任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表，并向该等
代表作出必要授权（如需）。
董事会拟批准、追认及确认此前经营管理层作出的与本次非香港公司注册有
关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关文件。经营管理层应将有关事宜进
展及时向董事会通报。上述授权有效期限自本次董事会会议审议通过之日起至自
股东大会审议通过的本次发行的决议有效期终止之日止。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
（十八）审议通过《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》
根据公司经营管理及治理结构的实际需要，公司董事会增设副董事长 1 人，
据此相应修订《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，
修订后的《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》详见
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》经股东大
会审议通过后生效并实施。《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》生效后，公司现行章程及其附件相应议事规则即同时废止。在此之
前，现行公司章程及其附件相应议事规则将继续有效。
同时提请股东大会授权公司管理层办理《公司章程》等的工商登记手续等事
项，最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》
根据公司经营管理及治理结构的实际需要，公司董事会增设副董事长 1 人，
董事会同意选举公司董事郑洪伟为公司第四届董事会副董事长，任期自本次董事
会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
（二十）审议通过《关于提请召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于 2024 年 2 月 5 日通过现场会议及网络投票方式召开公司 2024 年
第一次临时股东大会。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》
《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
三、备查文件
（一）《海南钧达新能源科技股份有限公司第四届董事会第五十六次会议决
议》；
（二）《第四届董事会第三次提名委员会决议》；
（三）《第四届董事会第十三次审计委员会决议》；
特此公告。
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