广东泰恩康医药股份有限公司关联交易管理制度
广东泰恩康医药股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为了保证广东泰恩康医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护股东特
别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则
第 36 号——关联方披露》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业
板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《广东泰恩康医药股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本制度。
第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。
第二章 关联人和关联关系
第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子
公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担
任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织；
（四）持有公司百分之五以上股份的法人或一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”
）、证券交易所
或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或造
成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
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第五条 公司与第四条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制
而形成第四条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事
长、经理或者半数以上的董事属于第六条第（二）项所列情形者除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级
管理人员；
（四）本条第（一）
、（二）、
（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配
偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第六条规定情形之一
的。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其
一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知
公司。
第三章 关联交易
第九条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
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司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先权购买、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十八）中国证监会、证券交易所认定应当属于关联交易的其他事项。
第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）不损害公司及非关联股东合法权益，遵循诚实信用、平等自愿、公
平、公开、公允的原则；
（二）定价公允、应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司董
事会应当根据客观标准判断该关联交易是否会损害公司利益，必要时可以聘
请中介机构出具专门意见；
（三）程序合法，有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决
时，应当回避。关联人如享有公司股东大会表决权，应当回避表决。
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第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断业务渠道等方式干预
公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。公司应对关联交易的定价依据
及决策程序予以充分披露。
第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循
第十条所述原则，合同或协议内容应明确、具体，明确交易双方的权利义务
及法律责任。
第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或
转移公司的资金、资产及其他资源。包括但不限于：
（一）公司及控股子公司为关联人垫支工资、福利、保险、广告等期间费
用，或相互代为承担成本和支出。
（二）有偿或无偿、直接或间接地拆借本公司的资金给控股股东及其他
关联人使用；
（三）通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；
（四）委托关联人进行投资活动；
（五）为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或在没有商品和
劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；
（六）代关联人偿还债务；
（七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（八）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（十）中国证监会、证券交易所认定的其他方式。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批
次”等形式占用公司资金。
第四章 关联交易的决策程序
第十四条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的
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董事：
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
以本制度第六条第四项的规定）；
系密切的家庭成员（具体范围以本项制度第六条第四项的规定）；
断可能受到影响的人士。
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得
代理其他股东行使表决权。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的
股东：
围以本项制度第六条第四项的规定）；
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
自然人。
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第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席
即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的
非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应在会议表决前提
醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应
要求关联董事予以回避。
第十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决
议应当记录非关联股东的表决情况。股东大会决议公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易
事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应在股东
投票前，提醒关联股东须回避表决。
第十七条 公司不得为本制度第二章规定的关联法人、关联自然人提供资
金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及
其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，
公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数
审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议
通过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第二章规定的公
司的关联法人。
第十八条 股东大会审议批准如下关联交易：
（一）审议公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过三千万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易；
（二）公司为关联方提供担保的关联交易。
董事会审议批准以下关联交易（提供担保、提供财务资助除外）：
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（一）审议除本条第一款之外的，公司与关联自然人发生的成交金额超
过三十万元的关联交易；
（二）审议除本条第一款之外的，公司与关联法人发生的成交金额超过
三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联
交易。
不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由董事长审议批准。
第十九条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过三千万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的的关联交易，除应当
提交股东大会审议外，还应当披露评估或者审议报告。若交易标的为股权，
公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交
易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资
产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日
不得超过一年。前述规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定
的证券服务机构出具。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但证券交易所认为有必要的，
公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
第二十条 公司拟进行需提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事
会审议前，应当经过独立董事专门会议审议，经独立董事过半数同意后，方
可提交董事会审议。
第二十一条 需股东大会批准的公司与关联法人之间的关联交易事项，公
司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否
公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第二十二条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
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（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第二十三条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十二条所
列文件外，还需审核独立董事就该等交易发表的意见。
第二十四条 股东大会、董事会、董事长依据《公司章程》和议事规则的
规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回
避制度的规定。
公司独立董事、监事有权查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解
公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源
的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十五条 需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会
或股东大会的事前批准。
第二十六条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或
确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第二十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十八条第
一款第（一）的规定项提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等
受限方式）
；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷
款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提
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供产品和服务的。
第二十八条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员
提供借款。
上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二十九条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，
或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投
资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算
标准，适用本制度的相关规定。
第三十条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以
关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用本制度的相关规定。涉及有
关放弃权利情形的，还应当适用本制度放弃权利的相关规定。
公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公
司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉
及有关放弃权利情形的，应当适用本制度放弃权利的相关规定；不涉及放弃
权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司
与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的
影响。
第三十一条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对
价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照本规定
的相关规定进行审计或者评估。
第三十二条 公司对本制度第九条第（十二）项至第（十六）项所列的与
日常经营相关的关联交易事项（以下简称“日常关联交易”）进行预计，在适用
关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实
际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制
下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
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第三十三条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品,
或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买
断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为
标准适用本制度的相关规定。
第三十四条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东大会审议
且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定
期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原
因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第三十五条 公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、
实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明
确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金
占用。
第三十六条 公司有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘
书负责保管，保管期限为十年。
第五章 关联交易的信息披露
第三十七条 公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易（提
供担保、提供财务资助除外）
，应当及时披露。
公司与关联法人发生的成交超过三百万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值百分之零点五以上的交易（提供担保、提供财务资助除外），应当
及时披露。
第三十八条 上市公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及
时披露。
第三十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计
计算原则适用第十九条、第三十七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制
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关系的其他关联人。
已按照第十九条、第三十七条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
第四十条 公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，
按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第十九条、第三十七条的规定。
已按照第十九条、第三十七条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
第四十一条 公司与关联人进行本制度第九条第（十二）至第（十五）项
所列的与日常经营相关的关联交易事项，按照下列规定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序
并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序
和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每
三年重新履行相关审议程序和披露义务。
第四十二条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
第四十三条 公司与关联人发生的以下关联交易，可以免予按照关联交易
的方式表决和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）证券交易所认定的其他交易。
第六章 附 则
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第四十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文
件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性
文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性
文件以及《公司章程》的规定为准。
第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。董事会可根据有关法律、行
政法规、其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本制度进行修改并报股
东大会批准。
第四十六条 在本制度中，“以上”包括本数，“超过”不含本数。
第四十七条 本制度自股东大会审议通过之日起生效实施。
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