广东泉为科技股份有限公司
独立董事工作细则
第一章 总则
第一条 为了促进广东泉为科技股份有限公司（以下简称“公司”）的规范
运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中华人民
共和国公司法》（以下称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件和《广
东泉为科技股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的有关规定，并参照中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“中国证券监督管理委员会
令第 220 号”
《上市公司独立董事管理办法》
（以下简称“《独立董事管理办法》”），
制定本细则。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公
司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 本公司聘任的独立董事应具有本细则第三章所述的独立性，并应确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司根据需要，设独立董事三名。其中至少包括一名具有高级会计
师职称或注册会计师资格的会计专业人士。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董
事人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士可以按照有关主管部门的要求，
参加其组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职
条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司独立董事的资格；
（二）具有本细则第九条所述之独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职
的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公
司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十二条 公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的
任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤
销对该独立董事候选人的提名。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，每届任期三年，任
期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，
董事会应当提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的
情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立
董事作为特别事项向股东予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当
的，可以作出公开声明。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事人数少于规定要求时
或者独立董事中没有会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董
事或董事填补其缺额后生效；在改选出的董事就任前，原独立董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行独立董事职务。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第五章 独立董事的特别职权
第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其
他相关法律、行政法规及公司章程赋予的职权外，公司还应当赋予独立董事行使
以下职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
直接提交董事会审议。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第十七条 在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会与提名委员
会中，独立董事应当在委员会成员中占有 1/2 以上的比例。
第六章 独立董事的独立意见及义务
第十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第
二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护
中小股东合法权益；
（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称“独立董事专门会议”）。本细则第十六条第一款第一项至第三项、第十八
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董事
会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更
会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
（七）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交
易或者转让；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务
规则及公司章程规定的其他事项。
第二十一条 独立董事发表的独立意见类型包括：同意、保留意见及其理由、
反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第二十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十三条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十四条 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专
门会议外，独立董事每年应保证独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经
营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行
现场检查，现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所
报告。
第二十五条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、深圳证券
交易所及公司所在地证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不充分，半数以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报深圳证
券交易所备案。述职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本细则第十八条所列事项进行审议和行使本细则第十六条第一款、
第十七条所列独立董事特别职权的情况；
（四）发表独立意见的情况；
（五）现场检查情况；
（六）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等；
（七）保护中小投资者权益方面所做的其他工作。
第七章 公司为独立董事提供必要的条件
第二十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件：
（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事
认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分
或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少
保存 5 年；
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，为独立董事履行职
责提供协助，如介绍情况、提供材料等；
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担；
（五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准由董事会制订预案，股东
大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关
系的机构和人员取得额外的其他利益。
第二十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第三十条 公司独立董事应当按时出席董事会会议，切实维护公司和全体股
东的利益，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的
情况和资料，独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明。
第三十一条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独
立董事工作笔录》 对其履行职责的情况进行书面记载。
第三十二条 独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义
务，发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应及时向董事会报告。
第八章 附则
第三十三条 本细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和公司章程的规定执行。
第三十四条 本细则所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。
第三十五条 本细则经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
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