海 南矿业 股份有限 公司
关 联交易 管理制度
（2024 年 1 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范海南矿业股份有限公司（ 以下简称“公司”）与关
联人之间的关联交易，保证公司与关联人之间所发生的交易符合公平、
公开、公正的原则，维护公司与全体股东的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》（以下简称“股票上市规则”）、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及《海南矿业股份有限公司章
程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，特制定本制度。
第二条 公司建立健全关联交易的内部控制制度，明确关联交易的
决策权限和审议程序，并在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关
联股东回避表决制度。公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信
息披露规范。
第二章 关联人和关联交易
第三条 公司的关联人包括关联法人 （或者其他组织）和关联自然
人。
具有下列情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人
（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或间接控制的除公司及其控
股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织） ；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为
双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其
他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行
动人；
（五）相关法律法规规定的其他关联法人。
公司与本条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，
不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者
半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、
监事和高级管理人员；
（四）本款第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成
员；
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存
在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，
为公司的关联人。
中国证监会、上交所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人
（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第四条 公司的关联交易是指公司或其控股子公司及控制的其他主
体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，主要包括：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研发项目；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或者接受劳务；
（十五） 委托或者受托销售；
（十六） 存贷款业务；
（十七） 与关联人共同投资；
（十八） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联人报备
第五条 公司董事、监事、高级管理人员，持股公司 5%以上股份的
股东、实际控制人及其一致行动人，应当及时向公司董事会报送公司关
联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第六条 公 司 应 根 据 监 管 规 定 ， 应 及 时 通 过 上 交 所 网 站 业 务 管 理系
统在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第四章 关联交易的定价
第七条 公 司 进 行 关 联 交 易 应 签 订 书 面 协 议 ， 明 确 关 联 交 易 的 定价
政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化
的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第八条 公司关联交易定价应当公允，可以参照如下原则和方法：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合
理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第
三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价
格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参
考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可
供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本
费用加合理利润。
第九条 公 司 按 照 前 条 第 （ 五 ） 项 确 定 关 联 交 易 价 格 时 ， 可 以 视不
同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交
易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、
资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格
减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。
适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质
性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同
或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联
交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供
等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡
献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难
以单独评估各方交易结果的情况。
第十条 公 司 关 联 交 易 无 法 按 上 述 原 则 和 方 法 定 价 的 ， 应 当 披 露该
关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第五章 关联交易的披露及决策程序
第十一条 由总裁批准的关联交易：
与关联法人（或者其他组织）发生的单笔交易金额（包括承担的债
务和费用)在人民币 50 万元以下。
第十二条 由总裁办公会批准的关联交易：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用)在
人民币 30 万元以下的关联交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的
债务和费用)在人民币 50 万元以上，且未达到董事会审议标准的关联交
易。
有关联关系的人士在总裁办公会议上应当回避表决。
第十三条 公司与关联人拟发生的交易，达到以下标准的，应当
提交董事会审议并及时披露：
（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 30 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易金额（包括
承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%以上的关联交易。
第十四条 公司与关联人拟发生的交易，达到以下标准的，还应
提交股东大会审议：
（一）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用)在
人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的关联交易；
（二）为股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（三）具体交易总金额不明确的关联交易；
（四）对公司可能造成重大影响的关联交易。
关联交易达到本条第（一）项标准，交易标的为公司股权的，公司
应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。
会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审
议相关交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月。
关联交易达到本条第（一）项标准，交易标的为公司股权以外的其
他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基
准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。审计报告和
评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
公司与关联人发生本制度第六章所述的日常关联交易可以免于审计
或者评估。公司关联交易事项未达到本条第（一）项规定的标准，但中
国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照章程或者
其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照本条第（一）项规
定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第（一）项
规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确
定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免提交股东大会审议。
公司及公司关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比
例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于进行审计或者
评估。
第十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及
其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担
保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施
该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序
和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易
各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十六条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减
资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为交易金额，适用本章第
十二条、十三条、第十四条的规定。
第十七条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他
主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，
应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本章第十二条、十三条、
第十四条的规定。
公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未
放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益
变动比例计算的相关财务指标，适用本章第十二条、十三条、第十四条
的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受
让或者出资金额，适用本章第十二条、十三条、第十四条的规定。
公司关联人单方面向上市公司控制或者参股的企业增资或者减资，
涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃
权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致
公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第十八条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股
股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的
其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事
的 2/3 以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第十九条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和
时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以
对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，
适用本章第十二条、十三条、第十四条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金
额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付
或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适
用本章第十二条、十三条、第十四条的规定。
第二十一条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按
照累计计算的原则，分别适用本章第十二条、十三条、第十四条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（三）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制的，或相互存在
股权控制关系的其他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本节规定的披露标准的，
可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求审议披露，并在公
告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到应当提交股东大会
审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说
明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。
公司已按照本制度规定履行信息披露义务和股东大会决策程序的，
不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序
的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第二十二条 公司按规定就关联交易事项审议通过后 ，关联交易事
项的合同签署权限按照《海南矿业股份有限公司合同管理办法》的规定
执行。
第二十三条 公司应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请中介机
构出具专项报告，作为其判断的依据。
第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避
表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关
联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股
东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 为交易对方；
（二） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员；
（五） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高
级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六） 中国证监会、上交所或公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回
避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一） 为交易对方；
（二） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或者间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接
控制；
（五） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八） 中国证监会、上交所或公司认定的可能造成公司利益对其
倾斜的股东。
第二十六条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照 上海证券交
易所的相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、
交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交
易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）
等。
第六章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第二十七条 公司与关联人进行 如下日常关联交易的，按照本章规
定分别履行相应的决策程序和披露义务；
（一） 购买原材料、燃料、动力；
（二） 销售产品、商品；
（三） 提供或者接受劳务；
（四） 委托或者受托销售；
（五） 存贷款业务；
（六） 与关联人共同投资。
第二十八条 已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常
关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当
在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明
是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或
者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协
议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没
有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第二十九条 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的
总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，
应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化
或者协议期满需要续签的，按照前条规定处理。
第三十条 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，
履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重
新履行审议程序并披露。
在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个
关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进
行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
第三十一条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、
商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，
除采取买断委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委
托代理费为标准适用本制度的相关规定。
第三十二条 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关
联交易的实际履行情况。
第三十三条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 三年
的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第七章 关联交易披露和决策程序的豁免
第三十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交
易的方式审议和披露：
（一） 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利
率，且公司无需提供担保；
（三） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六） 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难
以形成公允价格的除外；
（七） 公司按与非关联人同等交易条件，向以下关联自然人提供
产品和服务：
（1） 公司董事、监事和高级管理人员；
（2） 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、
监事和高级管理人员；
（3） 上述（1）项所述人士的关系密切的家庭成员。
（八） 关联交易定价为国家规定；
（九） 上海证券交易所认定的其他交易。
第八章 附 则
第三十五条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、 父母、
年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶；配偶的父母、兄弟
姐妹；子女配偶的父母。
第三十六条 本制度中，“以上”含本数，“以下”、“超过”不
含本数。
第三十七条 本制度未尽事宜依照有关法律、行政法规、部门规章
及公司章程的有关规定执行；本制度与国家有关法律、行政法规、监管
机构及上海证券交易所的有关规定及公司章程的规定相抵触的，按照有
关法律、法规和规范性文件及公司章程执行。
第三十八条 本制度自 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 生 效 ， 修 改
时亦同。
第三十九条 本制度的 解 释 权 属 于 公 司 董 事 会 。
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