证券代码：301263 证券简称：泰恩康 公告编号：2024-006
广东泰恩康医药股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分公司内部控制管理制度
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东泰恩康医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 18 日
召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议
案》《关于修订部分公司内部控制管理制度的议案》。根据《上市公司独立董
事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性
文件及深圳证券交易所业务规则等相关规定，为进一步提升公司规范运作水
平，完善公司治理结构，公司结合自身实际情况，对《公司章程》及相关制度
进行修订。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
修订前内容 修订后内容
第四十一条 股东大会是公司的 第四十一条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投
资计划； 资计划；
（二）选举和更换非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、 担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务 （五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配 （六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册 （七）对公司增加或者减少注册
资本作出决议； 资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决 （八）对发行公司债券作出决
议； 议；
（九）对公司合并、分立、解 （九）对公司合并、分立、解
散、清算或者 变更公 司形式作出决 散 、 清算 或者 变 更公司 形 式作 出 决
议； 议；
（十）修改公司章程； （十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计 （十一）对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议； 师事务所作出决议；
（十二）审议批准符合第四十二 （十二）审议批准符合第四十二
条规定条件的担保事项； 条规定条件的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购 （十三）审议公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一期 买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的事项； 经审计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议公司与关联人（包 （十四）审议公司与关联人（包
括关联法人和关联自然人）发生的金 括关联法人和关联自然人）发生的金
额超过三千万元，且占公司最近一期 额超过三千万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值百分之五以上的 经审计净资产绝对值百分之五以上的
关联交易（提供担保除外）； 关联交易（提供担保除外）；
（十五）审议公司发生的交易 （十五）审议公司发生的交易
【包括但不限 于：购 买或出售资产 【 包 括但 不限 于 ：购买 或 出售 资 产
（不含购买原材料、燃料和动力，以 （不含购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品、商品等与日常经营相关 及出售产品、商品等与日常经营相关
的资产，但资产置换中涉及购买、出 的资产，但资产置换中涉及购买、出
售此类资产的，仍包含在内）、对外 售此类资产的，仍包含在内）、对外
投资（含委托 理财， 对子公司投资 投 资 （含 委托 理 财，对 子 公司 投 资
等，设立或增资全资子公司除外）、 等，设立或增资全资子公司除外）、
租入或者租出资产、签订管理方面的 租入或者租出资产、签订管理方面的
合同（含委托经营、受托经营等）、 合同（含委托经营、受托经营等）、
赠与或者受赠资产、债权或者债务重 赠与或者受赠资产、债权或者债务重
组、研究与开发项目的转移、签订许 组、研究与开发项目的转移、签订许
可协议、放弃权利（含放弃优先权购 可协议、放弃权利（含放弃优先权购
买、优先认缴出资权利等）；如公司 买、优先认缴出资权利等）；如公司
进行前款规定的交易事项但属于公司 进行前款规定的交易事项但属于公司
主营业务活动的除外】达到下列标准 主营业务活动的除外】达到下列标准
之一的事项： 之一的事项：
存在账面值和 评估值 的，以高者为 存 在 账面 值和 评 估值的 ， 以高 者 为
准）占公司最近一期经审计总资产的 准）占公司最近一期经审计总资产的
百分之五十以上； 百分之五十以上；
一个会计年度相关的营业收入占公司 一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 最近一个会计年度经审计营业收入的
百分之五十以上，且绝对金额超过五 百分之五十以上，且绝对金额超过五
千万元； 千万元；
一个会计年度相关的净利润占公司最 一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的百分 近一个会计年度经审计净利润的百分
之五十以上，且绝对金额超过五百万 之五十以上，且绝对金额超过五百万
元； 元；
务和费用）占公司最近一期经审计净 务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的百分之五十以上，且绝对金额 资产的百分之五十以上，且绝对金额
超五千万元； 超五千万元；
一个会计年度经审计净利润的百分之 一个会计年度经审计净利润的百分之
五十以上，且 绝对金 额超过五百万 五 十 以上 ，且 绝 对金额 超 过五 百 万
元。 元。
上述指标计算中涉及的数据如为 上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算； 负值，取其绝对值计算；
公司单方面获得利益的交易，包 公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免等， 括受赠现金资产、获得债务减免等，
可免于按照本条的规定履行股东大会 可免于按照本条的规定履行股东大会
审议程序。 审议程序。
公司发生的交易仅达到本条第一 公司发生的交易仅达到本条第一
款第（十五）项下第 3 或者第 5 项标 款第（十五）项下第 3 或者第 5 项标
准，且公司最近一个会计年度每股收 准，且公司最近一个会计年度每股收
益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按 益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按
照本条的规定 履行股 东大会审议程 照 本 条的 规定 履 行股东 大 会审 议 程
序。 序。
（十六）审议公司下列对外提供 （十六）审议公司下列对外提供
财务资助事项 （公司 以对外提供借 财 务 资助 事项 （ 公司以 对 外提 供 借
款、贷款等融资业务为其主营业务， 款、贷款等融资业务为其主营业务，
或者资助对象为公司合并报表范围内 或者资助对象为公司合并报表范围内
且持股比例超过 50%的控股子公司且 且持股比例超过 50%的控股子公司且
该控股子公司其他股东中不包含公司 该控股子公司其他股东中不包含公司
的控股股东、实际控制人及其关联人 的控股股东、实际控制人及其关联人
的除外）： 的除外）：
十的资助对象提供的财务资助； 十的资助对象提供的财务资助；
十二个月内累计提供财务资助金额超 十二个月内累计提供财务资助金额超
过公司最近一期经审计净资产百分之 过公司最近一期经审计净资产百分之
十； 十；
其他情形。 其他情形。
公司不得为关联法人、关联自然 公司不得为关联法人、关联自然
人提供资金等财务资助。公司的关联 人提供资金等财务资助。公司的关联
参股公司（不包括公司控股股东、实 参股公司（不包括公司控股股东、实
际控制人及其关联人控制的主体）的 际控制人及其关联人控制的主体）的
其他股东按出资比例提供同等条件的 其他股东按出资比例提供同等条件的
财务资助的，公司可以向该关联参股 财务资助的，公司可以向该关联参股
公司提供财务资助，应当经全体非关 公司提供财务资助，应当经全体非关
联董事的过半数审议通过，还应当经 联董事的过半数审议通过，还应当经
出席董事会会议的非关联董事的三分 出席董事会会议的非关联董事的三分
之二以上董事审议通过，并提交股东 之二以上董事审议通过，并提交股东
大会审议。 大会审议。
（十七）审议批准变更募集资金 （十七）审议批准变更募集资金
用途事项； 用途事项；
（十八）审议股权激励计划和员 （十八）审议股权激励计划和员
工持股计划； 工持股计划；
（十九）审议投资总额占公司最 （十九）审议投资总额占公司最
近一期经审计净资产百分之五十以上 近一期经审计净资产百分之五十以上
且绝对金额超 过五千 万元的证券投 且 绝 对金 额超 过 五千万 元 的证 券 投
资； 资；
（二十）审议下列衍生品投资事 （二十）审议下列期货和衍生品
项： 交易事项：
一期经审计净资产百分之五十以上且 利金上限（包括为交易而提供的担保
绝对金额超过五千万元人民币的衍生 物价值、预计占用的金融机构授信额
品投资； 度、为应急措施所预留的保证金等，
生品关联交易。 的 50%以上，且绝对金额超过五百万
本章程所称证券投资，包括新股 元人民币；
配售或者申购、证券回购、股票及存 2、预计任一交易日持有的最高
托凭证投资、债券投资以及深圳证券 合约价值占公司最近一期经审计净资
交易所认定的其他投资行为。本章程 产的 50%以上，且绝对金额超过五千
所称衍生品交易，是指远期、期货、 万元人民币；
掉期（互换）和期权等产品或者混合 3、公司从事不以套期保值为目
上述产品特征的金融工具交易。衍生 的的期货和衍生品交易。
品的基础资产既可以是证券、指数、 本章程所称证券投资，包括新股
利率、汇率、货币、商品等标的，也 配售或者申购、证券回购、股票及存
可以是上述标的的组合。但不包含以 托凭证投资、债券投资以及深圳证券
下情形： 交易所认定的其他投资行为。本章程
营业务的证券 投资与 衍生品交易行 准 化 期权 合约 为交 易标 的 的交 易活
为； 动。本章程所称衍生品交易，是指期
投资行为； 约和非标准化期权合约及其组合为交
者行使优先认购权利； 基 础 资产 既可 以是 证券 、 指数 、利
总股本的 10%，且拟持有三年以上的 以是上述标的的组合。但不包含以下
证券投资； 情形：
市前已进行的投资。 营 业 务的 证券 投 资与衍 生 品交 易 行
（二十一）审议单次在公司最近 为；
一期经审计净资产百分之五十以上且 2、固定收益类或者承诺保本的
绝对金额超过五千万元的对外捐赠事 投资行为；
项。 3、参与其他上市公司的配股或
（二十二）审议在公司对未来十 者行使优先认购权利；
二个月内委托理财范围、额度及期限 4、购买其他上市公司股份超过
等进行合理预计，且委托理财额度占 总股本的 10%，且拟持有三年以上的
公司最近一期经审计净资产百分之五 证券投资；
十以上且绝对金额超过五千万元的委 5、公司首次公开发行股票并上
托理财事项； 市前已进行的投资。
（二十三）审议法律、行政法 （二十一）审议单次在公司最近
规、部门规章或本章程规定应当由股 一期经审计净资产百分之五十以上且
东大会决定的其他事项。 绝对金额超过五千万元的对外捐赠事
上述股东大会的职权不得通过授 项。
权的形式由董事会或其他机构和个人 （二十二）审议在公司对未来十
代为行使。 二个月内委托理财范围、额度及期限
公司与关联人发生的下列交易， 等进行合理预计，且委托理财额度占
可以豁免按照本条第一款第（十四） 公司最近一期经审计净资产百分之五
的规定项提交股东大会审议： 十以上且绝对金额超过五千万元的委
公开招标、公开拍卖的（不含邀标等 （二十三）审议法律、行政法
受限方式）； 规、部门规章或本章程规定应当由股
易，包括受赠现金资产、获得债务减 上述股东大会的职权不得通过授
免、接受担保和资助等； 权的形式由董事会或其他机构和个人
的； 公司与关联人发生的下列交易，
不高于中国人民银行规定的同期贷款 的规定项提交股东大会审议：
利率标准； 1、公司参与面向不特定对象的
条件，向董事、监事、高级管理人员 受限方式）；
提供产品和服务的。 2、公司单方面获得利益的交
公司与关联人发生的下列交易， 易，包括受赠现金资产、获得债务减
可以免于按照关联交易的方式履行相 免、接受担保和资助等；
关义务： 3、关联交易定价为国家规定
公开发行的股票及其衍生品种、公司 4、关联人向公司提供资金，利
债券或者企业债券、可转换公司债券 率不高于中国人民银行规定的同期贷
或者其他衍生品种； 款利率标准；
一方公开发行的股票、公司债券或者 条件，向董事、监事、高级管理人员
企业债券、可转换公司债券或者其他 提供产品和服务的。
衍生品种； 公司与关联人发生的下列交易，
议领取股息、红利或者报酬； 关义务：
公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生
品种；
一方公开发行的股票、公司债券或者
企业债券、可转换公司债券或者其他
衍生品种；
议领取股息、红利或者报酬；
第四十二条 公司下列对外担保 第四十二条 公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过。 行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公 （一）本公司及本公司控股子公
司的对外担保总额，超过最近一期经 司的对外担保总额，超过最近一期经
审计净资产的百分之五十以后提供的 审计净资产的百分之五十以后提供的
任何担保； 任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超 （二）公司的对外担保总额，超
过最近一期经审计总资产的百分之三 过最近一期经审计总资产的百分之三
十以后提供的任何担保； 十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超 （三）为资产负债率超过百分之
过公司最近一期经审计总资产百分之 七十的担保对象提供的担保；
三十的担保； （四）单笔担保额超过最近一期
（四）为资产负债率超过百分之 经审计净资产百分之十的担保；
七十的担保对象提供的担保； （五）对股东、实际控制人及其
（五）单笔担保额超过最近一期 关联方提供的担保；
经审计净资产百分之十的担保； （六）连续十二个月内担保金额
（六）对股东、实际控制人及其 超过公司最近一期经审计总资产的百
关联方提供的担保； 分之三十；
（七）连续十二个月内担保金额 （七）连续十二个月内担保金额
超过公司最近一期经审计总资产的百 超过公司最近一期经审计净资产的百
分之三十； 分 之 五十 ，且 绝对 金额 超 过五 千万
（八）连续十二个月内担保金额 元。
超过公司最近一期经审计净资产的百 （八）法律、行政法规、部门规
分之五十，且 绝对金 额超过五千万 章、证券交易所或本章程规定的应当
元。 由股东大会决定的其他担保情形。
（九）法律、行政法规、部门规 公司为全资子公司提供担保，或
章、证券交易所或本章程规定的应当 者为控股子公司提供担保且控股子公
由股东大会决定的其他担保情形。 司其他股东按所享有的权益提供同等
公司为全资子公司提供担保，或 比 例 担 保 ， 属 于 本 条 第 一 款 第
者为控股子公司提供担保且控股子公 （一）、（三）、（四）、（七）项
司其他股东按所享有的权益提供同等 情形的，无需提交股东大会审议。
比例担保，属于本条第一款第 股东大会审议前款第（六）项担
（一）、（四）、（五）、（八）项 保事项时，应经出席会议的股东所持
情形的，无需提交股东大会审议。 表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议前款第（七）项担 股东大会在审议为股东、实际控
保事项时，应经出席会议的股东所持 制人及其关联人提供的担保议案时，
表决权的三分之二以上通过。 该 股 东或 受该 实 际控制 人 支配 的 股
股东大会在审议为股东、实际控 东，不得参与该项表决，该项表决须
制人及其关联人提供的担保议案时， 经出席股东大会的其他股东所持表决
该股东或受该 实际控 制人支配的股 权的半数以上通过。未经董事会或股
东，不得参与该项表决，该项表决须 东 大 会审 议通 过 ，公司 不 得提 供 担
经出席股东大会的其他股东所持表决 保。
权的半数以上通过。未经董事会或股 公司违反本章程规定的对外担保
东大会审议通 过，公 司不得提供担 审 批 权限 和审 议 程序进 行 对外 担 保
保。 的，公司董事会视公司损失、风险的
公司违反本章程规定的对外担保 大小、情节的轻重决定给予有过错的
审批权限和审 议程序 进行对外担保 责任人相应的处分。由此给公司造成
的，公司董事会视公司损失、风险的 损失的，责任人应承担赔偿责任。公
大小、情节的轻重决定给予有过错的 司全体董事应当审慎对待和严格控制
责任人相应的处分。由此给公司造成 对外担保产生的债务风险并对违反审
损失的，责任人应承担赔偿责任。公 批权限、审批程序的对外担保产生的
司全体董事应当审慎对待和严格控制 损失依法承担连带责任。
对外担保产生的债务风险并对违反审
批权限、审批程序的对外担保产生的
损失依法承担连带责任。
第七十八条 下列事项由股东大 第七十八条 下列事项由股东大
会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、分拆、合 （二）公司的分立、合并、解
并、解散、清算或变更公司形式； 散、清算或变更公司形式；
（三）本章程及其附件（包括股 （三）本章程及其附件（包括股
东大会议事规则、董事会议事规则及 东大会议事规则、董事会议事规则及
监事会议事规则）的修改； 监事会议事规则）的修改；
（四）公司在一年内购买、出售 （四）股权激励计划；
重大资产或者担保金额超过公司最近 （五）分拆所属子公司上市；
一期经审计总资产百分之三十的； （六）连续十二个月内购买、出
（五）股权激励计划； 售重大资产或者担保金额超过公司资
（六）分拆所属子公司上市； 产总额百分之三十；
（七）连续十二个月内购买、出 （七）发行股票、可转换公司债
售重大资产或者担保金额超过公司资 券、优先股以及中国证监会认可的其
产总额百分之三十； 他证券品种；
（八）发行股票、可转换公司债 （八）回购股份用于减少注册资
券、优先股以及中国证监会认可的其 本；
他证券品种； （九）重大资产重组；
（九）回购股份用于减少注册资 （十）公司股东大会决议主动撤
本； 回公司股票在深交所上市交易、并决
（十）重大资产重组； 定不再在交易所交易或者转而申请在
（十一）公司股东大会决议主动 其他交易场所交易或转让；
撤回公司股票在深交所上市交易、并 （十一）股东大会以普通决议认
决定不再在交易所交易或者转而申请 定会对公司产生重大影响、需要以特
在其他交易场所交易或转让； 别决议通过的其他事项；
（十二）股东大会以普通决议认 （十二）法律法规、深交所相关
定会对公司产生重大影响、需要以特 规定、公司章程或股东大会议事规则
别决议通过的其他事项； 规定的其他需要以特别决议通过的事
（十三）法律法规、深交所相关 项。
规定、公司章程或股东大会议事规则 前款第（五）项、第（十）所述
规定的其他需要以特别决议通过的事 提案，除应当经出席股东大会的股东
项。 所持表决权的三分之二以上通过外，
前款第（六）项、第（十一）所 还应当经出席会议的除公司董事、监
述提案，除应当经出席股东大会的股 事、高级管理人员和单独或者合计持
东所持表决权 的三分 之二以上通过 有公司百分之五以上股份的股东以外
外，还应当经 出席会 议的除公司董 的其他股东所持表决权的三分之二以
事、监事、高级管理人员和单独或者 上通过。
合计持有公司百分之五以上股份的股
东以外的其他股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第一百〇七条 董事会行使下列 第一百〇七条 董事会行使下列
职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股东
大会报告工作； 大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市 册资本、发行债券或其他证券及上市
方案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、收购 （七）拟订公司重大收购、收购
公司股票或者合并、分立、解散及变 公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案； 更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、 决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保、委托理财、关 资产抵押、对外担保、委托理财、关
联交易、对外捐赠等事项； 联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的 （九）决定公司内部管理机构的
设置； 设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总 （十）决定聘任或者解聘公司总
经理、董事会秘书及其他高级管理人 经理、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理的提名，决定聘任或者解 根据总经理的提名，决定聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监、财务副 聘公司副总经理、财务总监、财务副
总监等高级管理人员，并决定其报酬 总监等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项； 事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制 （十一）制订公司的基本管理制
度； 度；
（十二）制订本章程的修改方 （十二）制订本章程的修改方
案； 案；
（十三）管理公司信息披露事 （十三）管理公司信息披露事
项； 项；
（十四）向股东大会提请聘请或 （十四）向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所； 更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作 （十五）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作； 汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门 （十六）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。 规章或本章程授予的其他职权。
董事会设立审计委员会、战略委 董事会设立审计委员会、战略委
员会、提名委员会和薪酬与考核委员 员会、提名委员会和薪酬与考核委员
会等专门委员会。专门委员会对董事 会等专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程及董事会授权履 会负责，依照本章程及董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决 行职责，提案应当提交董事会审议决
定。 定。
审计委员会的主要职责包括监督 审计委员会的主要职责包括监督
及评估外部审计工作；监督及评估内 及评估外部审计工作；监督及评估内
部审计工作；审核公司的财务信息并 部审计工作；审核公司的财务信息及
对其发表意见；监督及评估公司的内 其披露并对其发表意见；监督及评估
部控制；协调管理层、内部审计部门 公司的内部控制；协调管理层、内部
及相关部门与外部审计机构的沟通； 审计部门及相关部门与外部审计机构
公司董事会授权的其他事宜及法律法 的沟通；公司董事会授权的其他事宜
规和深交所相关规定中涉及的其他事 及法律法规和深交所相关规定中涉及
项。战略委员会的主要职责是对公司 的其他事项。战略委员会的主要职责
长期发展战略和重大投资决策进行研 是对公司长期发展战略和重大投资决
究并提出建议。提名委员会的主要职 策进行研究并提出建议。提名委员会
责包括研究董事、高级管理人员的选 的主要职责包括研究和拟定董事、高
择标准和程序并提出建议；遴选合格 级管理人员的选择标准和程序并提出
的董事人员和高级管理人员人选；对 建议；遴选合格的董事人员和高级管
董事人员和高级管理人员人选进行审 理人员人选；对董事人员和高级管理
核并提出建议。薪酬与考核委员会的 人员人选进行审核并提出建议。薪酬
主要职责包括研究董事与高级管理人 与考核委员会的主要职责包括研究和
员考核的标准 ，进行 考核并提出建 制 定 董 事与 高级 管理人 员 考核 的 标
议；研究和审查董事、高级管理人员 准，进行考核并提出建议；研究、制
的薪酬政策与方案。 定和审查董事、高级管理人员的薪酬
专 门 委 员 会 成 员 全 部 由 董 事 组 政策与方案。
成，其中审计委员会、提名委员会、 专门委员会成员全部由董事组
薪酬与考核委员会中独立董事占多数 成，其中：审计委员会成员应当为不
并承担召集人，审计委员会的召集人 在公司担任高级管理人员的董事，独
为会计专业人士。董事会负责制定专 立董事应当过半数，并由独立董事中
门委员会工作规程，规范专门委员会 会计专业人士担任召集人；提名委员
的运作。 会、薪酬与考核委员会中独立董事应
超过股东大会授权范围的事项， 当过半数并担任召集人。董事会负责
应当提交股东大会审议。 制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
第一百一十条 董事会有权批准 第一百一十条 董事会有权批准
如下重大事项： 如下重大事项：
（一）审议公司在一年内购买、 （一）审议公司在一年内购买、
出售重大资产占公司最近一期经审计 出售重大资产占公司最近一期经审计
总资产百分之十以上、百分之三十以 总资产百分之十以上、百分之三十以
下的事项； 下的事项；
（二）审议除本章程第四十一条 （二）审议除本章程第四十一条
第一款第十四项之外的，公司与关联 第一款第十四项之外的，公司与关联
自然人发生的成交金额超过三十万元 自然人发生的成交金额超过三十万元
的关联交易（提供担保、提供财务资 的关联交易（提供担保、提供财务资
助除外）； 助除外）；
（三）审议除本章程第四十一条 （三）审议除本章程第四十一条
第一款第十四项之外的，公司与关联 第一款第十四项之外的，公司与关联
法人发生的成交金额超过三百万元， 法人发生的成交金额超过三百万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对 且占公司最近一期经审计净资产绝对
值百分之零点五以上的关联交易（提 值百分之零点五以上的关联交易（提
供担保、提供财务资助除外）； 供担保、提供财务资助除外）；
（四）审议公司发生的交易【包 （四）审议公司发生的交易【包
括但不限于：购买或出售资产（不含 括但不限于：购买或出售资产（不含
购买原材料、燃料和动力，以及出售 购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等 与日常 经营相关的资 产 品 、商 品等 与 日常经 营 相关 的 资
产，但资产置换中涉及购买、出售此 产，但资产置换中涉及购买、出售此
类资产的，仍包含在内）、对外投资 类资产的，仍包含在内）、对外投资
（含委托理财，对子公司投资等，设 （含委托理财，对子公司投资等，设
立或增资全资子公司除外）、租入或 立或增资全资子公司除外）、租入或
者租出资产、 签订管 理方面的合同 者 租 出资 产、 签 订管理 方 面的 合 同
（含委托经营、受托经营等）、赠与 （含委托经营、受托经营等）、赠与
或者受赠资产、债权或者债务重组、 或者受赠资产、债权或者债务重组、
研究与开发项目的转移、签订许可协 研究与开发项目的转移、签订许可协
议、放弃权利（含放弃优先权购买、 议、放弃权利（含放弃优先权购买、
优先认缴出资权利等）；如公司进行 优先认缴出资权利等）；如公司进行
前款规定的交易事项但属于公司主营 前款规定的交易事项但属于公司主营
业务活动的除外】达到下列标准之一 业务活动的除外】达到下列标准之一
的事项： 的事项：
存在账面值和 评估值 的，以高者为 存 在 账面 值和 评 估值的 ， 以高 者 为
准）占公司最近一期经审计总资产的 准）占公司最近一期经审计总资产的
百分之十以上，但低于百分之五十； 百分之十以上，但低于百分之五十；
一个会计年度相关的营业收入占公司 一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 最近一个会计年度经审计营业收入的
百分之十以上且绝对金额超过一千万 百分之十以上且绝对金额超过一千万
元，但低于百分之五十或者绝对金额 元，但低于百分之五十或者绝对金额
在五千万元以下； 在五千万元以下；
一个会计年度相关的净利润占公司最 一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的百分 近一个会计年度经审计净利润的百分
之十以上且绝对金额超过一百万元， 之十以上且绝对金额超过一百万元，
但低于百分之五十或者绝对金额在五 但低于百分之五十或者绝对金额在五
百万元以下； 百万元以下；
务和费用）占公司最近一期经审计净 务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的百分之十以上且绝对金额超过 资产的百分之十以上且绝对金额超过
一千万元，但低于百分之五十或者绝 一千万元，但低于百分之五十或者绝
对金额在五千万元以下； 对金额在五千万元以下；
一个会计年度经审计净利润的百分之 一个会计年度经审计净利润的百分之
十以上且绝对金额超过一百万元，但 十以上且绝对金额超过一百万元，但
低于百分之五十或者绝对金额在五百 低于百分之五十或者绝对金额在五百
万元以下； 万元以下；
上述指标计算中涉及的数据如为 上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算； 负值，取其绝对值计算；
（五）审议除本章程第四十二条 （五）审议提供担保行为（指公
规定之外的其他提供担保行为； 司为他人提供的担保，含对控股子公
（六）审议除本章程第四十一条 司的担保）；
第一款第十六项规定之外的其他对外 （六）审议提供财务资助事项
提供财务资助事项（公司以对外提供 （公司以对外提供借款、贷款等融资
借款、贷款等 融资业 务为其主营业 业务为其主营业务，或者资助对象为
务，或者资助对象为公司合并报表范 公司合并报表范围内且持股比例超过
围内且持股比例超过 50%的控股子公 50%的控股子公司且该控股子公司其
司且该控股子公司其他股东中不包含 他股东中不包含公司的控股股东、实
公司的控股股东、实际控制人及其关 际控制人及其关联人的除外）；
联人的除外）； （七）审议投资总额占公司最近
（七）审议投资总额占公司最近 一期经审计净资产百分之十以上且绝
一期经审计净资产百分之十以上且绝 对金额超过一千万元，但低于百分之
对金额超过一千万元，但低于百分之 五十或者绝对金额低于五千万元的证
五十或者绝对金额低于五千万元的证 券投资；
券投资； （八）期货和衍生品交易；
（八）除本章程第四十一条第一 （九）单次不超过公司最近一期
款第二十项规定之外的衍生品交易； 经审计净资产百分之五十且绝对金额
（九）单次不超过公司最近一期 低于五千万元的对外捐赠事项。
经审计净资产百分之五十且绝对金额 （十）在公司对未来十二个月内
低于五千万元的对外捐赠事项。 委托理财范围、额度及期限等进行合
（十）在公司对未来十二个月内 理预计的，委托理财额度占公司最近
委托理财范围、额度及期限等进行合 一期经审计净资产百分之十以上且绝
理预计的，委托理财额度占公司最近 对金额超过一千万元，但低于百分之
一期经审计净资产百分之十以上且绝 五十或绝对金额低于五千万元的委托
对金额超过一千万元，但低于百分之 理财事项。
五十或绝对金额低于五千万元的委托 应由董事会审批的提供担保和对
理财事项。 外提供财务资助，必须经出席董事会
应由董事会审批的提供担保和对 会议的三分之二以上董事审议同意并
外提供财务资助，必须经出席董事会 作出决议。相关人员应当对违反本章
会议的三分之二以上董事审议同意并 程的审批权限和审议程序的担保给公
作出决议。相关人员应当对违反本章 司造成的损失依法承担赔偿责任。
程的审批权限和审议程序的担保给公
司造成的损失依法承担赔偿责任。
第一百二十七条 担任独立董事 第一百二十七条 担任独立董事
应当符合下列基本条件： 应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、法规、规范性 （一）根据法律、法规、规范性
文件及其他有关规定，具备担任公司 文件及其他有关规定，具备担任公司
董事的资格； 董事的资格；
（二）具备相关法律、法规及其 （二）具备相关法律、法规及其
他规范性文件所要求的独立性； 他规范性文件所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本 （三）具备上市公司运作的基本
知识，熟悉相关法律、法规及其他规 知识，熟悉相关法律、法规及其他规
范性文件； 范性文件；
（四）具备五年以上法律、经 （四）具备五年以上履行独立董
济、管理、会计、财务或者其他履行 事职责所必需的法律、会计或者经济
独立董事职责所必需的工作经验； 等工作经验；
（五）公司章程规定的其他条 （五）具有良好的个人品德，不
件。 存在重大失信等不良记录；
（六）公司章程规定的其他条
件。
第一百六十六条 公司股东大会 第一百六十六条 公司股东大会
对利润分配方案作出决议后，公司董 对利润分配方案作出决议后，或公司
事会须在股东大会召开后二个月内完 董事会根据年度股东大会审议通过的
成股利（或股份）的派发事项。 下一年中期分红条件和上限制定具体
方案后，须在两个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第一百六十七条 公司的利润分 第一百六十七条 公司的利润分
配政策由董事会拟定并经三分之二以 配政策由董事会拟定，并经董事会审
上董事及二分之一以上独立董事同意 议通过后提交股东大会审议，监事会
提请股东大会审议，独立董事及监事 对提请股东大会审议的利润分配政策
会对提请股东大会审议的利润分配政 进行审核并出具书面意见。
策进行审核并出具书面意见。 公司的利润分配政策为：
公司的利润分配政策为： （一）股利分配原则：
（一）股利分配原则： 公司实施积极的利润分配政策，
公司实施积极的利润分配政策， 重视对投资者的合理投资回报并兼顾
重视对投资者的合理投资回报并兼顾 公司的可持续发展，结合公司的盈利
公司的可持续发展，结合公司的盈利 情 况 和业 务未 来 发展战 略 的实 际 需
情况和业务未 来发展 战略的实际需 要，建立对投资者持续、稳定的回报
要，建立对投资者持续、稳定的回报 机制。保持利润分配政策的一致性、
机制。保持利润分配政策的一致性、 合理性和稳定性。公司董事会、监事
合理性和稳定性。公司董事会、监事 会和股东大会对利润分配政策的决策
会和股东大会对利润分配政策的决策 和 论 证过 程中 应 当充分 考 虑独 立 董
和论证过程中 应当充 分考虑独立董 事、外部监事和公众投资者的意见。
事、外部监事和公众投资者的意见。 （二）利润分配形式：
（二）利润分配形式： 公司采取现金、股票股利或者二
公司采取现金、股票股利或者二 者相结合的方式分配利润，并优先采
者相结合的方式分配利润，并优先采 取现金分配方式。利润分配不得超过
取现金分配方式。利润分配不得超过 累计可分配利润的范围，不得损害公
累计可分配利润的范围，不得损害公 司持续经营能力。原则上每年进行一
司持续经营能力。原则上每年进行一 次现金分红，公司董事会可以根据公
次现金分红，公司董事会可以根据公 司盈利及资金需求情况提议公司进行
司盈利及资金需求情况提议公司进行 中期现金分红。
中期现金分红。 （三）利润分配的具体比例：
（三）利润分配的具体比例： 如无重大投资计划或重大资金支
如无重大投资计划或重大资金支 出发生，公司应当采取现金方式分配
出发生，公司应当采取现金方式分配 股利，以现金方式分配的利润不少于
股利，以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可分配利润的 10%。公司
当年实现的可分配利润的 10%。公司 在实施上述现金分配股利的同时，可
在实施上述现金分配股利的同时，可 以派发红股。
以派发红股。 董事会制定利润分配方案时，综
董事会制定利润分配方案时，综 合考虑公司所处的行业特点、同行业
合考虑公司所处的行业特点、同行业 的排名、竞争力、利润率等因素论证
的排名、竞争力、利润率等因素论证 公司所处的发展阶段，以及是否有重
公司所处的发展阶段，以及是否有重 大资金支出安排等因素制定公司的利
大资金支出安排等因素制定公司的利 润分配政策。利润分配方案遵循以下
润分配政策。利润分配方案遵循以下 原则：
原则： 1、在公司发展阶段属于成熟期
期且无重大资金支出安排的，利润分 方 案 中 现 金 分 红 所 占 比 例 应 达 到
配方案中现金 分红所 占比例应达到 80%；
期且有重大资金支出安排的，利润分 方 案 中 现 金 分 红 所 占 比 例 应 达 到
配方案中现金 分红所 占比例应达到 40%；
期且有重大资金支出安排的，利润分 方 案 中 现 金 分 红 所 占 比 例 应 达 到
配方案中现金 分红所 占比例应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大 资 金 支出 安排 的 ，按照 前 项规 定 处
资金支出安排 的，按 照前项规定处 理。
理。 重大投资计划或重大资金支出指
重大投资计划或重大资金支出指 以下情形之一：
以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外
外投资、收购资产或购买设备累计支 达到或超过公司最近一期经审计净资
出达到或超过公司最近一期经审计净 产的 50%，且超过 5,000 万元；
资产的 50%，且超过 5,000 万元； 2、公司未来十二个月内拟对外
外投资、收购资产或购买设备累计支 达到或超过公司最近一期经审计总资
出达到或超过公司最近一期经审计总 产的 30%。
资产的 30%。 公司应当及时行使对全资子公司
公司应当及时行使对全资子公司 的股东权利，根据全资子公司公司章
的股东权利，根据全资子公司公司章 程的规定，促成全资子公司向公司进
程的规定，促成全资子公司向公司进 行现金分红，并确保该等分红款在公
行现金分红，并确保该等分红款在公 司向股东进行分红前支付给公司。
司向股东进行分红前支付给公司。 当公司最近一年审计报告为非无
（四）利润分配应履行的程序： 保留意见或带与持续经营相关的重大
公司具体利润分配方案由公司董 不确定性段落的无保留意见、资产负
事会向公司股东大会提出，独立董事 债率高于 70%、经营性现金流为负的
应当对董事会制定的利润分配方案是 情形之一，可以不进行利润分配。
否认真研究和论证公司利润分配方案 （四）利润分配应履行的程序：
的时机、条件和最低比例、调整的条 公司具体利润分配方案由公司董
件及决策程序等发表明确意见。董事 事会向公司股东大会提出，董事会应
会制定的利润分配方案需经董事会过 当认真研究和论证公司现金分红的时
半数（其中应包含二分之一以上的独 机、条件和最低比例、调整的条件及
立董事）表决通过、监事会半数以上 其决策程序要求等事宜。董事会制定
监事表决通过。董事会在利润分配方 的利润分配方案需经董事会全体董事
案中应说明留存的未分配利润的使用 过半数（其中应包含二分之一以上的
计划，独立董事应在董事会审议当年 独立董事）表决通过、监事会全体监
利润分配方案前就利润分配方案的合 事过半数表决通过。
理性发表独立意见。公司利润分配方 独立董事认为现金分红具体方案
案经董事会、监事会审议通过后，由 可能损害公司或者中小股东权益的，
董事会需提交公司股东大会审议。 有权发表独立意见。董事会对独立董
涉及利润分配相关议案，公司独 事的意见未采纳或者未完全采纳的，
立董事可在股东大会召开前向公司社 应当在董事会决议中记载独立董事的
会公众股股东征集其在股东大会上的 意见及未采纳的具体理由，并披露。
投票权，独立董事行使上述职权应当 公司利润分配方案经董事会、监
取得全体独立董事的二分之一以上同 事会审议通过后，由董事会需提交公
意。 司股东大会审议。
公司股东大会在利润分配方案进 涉及利润分配相关议案，公司独
行审议前，应当通过深圳证券交易所 立董事可在股东大会召开前向公司社
投资者交流平台、公司网站、电话、 会公众股股东征集其在股东大会上的
传真、电子邮件等多渠道与公众投资 投票权，独立董事行使上述职权应当
者，特别是中小投资者进行沟通与交 取得全体独立董事的二分之一以上同
流，充分听取公众投资者的意见与诉 意。
求，公司董事会秘书或证券事务代表 公司股东大会在利润分配方案进
及时将有关意见汇总并在审议利润分 行审议前，应当通过深圳证券交易所
配方案的董事会上说明。 投资者交流平台、公司网站、电话、
利润分配方案应当由出席股东大 传真、电子邮件等多渠道与公众投资
会的股东（包括股东代理人）过半数 者，特别是中小投资者进行沟通与交
以上表决通过。公司股东大会对利润 流，充分听取公众投资者的意见与诉
分配方案作出决议后，公司董事会须 求，公司董事会秘书或证券事务代表
在股东大会召开后 2 个月内完成股利 及时将有关意见汇总并在审议利润分
派发事项。 配方案的董事会上说明。
（五）利润分配政策的调整： 利润分配方案应当由出席股东大
受外部经营环境或者自身经营的 会的股东（包括股东代理人）过半数
不利影响，导致公司营业利润连续两 以上表决通过。
年下滑且累计下滑幅度达到 40%以 （五）利润分配政策的调整：
上，或经营活动产生的现金流量净额 受外部经营环境或者自身经营的
连续两年为负时，公司可根据需要调 不利影响，导致公司营业利润连续两
整利润分配政策，调整后利润分配政 年下滑且累计下滑幅度达到 40%以
策不得损害股东权益、不得违反中国 上，或经营活动产生的现金流量净额
证监会和证券交易所的有关规定，有 连续两年为负时，公司可根据需要调
关调整利润分配政策的议案需经公司 整利润分配政策，调整后利润分配政
董事会审议后 提交公 司股东大会批 策不得损害股东权益、不得违反中国
准。 证监会和证券交易所的有关规定，有
如需调整利润分配政策，应由公 关调整利润分配政策的议案需经公司
司董事会根据实际情况提出利润分配 董 事 会审 议后 提 交公司 股 东大 会 批
政策调整议案，有关调整利润分配政 准。
策的议案，需事先征求独立董事及监 如需调整利润分配政策，应由公
事会的意见，利润分配政策调整议案 司董事会根据实际情况提出利润分配
需经董事会全体成员过半数（其中包 政策调整议案，有关调整利润分配政
含二分之一以上独立董事）表决通过 策的议案，需事先征求独立董事及监
并经半数以上监事表决通过。经董事 事会的意见，利润分配政策调整议案
会、监事会审议通过的利润分配政策 需经董事会全体成员过半数（其中包
调整方案，由董事会提交公司股东大 含二分之一以上独立董事）表决通过
会审议。 并经全体监事过半数表决通过。经董
董事会需在股东大会提案中详细 事会、监事会审议通过的利润分配政
论证和说明原因，股东大会审议公司 策调整方案，由董事会提交公司股东
利润分配政策调整议案，需经出席股 大会审议。
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 董事会需在股东大会提案中详细
审议通过。为 充分听 取中小股东意 论证和说明原因，股东大会审议公司
见，公司应通过深圳证券交易所投资 利润分配政策调整议案，需经出席股
者交流平台、 公司网 站、电话、传 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
真、电子邮件 等多渠 道与公众投资 审 议 通过 。为 充 分听取 中 小股 东 意
者，特别是中小投资者进行沟通与交 见，公司应通过深圳证券交易所投资
流，并通过提供网络投票等方式为社 者 交 流平 台、 公 司网站 、 电话 、 传
会公众股东参加股东大会提供便利， 真 、 电子 邮件 等 多渠道 与 公众 投 资
必要时独立董事可公开征集中小股东 者，特别是中小投资者进行沟通与交
投票权。 流，并通过提供网络投票等方式为社
公司保证调整后的利润分配政策 会公众股东参加股东大会提供便利，
不得违反中国证监会和证券交易所的 必要时独立董事可公开征集中小股东
有关规定。 投票权。
（六）其他： 公司保证调整后的利润分配政策
公司股东及其关联方存在违规占 不得违反中国证监会和证券交易所的
用公司资金情况的，公司应当扣减该 有关规定。
股东所获分配的现金红利，以偿还其 （六）其他：
占用的资金。 公司股东及其关联方存在违规占
用公司资金情况的，公司应当扣减该
股东所获分配的现金红利，以偿还其
占用的资金。
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审
议。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层及其授权人士在股东大会审
议通过后办理本次修改《公司章程》涉及的备案等所有相关事宜。上述变更内
容以相关市场监督管理部门最终核准的为准。
二、本次修订的相关治理制度明细
是否需要提交股东
序号 制度名称 类型
大会审议
《证券投资、期货及衍生品交易管理
制度》
其中《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关
联交易管理制度》《对外担保制度》《募集资金管理制度》尚需提交公司股东
大会审议，自股东大会审议通过之日起生效实施，其余制度自董事会审议通过
之日起生效。以上制度全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
特此公告。
广东泰恩康医药股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
