国元证券股份有限公司
章 程
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 公司党组织
第六章 董事会
第一节 董事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第四节 董事会专门委员会
第五节 董事会秘书
第七章 执行委员会委员、总裁及其他高级管理人员
第八章 监事会
第一节 监 事
第二节 监事会
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
第一章 总则
第一条 为维护国元证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中
国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司前身北京化二股份有限公司经北京市人民政府京政函〔1997〕26 号《关于同
意设立北京化二股份有限公司的批复》，以募集方式设立；在北京市工商行政管理局
注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91340000731686376P。
第三条 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，1997年5
月22日，公司首次向社会公众发行人民币普通股80,000,000股，全部为向境内投资人发
行的以人民币认购的内资股，于1997年6月16日在深圳证券交易所上市。2007年9月29
日，公司经中国证监会批准由北京化二股份有限公司吸收合并国元证券有限责任公司
设立。
经中国证监会证监许可〔2009〕1099号文件核准，2009年10月29日，公司向社会
公众公开发行人民币普通股50,000万股，于2009年11月13日在深圳证券交易所上市。
每10股转增5股，新增股份于2017年5月23日在深圳证券交易所上市。
经中国证监会证监许可〔2017〕1705号文件核准，2017年10月17日，公司非公开
发行人民币普通股419,297,047股，于2017年10月31日在深圳证券交易所上市。
经中国证监会证监许可〔2020〕762号文件核准，2020年10月，公司配股发行人
民币普通股998,330,844股，于2020年10月30日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：国元证券股份有限公司
公司的英文名称：GUOYUAN SECURITIES CO.,LTD.
第五条 公司住所：中国安徽省合肥市梅山路18号
邮政编码：230022
第六条 公司注册资本为人民币4,363,777,891元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责
任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东
可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起
诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行委员会委员、副总裁、
董事会秘书、财务负责人（总会计师）、合规总监、首席风险官、首席信息官以及实
际履行上述职务的人员。
第十二条 根据《中国共产党章程》规定和上级党组织要求，在公司设立中国
共产党的组织。公司党委贯彻党的二十大精神，落实新时代党的建设总要求，发挥
领导作用，把方向、管大局、保落实，坚持和落实党的建设和公司改革发展同步谋
划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建
工作同步开展。公司党组织活动依照《中国共产党章程》及相关政策规定办理。
第十三条 工会组织活动依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
工会法》及其他相关法律法规办理。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：本着“团结、敬业、求实、创新”的精神，以
“繁荣我国资本市场，提高社会经济效益，追求企业价值最大化”为宗旨，以“稳
健经营、规范发展”为战略方针，以“诚信为本、规范运作、客户至上、优质高效”
为经营理念，积极践行“合规、诚信、专业、稳健”的行业核心价值观，坚持文化
建设四个“深度融合”和四个“有机结合”基本原则，将文化建设融入经营管理全
过程，以正确的价值观、风险观、发展观引领发展，提升专业服务能力，争取全面形
成规范配套、有效适用、导向鲜明、富有国元特色的文化体系，实现公司持续、健康
发展，为股东、客户、员工和社会创造价值，逐步把公司建设成为与客户共同成长的一
流综合型现代投资银行，做百年老店、长寿公司。
第十五条 公司廉洁从业管理的目标是通过建立廉洁从业风险防控管理体系，倡
导廉洁从业理念，营造崇廉拒腐的文化氛围，将廉洁文化融入“诚信为本、规范运作、
客户至上、优质高效”的经营理念中，为公司实现持续、健康和高质量发展创造良好的
内部环境。
第十六条 经依法登记,公司的经营范围为：许可项目：证券业务；证券投资咨
询；证券公司为期货公司提供中间介绍业务；保险兼业代理业务；证券投资基金托管
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券财务顾问服务（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）
公司不得超出核定的业务范围经营其他业务。
公司变更业务范围必须经中国证监会批准，依照法定程序修改公司章程并在公
司登记机关办理变更登记。
第十七条 经中国证监会批准，公司可以设立全资子公司，也可以与符合《证
券法》规定的证券公司股东条件的其他投资者共同出资设立子公司，从事单项或多项
证券业务。
根据有关法律、法规及中国证监会等相关规定，公司可以设立另类投资子公司，
从事另类投资业务。
根据有关法律、法规及中国证监会等相关规定，公司可以设立私募投资基金子公司，
从事私募投资基金业务。
在法律、法规允许的范围内，公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司等机构
投资，并以该出资额为限承担责任。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份
具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第二十条 公司发行的股票,每股面值人民币1元。
第二十一条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第二十二条 公司完成吸收合并后，持有公司股份5%以上的股东为：安徽国元
控股(集团)有限责任公司、安徽国元信托有限责任公司、安徽省粮油食品进出口
（集团）公司、安徽省皖能股份有限公司。
第二十三条 公司股份总数为4,363,777,891股，全部为普通股。
第二十四条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会
分别作出决议,可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经2/3以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十七条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应
当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十条 公司的股份可以依法转让。
第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十二条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；因
司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让
其所持有的本公司股份。
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖
出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但
是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有国务院证券监督管
理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；
持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第三十六条 公司股东享有下列权利:
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十八条 公司有下列情形之一的，应当立即履行信息披露程序，以公告的形
式告知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告：
（一）公司或者董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；
（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准；
（三）公司发生重大亏损；
（四）拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者经营管理的主要负责人；
（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响；
（六）其他可能影响公司持续经营的事项。
第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求
之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害
股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十二条 公司股东承担下列义务:
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外,不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权
人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十三条 公司应当保持股权结构稳定。公司股东的持股期限应当符合法律、
行政法规和中国证监会的有关规定，其他证券公司股东通过换股等方式取得公司股份
的，持股时间可连续计算。
公司股东的主要资产为公司股份的，该股东的控股股东、实际控制人对所控制的
公司股份应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。
第四十四条 公司股东在股份锁定期内不得质押所持公司股份。股份锁定期满后，
公司股东质押所持公司的股份比例不得超过所持公司股份比例的50%。持有公司5%以
下股份的股东不适用上述规定。
股东质押所持公司股份的，不得损害其他股东和公司的利益，不得约定由质权
人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股份的控制权。
第四十五条 公司主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本。
第四十六条 应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的股东，或者尚未
完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分
权等权利。
存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东大会
召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
第四十七条 持有或控制公司5%以上股权的股东、实际控制人，出现下列情形
时，应当及时通知公司：
（一）所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施；
（二）变更实际控制人；
（三）变更名称；
（四）发生合并、分立；
（五）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解
散、破产、清算程序；
（六）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
（七）其他可能导致所持有或者控制的证券公司股权发生转移或者可能影响证
券公司运作的。
公司应当自知悉前款规定情形之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出
机构报告。
持有或控制公司5%以上股份的股东、实际控制人，将其持有或控制的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。
公司控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正
常决策程序，不得干预董事、监事和高级管理人员的正常选聘程序，不得超越股东大
会、董事会直接任免董事、监事和高级管理人员。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，履行股东义务。控股股东及实际控制人
不得利用其控制权，通过利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。
第四十九条 公司董事会办公室是公司股权管理事务的办事机构，组织实施股
权管理事务相关工作。公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。公司董事会秘
书协助董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任人。
发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不法或不当行为的，
按照相关规定由股东、公司、股权管理事务责任人及相关人员承担相应责任。
第二节 股东大会的一般规定
第五十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第五十一条规定的担保事项；
（十三）审议成交金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值超过 5%的关联交易事项（公司提供担保除外）；
（十四）审议公司在一年内购买和处置资产超过公司最近一期经审计总资产
（扣除客户保证金）30%的事项；
（十五）审议公司在一年内累计对外投资（含对子公司投资、委托理财等）超
过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）30%以上的事项；
（十六）审议公司在连续 12 个月内累计对外捐赠超过 3000 万元的事项；
（十七）公司提供财务资助，属于下列情形之一的，应当提交股东大会审议：
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可
以免于适用上述规定。
（十八）公司发生的其他交易（不包括公司日常经营活动所产生的交易）达到
下列标准之一的，应当提交股东大会审议（下列指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算）：
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
金额超过 500 万元。
（十九）审议批准变更募集资金用途事项；
（二十）审议股权激励计划和员工持股计划；
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权中法定职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。如果法律法规或中国证监会、深圳证券交易所等对前述事项的审批权
限另有特别规定，从其规定。
第五十一条 公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得为股东或者股东的
关联人提供融资或者担保。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）有关法律法规规定的需要提交股东大会审议的其他对外担保。
对超越权限或违反程序签订担保合同、办理担保手续的公司董事、高级管理人
员或其他相关人员，董事会视给公司造成潜在风险的大小、情节的轻重决定给予相
应的处分和经济处罚。给公司造成实际损失的，责任人应对公司承担赔偿责任。法
律规定担保人无须承担的责任，任何人员擅自决定而使公司承担责任造成损失的，
公司给予其处分，责任人应对公司承担赔偿责任。在违规提供担保过程中责任人的
行为触犯刑法的，依法追究刑事责任。
第五十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第五十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股
东大会:
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议召集人确定的其
他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、
地点的选择应当便于股东参会。公司应当保证股东大会合法、有效，为股东参加会议
提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。
股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行
使表决权。
第五十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到
提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第五十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第五十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当
以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,
通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。
第六十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第六十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第六十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议
事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十二条规定的提案,股东大会不得
进行表决并作出决议。
第六十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时
股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。通知的内容、形式和程序应当
符合《股东大会议事规则》的规定。
第六十五条 股东大会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案。股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由；
（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
（五）会务常设联系人姓名,电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00点，并不得迟于现场股东
大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第六十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第六十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定
召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的,应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第七十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容:
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第七十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第七十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前,会议登记应当终止。
第七十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副
董事长主持（公司有两位或两位以上副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董
事长主持）,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继
续开会。
第七十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确
具体。
第七十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第八十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第八十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存,保存期限至少为15年。
第八十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地的中国证
监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的2/3以上通过。
第八十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）分拆所属子公司上市；
（四）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会
议事规则）的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（六）以减少注册资本为目的回购股份；
（七）股权激励计划；
（八）重大资产重组；
（九）公司股东大会决议主动撤回公司股票在深圳证券交易所上市交易、并
决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通
过的其他事项；
（十一）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所或本章程规定的其他需要
以特别决议通过的事项。
前款第（三）（九）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单
独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第八十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委
托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为
行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权
利。
征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和
结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股
东大会决议公告前不转让所持股份。
征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公
司应当予以配合。
征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提
案的投票意见，并按其意见代为表决。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东
权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者公司股东遭受损
失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表
决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；会议需要关
联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。
有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣
布。
第九十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径，优
先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公
司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第九十二条 非由职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）公司董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以向股东大
会提名非由职工代表担任的董事候选人。
（二）公司监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以向股东大
会提名非由职工代表担任的监事候选人。公司任一股东推选的董事占董事会成员
（三）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可
以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制：
（一）公司选举 2 名以上独立董事；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上时，选举
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公
司董事会中独立董事的比例。
累积投票制实施细则为：采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张选
票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，以及所有候选
人的名单，并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事(或者监事)候选
人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事(或者
监事)候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该
股份数的整数倍，但其对所有董事(或者监事)候选人所投的票数累计不得超过其拥有
的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事(或者监事)候选人各自得票的数量
并以拟选举的董事(或者监事)人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生
当选的董事(或者监事)。
第九十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事
项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当
被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第九十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第九十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票或者其他方式,会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立
即组织点票。
第一百零一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百零二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百零三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会决议另
有规定外，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。
第一百零四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公
司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 公司党组织
第一百零五条 成立中国共产党国元证券股份有限公司委员会（以下简称公司
党委），同时成立纪律检查委员会（以下简称公司纪委）,各分公司、子公司相应
成立党组织，隶属公司党委。
第一百零六条 按照《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，公司党委由
记1人，副书记1人。公司党委和纪委由党的代表大会选举产生，每届任期5年。
经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可按照有关规定和程序进入公
司党委。
第一百零七条 公司党委依据《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》
及公司党委相关议事规则等规定履行职责。
公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，公司重大经营
管理事项必须经党委会研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。
第一百零八条 公司党委议事通过召开党委会的方式，坚持集体领导、民主集
中、个别酝酿、会议决定，实行科学决策、民主决策、依法决策。
第一百零九条 公司党委党的建设工作领导小组对公司党建工作系统谋划、统
筹协调、整体推进。将党建工作纳入公司中长期规划和年度计划，制定年度党建工
作计划（要点），对公司党的建设进行系统部署和安排。
第一百一十条 党的工作机构和党务工作人员纳入公司管理机构和人员编制。
公司设立专门的党务工作机构，专职党务工作人员原则上按照不低于职工总数的1%配
备。
第一百一十一条 落实党建工作经费，按照不低于上年度职工工资总额1%的比
例安排，纳入企业管理费用税前列支。
第一百一十二条 公司党委行使对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理
权。严格用人标准，严格执行民主集中制，严格规范动议提名、组织考察、讨论决
定等程序。
公司党委在市场化选人用人工作中发挥领导把关作用，做好确定标准、规范程序、
参与考察、推荐人选等方面工作。
坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人
权相结合。公司党委对董事会或总经理（总裁）提名的人选进行酝酿并提出意见建议，
或者向董事会、总经理（总裁）推荐提名人选，会同董事会对拟任人选进行考察，集
体研究提出意见建议。
第一百一十三条 公司纪委履行监督、执纪、问责职责。对公司各级组织和公
司党委管理的党员干部遵守党章党规党纪、履行职责情况进行监督检查；协助公司
党委推进全面从严治党、加强党风建设和组织协调反腐败工作。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百一十四条 公司董事为自然人,公司的董事应当正直诚实、品行良好、
熟悉证券法律、行政法规，具有履行职责所需的经营管理能力和专业知识。公司任
免董事，应当报国务院证券监督管理机构备案。有下列情形之一的,不能担任公司
的董事:
（一）存在《公司法》第一百四十六条、《证券法》第一百二十四条第二款、
第一百二十五条第二款、第三款规定的情形；
（二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、
黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；
（三）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国证监会采
取证券市场禁入措施，执行期满未逾 5 年；
（四）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法定代表人和经营
管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起未逾
人责任的除外；
（五）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适合从事相关业
务的纪律处分，期限尚未届满；
（六）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形
成最终处理意见；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容及中国证监会认定的其他情
形。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的,公司解除其职务。
第一百一十五条 非由职工代表担任的董事由股东大会选举或更换，并可在任
期届满前由股东大会解除其职务。由职工代表担任的董事由公司职工代表大会选举或
更换。
董事任期3年，任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满，可连选连任。
董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董
事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第一百一十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实
义务:
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔
偿责任。
第一百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列
勤勉义务:
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公
平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。
第一百一十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百二十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其
对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,两年内仍然有效。离任
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；
其他义务的持续期应当根据公平原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第一百二十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百二十三条 公司设独立董事5人。独立董事人数应不少于董事会人数的三
分之一。
第一百二十四条 担任独立董事应当符合以下基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、
高级管理人员及从业人员监督管理办法》等规定的独立性要求；
（三）具备金融企业运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；
（四）具有5年以上证券、金融、法律、会计、财务、经济、管理或者其他履
行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百二十五条 有《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员
监督管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和其他规定要求的不得
担任独立董事情形的人员，不得担任公司独立董事。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百二十六条 独立董事每届任期与公司其他董事相同。任期届满，可连选
连任，但是连续任职不得超过6年。
第一百二十七条 公司免除任期未届满的独立董事职务的，公司和独立董事本
人应当在20个工作日内分别向中国证监会相关派出机构和股东大会提交书面说明。
第一百二十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百二十九条 独立董事未履行应尽的职责的，应当承担相应的责任。
第一百三十条 独立董事应当独立履行职责，依法履行董事义务，充分了解公
司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东
的合法权益保护。独立董事应当在股东大会年度会议上提交工作报告。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应
当主动履行职责，维护公司整体利益。
第三节 董事会
第一百三十一条 公司设董事会,对股东大会负责，执行股东大会的决议。
第一百三十二条 董事会由14名董事组成，其中由职工代表担任的董事1名。董
事会设董事长1人，公司可以根据情况设副董事长1-2人。
第一百三十三条 董事会行使下列职权:
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的中长期发展规划、经营计划和投资方案；
（四）决定公司因本章程第二十七条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
形收购本公司股份；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资（含对子公司投资、委托
理财等）、购买和处置资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等事
项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）行使公司职工工资分配管理权；
（十二）决定公司廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任；
（十三）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，审议批准
公司合规管理的基本制度、年度合规报告；
（十四）承担风险管理的最终责任，推进风险文化建设，审议批准公司的风险
偏好、风险容忍度以及重大风险限额，审议公司风险管理报告；
（十五）确立公司洗钱风险管理文化建设目标；审定公司洗钱风险管理策略；
审批洗钱风险管理的政策和程序；授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理；定期
审阅反洗钱工作报告及内部审计报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况；
（十六）审议公司信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任；审
议信息技术战略，确保与本公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；建
立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；
（十七）决定公司文化建设的总体目标，对文化建设的有效性承担责任；
（十八）对投资者权益保护工作承担最终责任；
（十九）根据董事会薪酬与提名委员会的提名，聘任或者解聘公司总裁，根据
董事会薪酬与提名委员会或总裁的提名，聘任或者解聘公司执行委员会委员、副总
裁、财务负责人（总会计师）、董事会秘书、合规总监、首席风险官、首席信息官
等高级管理人员；决定公司高级管理人员的业绩考核、报酬和奖惩等事项；
（二十）制订公司的基本管理制度；
（二十一）制订本章程的修改方案；
（二十二）管理公司信息披露事项；
（二十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（二十五）听取执行委员会的工作汇报并检查执行委员会的工作；
（二十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百三十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百三十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决
议,提高工作效率,保证科学决策。
第一百三十六条 董事会应当确定对外投资（含对子公司投资、委托理财等）、
购买和处置资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。董事会对相关事项的具体权限为：
（一）审议批准除本章程第五十一条规定之外的其他担保行为；公司提供担保，
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意；
（二）审议批准公司自营投资、资产管理、证券信用业务、证券承销与保荐等
主营业务的规模；
（三）审议单一项目金额超过公司最近一期经审计的净资产3%的对外投资（含
对子公司投资、委托理财等）；公司在一年内累计对外投资超过公司最近一期经审
计总资产（扣除客户保证金）3%以上但不超过30%的事项；
（四）审议单一项目金额超过公司最近一期经审计的净资产3%的购买和处置资
产；审议公司在一年内购买和处置资产占公司最近一期经审计的总资产（扣除客户
保证金）3%以上但不超过30%的事项；
（五）审议批准除本章程第五十条规定之外的其他财务资助事项；公司提供财
务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意；
（六）审议批准公司在连续12个月内累计对外捐赠超过1000万元且在3000万元
以下的事项；
（七）除本章程另有约定外，审议公司与关联自然人发生的成交金额超过30万
元的关联交易或与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易；
（八）其他交易（不包括公司日常经营活动所产生的交易）达到下列标准之一
的，应当提交董事会审议（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算）：
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
评估值的，以较高者为准；
计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元的；
年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元的；
对金额超过100万元的。
（九）未达到第（三）（四）（六）和（八）项规定的董事会审批权限标准的，
授权公司执行委员会研究决定。
上述交易的范围及涉及的指标计算标准，按照法律法规及《深圳证券交易所股
票上市规则》的有关规定界定。
如果法律法规或中国证监会、深圳证券交易所等对前述事项的审批权限另有特
别规定，从其规定。
第一百三十七条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十八条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权，但涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
第一百三十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不
履行职务的,由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长时，由半数以
上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百四十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日
以前书面通知全体董事和监事。
第一百四十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。
第一百四十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式：专人送出、信函、
传真、电子邮件等方式；通知时限为:会议召开前3日。因情况紧急或特殊事项，需要
召开董事会临时会议的，会议可以不受前述通知方式及通知时限的限制，但召集人应
当作出说明。
第一百四十三条 董事会会议通知包括以下内容:
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百四十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十六条 董事会决议以举手方式或投票方式表决。
董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。如由于紧急情况、不可抗力
等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议，董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，经会议召集人同意，可以用通讯或者传真方式进行并作出决议，并由
参会董事签字。
第一百四十七条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书
面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有
效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百四十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议
的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限至少为15年。
第一百四十九条 董事会会议记录包括以下内容:
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
第四节 董事会专门委员会
第一百五十条 公司董事会设风险管理委员会、审计委员会、战略与可持续发
展委员会及薪酬与提名委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
薪酬与提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会至少有 1名独立董事从
事会计工作5年以上，且审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会下设专门委员会，
应经股东大会决议通过。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运
作。
第一百五十一条 风险管理委员会的主要职责是：
（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；
（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；
（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提
出意见；
（四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；
（五）负责本章程和董事会授权的其他事项。
第一百五十二条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性
作出判断，提交董事会审议；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估公司的内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）审核公司的财务信息及披露；
（五）监督及评估公司的内部控制；
（六）履行公司与控股股东及其相关方关联交易控制职责，对重大关联交易事
项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议；
（七）负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。
第一百五十三条 战略与可持续发展委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划、可持续发展和环境、社会及治理（ESG）政
策进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并
提出建议；
（四）对公司文化建设的总体目标进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）负责本章程和董事会授权的其他事项。
第一百五十四条 薪酬与提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司的经营活动、资产规模和股权结构对董事会的组成人数和构成向
董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议，遴选合格的董事
人选和高级管理人员人选，对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（三）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议，研究和审查
董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（四）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；
（五）负责本章程和董事会授权的其他事项。
第一百五十五条 专门委员会可以聘请中介机构提供专门意见，专门委员会履
行职责的有关费用由公司承担。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，向董事会提交工
作报告。
第五节 董事会秘书
第一百五十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管及公司股东资料的管理，办理信息披露等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专
业知识，具有良好的职业道德和个人品德。
本章程第一百一十四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百五十八条 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相
关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员
应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第一百五十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百六十条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需要由董事、董事会秘书
分别作出的，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百六十一条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，并报董事会审
议，公司应通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。董事会
秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第七章 执行委员会委员、总裁及其他高级管理人员
第一百六十二条 公司设执行委员会，该委员会为公司最高经营管理机构，对董
事会负责。
第一百六十三条 公司执行委员会根据董事会的决议或有关要求，行使以下职
责：
（一）贯彻执行公司经营方针，决定公司经营管理中的重大事项；
（二）落实公司风险、合规管理目标，对公司风险管理、合规运营承担责任，
履行相应风险、合规管理职责；
（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（四）拟订并贯彻执行公司财务预算方案；
（五）拟订公司财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）拟订公司注册资本变更方案及发行债券方案；
（七）拟订公司的合并、分立、变更、解散方案；
（八）拟订公司的基本管理制度；
（九）制定公司的具体规章；
（十）拟订公司内部管理机构设置方案；
（十一）负责组织和管理公司的内部管理机构和分支机构；
（十二）制定职工（除公司董事及高级管理人员）薪酬方案和奖惩方案；
（十三）设立与撤销公司执行委员会下设的相关业务及专业委员会；
（十四）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百六十四条 执行委员会应当制订相关工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十五条 公司设总裁1名、副总裁3-6名,执行委员会委员若干名，由
董事会聘任或解聘。
公司执行委员会委员、总裁、副总裁、财务负责人（总会计师）、董事会秘书、
合规总监、首席风险官、首席信息官以及实际履行上述职务的人员为高级管理人员。
公司高级管理人员应符合国务院证券监督管理机构关于高级管理人员的任职条
件及有关政策法规的要求。公司任免高级管理人员，应当报国务院证券监督管理机构
备案。
第一百六十六条 本章程第一百一十四条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。
本章程第一百一十六条关于董事的忠实义务和第一百一十七条(四)～(六)关于
勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百六十七条 公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外
的其他行政职务。
公司高管人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
公司高管人员最多可以在公司参股的2家公司兼任董事、监事，但不得在上述公司
兼任董事、监事之外的职务，不得在其他营利性机构兼职或者从事其他经营性活动。
公司高管人员在公司全资或控股子公司兼职的，不受上述限制，但应当遵守
中国证监会有关规定。
第一百六十八条 总裁每届任期3年,总裁连聘可以连任。
第一百六十九条 总裁对董事会负责,行使下列职权:
（一）主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工
作；
（二）组织履行风险、合规管理的工作职责；
（三）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人（总会计师）；
（四）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（五）提议召开临时董事会会议；
（六）签发日常的业务、财务和行政等方面的文件；
（七）在授权范围内对外签订合同；
（八）落实行业文化建设要求，促进公司文化建设与经营管理工作紧密结合，
实现公司战略与文化理念融合发展；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百七十条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。
第一百七十一条 总裁工作细则包括下列内容:
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程
序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百七十三条 公司设立合规总监岗位。合规总监是公司的合规负责人，对
公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总
监不得在公司兼任负责经营管理的职务。
合规总监发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当及时向经理层告知
并及时向董事长和公司风险控制委员会报告，同时督促公司及时向中国证监会相关派
出机构报告，公司未及时报告的，应当直接向中国证监会相关派出机构报告；遇有重
大违法违规行为或合规风险隐患的，应当及时向公司董事会风险管理委员会报告；有关
行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告。
合规总监由董事会决定聘任，并应当经中国证监会相关派出机构认可后方可任职。
公司解聘合规总监应当有正当理由，并在有关董事会会议召开10个工作日前将解聘理
由书面报告中国证监会相关派出机构。
合规总监的任职资格应当符合监管规定，具体职责、任免条件和程序等，由公司
董事会依据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，在其制定的
合规管理基本制度中予以规定。
第一百七十四条 公司设立首席风险官岗位。首席风险官是公司风控负责人，
负责组织和实施公司全面风险管理工作，定期或不定期向董事会和经理层报告公司风
险管理状况以及重大风险事项，并接受监管部门和自律组织关于风险管理工作的检查和
问询。首席风险官应当具备中国证监会及中国证券业协会规定的资质条件要求,不得兼任
或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。
首席风险官由董事会决定聘任，并应当经国务院证券监督管理机构认可。首席风
险官的任职资格应当符合监管规定，具体职责、任免条件和程序等，由公司董事会依
据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，在其制定的全面
风险管理制度中予以规定。
第一百七十五条 公司设首席信息官1名，为公司高级管理人员，负责信息技
术管理工作。首席信息官应具备信息技术专业背景、任职经历、履职能力，由公司
董事会按照相关法律法规及监管规定的要求聘任。
第一百七十六条 副总裁由总裁提名，由董事会聘任或解聘。
副总裁协助总裁工作，对总裁负责，向其汇报工作，并根据分工的业务范围
履行相关职责。
第一百七十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见；保证公司及时、
公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管
理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百七十八条 公司监事应符合国务院证券监督管理机构关于监事的任职条
件及有关政策法规的要求。公司任免监事，应当报国务院证券监督管理机构备案。
本章程第一百一十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和
勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百八十条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百八十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定,履行监事职务。
第一百八十二条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真
实、准确、完整。
第一百八十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百八十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失
的,应当承担赔偿责任。
第一百八十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百八十六条 公司设监事会。监事会由5名监事组成,监事会设主席1人。监事
会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席应当为专职人员。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低
于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第一百八十七条 监事会行使下列职权:
（一）对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核
意见；监事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司和客户的利益时,要求董事、高
级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担；
（九）可以列席董事会会议，对董事会会议事项提出质询或建议；
（十）对董事、高级管理人员履行廉洁从业管理职责的情况进行监督；
（十一）对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督，对发生重大
合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（十二）履行全面风险管理的监督职责，负责监督检查董事会和经理层在风险管
理方面的履职尽责情况并督促整改；
（十三）负责监督董事会和经理层在洗钱风险管理方面的履职尽责情况并督促
整改，对法人金融机构的洗钱风险管理提出建议和意见；
（十四）履行文化建设的监督职责，负责监督董事会和经理层在文化建设方面的
履职尽责情况并督促整改；
（十五）对公司履行投资者合法权益保护等法定义务的情况进行监督；
（十六）组织对高级管理人员进行离任审计
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的，应当履行监督职责，
并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券
交易所或者其他部门报告。
第一百八十八条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。
监事会决议经半数以上监事通过。
第一百八十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决
程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百九十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存15年。
第一百九十一条 监事会会议通知包括以下内容:
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百九十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的
财务会计制度。
第一百九十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内
向安徽证监局和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交
易所的规定进行编制。
第一百九十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十五条 公司按照国务院证券监督管理机构和国务院财政部门的规定，
每年提取交易风险准备金，用于弥补证券经营的损失。
公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定
公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积
金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百九十七条 公司盈利并符合公司业务发展对净资本等监管要求且经营环
境或经营条件未发生重大变化的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策，公司的
利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分
配应采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式。公司现金分红的具体条件为公司
当年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后仍有可分配利润。
当公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金方式进行利润分配。公司最近三年以现
金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。若公司因
业务需要提高注册资本，或董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以
提出并实施股票股利分配方案。公司可以进行中期利润分配。
第一百九十八条 公司利润分配方案应当遵照有关规定，综合分析公司经营发
展、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。公司在每个会计年度结束后，由
董事会提出分配方案，并听取独立董事意见。公司利润分配方案经董事会审议通过且
独立董事发表独立意见后，提交股东大会批准。股东大会审议利润分配方案时，应采
取会议现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会对利润分配方案做出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十九条 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发
展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整
后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，听取独立董事以及中小股东的意见，注
重对投资者利益的保护。调整利润分配政策的议案需详细论证和说明调整的原因，并听
取独立董事和监事意见，经董事会审议通过且独立董事发表独立意见后，提交股东大
会批准。公司监事会应对公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。股东大会审
议调整利润分配政策议案时，应采取会议现场投票和网络投票相结合的方式，并经出
席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过。监事会同时应对董事会和管理层执行公
司分红政策进行监督。
第二节 内部审计
第二百条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第二百零一条 公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百零二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百零三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第二百零四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百零五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百零六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会
计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述
意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二百零七条 公司的通知以下列形式发出:
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第二百零八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关
人员收到通知。
第二百零九条 公司召开股东大会的会议通知,采用刊登会议公告的形式。
第二百一十条 公司召开董事会的会议通知,以信函、传真或者专人送达等方式
进行。
第二百一十一条 公司召开监事会的会议通知,以信函、传真或者专人送达等方
式进行。
第二百一十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖
章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第3
个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第二百一十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百一十四条 公司在深圳证券交易所网站和《中国证券报》等符合国务院
证券监督管理机构规定条件的媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百一十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第二百一十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在
《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》中至少一份报纸
上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第二百一十八条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10
日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上
海证券报》中至少一份报纸上公告。
第二百一十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百二十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国
证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》中至少一份报纸上公告。债
权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百二十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算第
第二百二十二条 公司因下列原因解散:
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过
其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院
解散公司。
第二百二十三条 公司有本章程第二百二十三条第(一)项情形的,可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上
通过。
第二百二十四条 公司因本章程第二百二十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百二十五条 清算组在清算期间行使下列职权:
（一）清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在
《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》中至少一份报纸上公
告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向
清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当
制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴
纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前,将不会分配给股东。
第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现
公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百二十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者
人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第二百三十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二百三十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十二章 修改章程
第二百三十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百三十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第二百三十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百三十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公
告。
第十三章 附则
第二百三十六条 释义
（一）控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,
能够实际支配公司行为的人。
（三）主要股东，是指其持有的股份占公司股本总额5%以上的股东。
（四）关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百三十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时,以在安徽省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数；不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百四十条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百四十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百四十二条 本章程未尽事宜按照法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及其他有关规定执行。
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