永泰运化工物流股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会议事规则
第一章总则
第一条 为规范永泰运化工物流股份有限公司(以下简称“公司”)的薪酬、
考核及奖惩管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《永泰运化工物流股份有
限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关规定，董事会特设立薪酬与
考核委员会，并制定本规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责。
薪酬与考核委员会根据《公司章程》《董事会议事规则》以及本规则的规定履
行职责。本规则适用于薪酬与考核委员会及本规则中涉及的有关人员。
第二章人员组成
第三条 薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事应占多数。委员
会委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上董事提名，经董事会审议通过。
第四条 薪酬与考核委员会设主任(召集人)1名，由独立董事担任，负责主
持薪酬与考核委员会工作，由董事会审议通过。
第五条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以
连选连任。
第六条 薪酬与考核委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务的，自
动失去委员资格。
第七条 薪酬与考核委员会委员可以在任期内提出辞职。委员辞职应向董
事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予
以关注的事项进行必要说明。
第八条 由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上董事提议并经董事会审议
通过，可对薪酬与考核委员会委员在任期内进行调整。
第九条 当薪酬与考核委员会人数低于本规则规定的人数时，董事会应根
据本规则规定及时增选委员。
第三章职责权限
第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第十二条 薪酬与考核委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意
见，有关费用由公司承担。
第十三条 薪酬与考核委员会有权否决违反法律法规及损害股东利益的薪酬
计划和方案。
第十四条 薪酬与考核委员会提出的股权激励计划和董事的薪酬计划，须
报经董事会同意后，提交股东大会审议通过方可实施；公司高级管理人员的薪
酬分配方案须报董事会批准后实施。
第四章委员会会议
第十五条 薪酬与考核委员会根据需要不定期召开会议，由薪酬与考核委
员会主任召集和主持，薪酬与考核委员会主任不能履行职责时，应指定一名独
立董事委员代为履行职责。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应于召开3日前通知各委员，经全体委员
同意，可以不受前述通知时限的限制。
第十七条 会议通知应以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式通知全
体委员和应邀列席会议的人员。会议通知的内容应包括时间、地点、会期、议
程、议题、通知发出的日期等。
以电话或者其他口头方式发出会议通知的，会议通知的内容应至少包括会
议时间、议题。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应由2/3以上委员出席方可举行。
第十九条 薪酬与考核委员会会议一般以现场会议方式召开，必要时，在
保障委员充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真、邮寄或者电
子邮件表决等方式召开。薪酬与考核委员会会议也可以采取现场与其他方式同
时进行的方式召开。
第二十条 薪酬与考核委员会委员应通过举手、书面投票等明示方式进行
表决，每名委员有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通
过。因薪酬与考核委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事
会直接审议。
第二十一条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达
明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托
书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。
每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，
应委托其他独立董事委员代为出席。
以电话会议方式、签署书面决议方式等非现场方式参加会议的，视为亲自
出席会议。
第二十二条 薪酬与考核委员会委员无正当理由，连续2次未能亲自出席会
议的，亦未委托委员会其他委员，视为其不能履行委员会委员职责，董事会可
调整委员会委员。
第二十三条 薪酬与考核委员会可邀请公司其他董事、监事、高层管理人
员列席会议；必要时，委员会也可邀请有关的专家、顾问列席会议。列席会议
人员可以提出建议，但没有表决权。
第二十四条 出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项负有保
密的责任和义务。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议审议的议案及通过的决议，应以书面
形式报公司董事会。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录。会议记录由证券
投资部制作，应包括下列事项：
(一)会议召开的日期、地点和主持人姓名；
(二)出席委员的姓名以及委托他人出席会议的委员姓名；
(三)会议议题及议程；
(四)委员发言要点及讨论意见，委员会会议意见不一致的，会议记录中应
如实记载；
(五)会议其他相关内容；
(六)会议记录人姓名。
会议记录应由出席会议的委员和会议记录人签字。
薪酬与考核委员会会议决议、会议记录、委托人的授权委托书以及其他会
议材料均应由证券投资部负责保存，保存期限至少十年。
第五章委员会工作机构
第二十七条 公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。
第二十八条 证券投资部负责制发会议通知等会务工作。
第二十九条 公司人力资源部负责准备和提供会议所议事项所需的相关资
料，与有关部门(包括委员会在议事过程中，需聘请的外部专家或者中介机构)
的联络。
公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为证券投资部、公司人
力资源部门的工作提供支持和配合。
第六章附则
第三十条 本规则由董事会负责解释。
第 三十一条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》《董事会议事规则》的规定执行。本规则与法律、法规、规范性
文件及《公司章程》《董事会议事规则》相抵触时，以法律、法规、规范性文
件及《公司章程》《董事会议事规则》为准。
第三十二条 本规则所称“以上”均包括本数。
第三十三条 本规则自董事会审议通过之日起生效实施。
永泰运化工物流股份有限公司董事会
提名委员会议事规则
第一章总则
第一条 为进一步完善永泰运化工物流股份有限公司(以下简称“公司”)法
人治理机构，规范董事会提名委员会的工作机制，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性
文件及《永泰运化工物流股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等
相关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本规则。
第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责。
提名委员会根据《公司章程》《董事会议事规则》以及本规则的规定履行职责。
本规则适用于提名委员会及本规则中涉及的有关人员。
第二章人员组成
第三条 提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事应占多数。委员会
成员由董事长、1/2以上独立董事或1/3 以上董事提名，经董事会审议通过。
第四条 提名委员会设主任(召集人)1名，由独立董事担任，负责主持提名
委员会工作，由董事会审议通过。
第五条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
第六条 提名委员会委员在任期内不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格。
第七条 提名委员会委员可以在任期内提出辞职。委员辞职应向董事会提交
书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的
事项进行必要说明。
第八条 由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上董事提议并经董事会审议通
过，可对提名委员会委员在任期内进行调整。
第九条 当提名委员会人数低于本规则规定的人数时，董事会应根据本规则
规定及时增选委员。
第三章职责权限
第十条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。提名委员会
认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章委员会会议
第十三条 提名委员会根据需要不定期召开会议，由提名委员会主任召集和
主持。
提名委员会主任不能履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第十四条 提名委员会会议应于召开3日前通知各委员，经全体委员同意，
可以不受前述通知时限的限制。
第十五条 会议通知应以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式通知全体
委员和应邀列席会议的人员。会议通知的内容应包括时间、地点、会期、议程、
议题、通知发出的日期等。
以电话或者其他口头方式发出会议通知的，会议通知的内容应至少包括会
议时间、议题。
第十六条 提名委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行。
第十七条 提名委员会会议一般以现场会议方式召开，必要时，在保障委员
充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真、邮寄或者电子邮件表
决等方式召开。提名委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召
开。
第十八条 提名委员会委员应通过举手、书面投票等明示方式进行表决，每
名委员有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因提
名委员会回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十九条 提名委员会会议委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的
意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委
托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名
委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托
其他独立董事委员代为出席。
以电话会议方式、签署书面决议方式等非现场方式参加会议的，视为亲自
出席会议。
第二十条 提名委员会委员无正当理由，连续2次未能亲自出席会议的，亦
未委托委员会其他委员，视为其不能履行委员会委员职责，董事会可调整委员
会委员。
第二十一条 提名委员会可邀请公司其他董事、监事、高级管理人员列席会
议；必要时，委员会也可邀请有关的专家、顾问列席会议。列席会议人员可以
提出建议，但没有表决权。
第二十二条 出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第二十三条 提名委员会会议审议的议案及通过的决议，应以书面形式报公
司董事会。
第二十四条 提名委员会会议应当制作会议记录。会议记录由证券投资部制
作，应包括下列事项：
(一)会议召开的日期、地点和主持人姓名；
(二)出席委员的姓名以及委托他人出席会议的委员姓名；
(三)会议议题及议程；
(四)委员发言要点及讨论意见，委员会会议意见不一致的，会议记录中应
如实记载；
(五)会议其他相关内容；
(六)会议记录人姓名。
会议记录应由出席会议的委员和会议记录人签字。
提名委员会会议决议、会议记录、委托人的授权委托书以及其他会议材料
均应由证券投资部负责保存，保存期限至少十年。
第五章委员会工作机构
第二十五条 公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。
第二十六条 证券投资部负责制发会议通知等会务工作。
第二十七条 公司人力资源部门负责准备和提供会议所议事项所需的相关资
料，与有关部门(包括委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、
学者及中介机构)联络。
公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为证券投资部、公司人
力资源部门的工作提供支持和配合。
第六章附则
第二十八条 本规则由董事会负责解释。
第二十九条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》《董事会议事规则》的规定执行。本规则与法律、法规、规范性文件
及《公司章程》《董事会议事规则》相抵触时，以法律、法规、规范性文件及
《公司章程》《董事会议事规则》为准。
第三十条 本规则所称“以上”均包括本数。
第三十一条 本规则自董事会审议通过之日起生效实施。
永泰运化工物流股份有限公司董事会
战略委员会议事规则
第一章总则
第一条 为规范永泰运化工物流股份有限公司(以下简称“公司”)的战略管理，
确定公司发展战略规划，提高投资决策的效益和质量，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性
文件及《永泰运化工物流股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相
关规定，公司特设立战略委员会，并制定本规则。
第二条 战略委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责。战略委员
会根据《公司章程》《董事会议事规则》以及本规则的规定履行职责。
第三条 本规则适用于战略委员会及本规则中涉及的有关人员。
第二章人员组成
第四条 战略委员会由3名董事组成。委员会委员由董事长、1/2以上独立董事
或1/3以上董事提名，经董事会审议通过。
第五条 战略委员会设主任(召集人)一名，负责主持战略委员会工作，由董事
会审议通过。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。
第七条 战略委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务的，自动失去委员
资格。
第八条 战略委员会委员可以在任期内提出辞职。委员辞职应向董事会提交书
面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项
进行必要说明。
第九条 由董事长、1/2 以上独立董事或1/3 以上董事提议并经董事会审议通
过，可对战略委员会委员在任期内进行调整。
第十条 当战略委员会人数低于本规则规定的人数时，董事会应根据本规则规
定及时增选委员。
第三章职责权限
第十一条 战略委员会主要职权：
(一)对公司发展战略进行研究并提出建议；
(二)根据公司需要，对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资
方案进行研究并提出建议；
(三)根据公司需要，对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、
资产经营项目进行研究并提出建议；
(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(五)对以上事项的实施进行检查；
(六)董事会授予的其他职权。
第十二条 战略委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费
用由公司承担。
第四章委员会会议
第十三条 战略委员会根据需要不定期召开会议，由战略委员会主任召集和主
持。
第十四条 战略委员会主任不能履行职责时，可委托其他委员代为履行职责。
第十五条 战略委员会会议应于召开3日前通知各委员，经全体委员同意，可
以不受前述通知时限的限制。
第十六条 会议通知应以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式通知全体委
员和应邀列席会议的人员。会议通知的内容应包括时间、地点、会期、议程、议
题、通知发出的日期等。
以电话或者其他口头方式发出会议通知的，会议通知的内容应至少包括会议
时间、议题。
第十七条 战略委员会会议应由2/3以上委员出席方可举行。
第十八条 战略委员会会议一般以现场会议方式召开，必要时，在保障委员充
分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真、邮寄或者电子邮件表决等
方式召开。战略委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第十九条 战略委员会委员应通过举手、书面投票等明示方式进行表决，每名
委员有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因战略委
员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十条 战略委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委
员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接
受一名委员委托。
以电话会议方式、签署书面决议方式等非现场方式参加会议的，视为亲自出
席会议。
第二十一条 战略委员会委员无正当理由，连续2次未能亲自出席会议，亦未
委托委员会其他委员的，视为其不能履行委员会委员职责，董事会可调整委员会
委员。
第二十二条 战略委员会可邀请公司其他董事、监事、高层管理人员列席会议；
必要时，委员会也可邀请有关的专家、顾问列席会议。列席会议人员可以提出建
议，但没有表决权。
第二十三条 出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项负有保密的
责任和义务。
第二十四条 战略委员会会议审议的议案及通过的决议，应以书面形式报公司
董事会。
第二十五条 战略委员会会议应当制作会议记录。会议记录由证券投资部制作，
应包括下列事项：
(一)会议召开的日期、地点和主持人姓名
(二)出席委员的姓名以及委托他人出席会议的委员姓名；
(三)会议议题及议程；
(四)委员发言要点及讨论意见，委员会会议意见不一致的，会议记录中应如
实记载；
(五)会议其他相关内容；
(六)会议记录人姓名。
会议记录应由出席会议的委员和会议记录人签字。
战略委员会会议决议、会议记录、委托人的授权委托书以及其他会议材料均
应由证券投资部负责保存，保存期限至少十年。
第五章委员会工作机构
第二十六条 公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。
第二十七条 证券投资部负责制发会议通知等会务工作，并准备和提供会议所
议事项所需的相关资料，与有关部门(包括委员会在议事过程中聘请的公司有关专
家或者社会专家、学者及中介机构)联络。
公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为证券投资部的工作提供
支持和配合。
第六章附则
第二十八条 本规则由董事会负责解释。
第二十九条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》《董事会议事规则》的规定执行。本规则与法律、法规、规范性文件及
《公司章程》《董事会议事规则》相抵触时，以法律、法规、规范性文件及《公
司章程》《董事会议事规则》为准。
第三十条 本规则所称“以上”均包括本数。
第三十一条 本规则自董事会审议通过之日起生效实施。
永泰运化工物流股份有限公司董事会
审计委员会议事规则
第一章总则
第一条 为推进永泰运化工物流股份有限公司(以下简称“公司”)的公司治
理水平，规范董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等法律、法规、
规范性文件及《永泰运化工物流股份有限公司章程》 (以下简称“《公司章
程》”)等相关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本规则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责。审计委
员会根据《公司章程》《董事会议事规则》以及本规则的规定履行职责。
第三条 本规则适用于审计委员会及本规则中涉及的有关人员。
第二章人员组成
第四条 审计委员会由3名董事组成，独立董事应占多数，且独立董事中包括
符合规定的会计专业人士。其中，审计委员会委员均须具有能够胜任审计委员会
工作职责的专业知识和商业经验，并不在公司担任高级管理人员。
审计委员会委员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。
委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上董事提名，经董事会审议
通过。
第五条 审计委员会设主任(召集人)1名，由独立董事中的会计专业人士担任，
负责主持审计委员会工作。
第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。
第七条 审计委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务的，自动失去委
员资格。
第八条 审计委员会委员可以在任期内提出辞职。委员辞职应向董事会提交
书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事
项进行必要说明。
第九条 由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上董事提议并经董事会审议通
过，可对审计委员会委员在任期内进行调整。
第十条 当审计委员会人数低于本规则规定的人数时，董事会应根据本规则
规定及时增选委员。
第三章职责权限
第十一条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责至少包括以下方
面：
(一)评估外审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计
服务对其独立性的影响；
(二)向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
(三)审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
(四)与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中
发现的重大事项；
(五)监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通
会议。董事会秘书可以列席会议。
第十三条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主
要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报
告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十四条 审计委员会审阅公司的财务报告、审议公司的会计政策及其变动
并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：
(一)审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
(二)重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、
重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审
计报告的事项等；
(三)特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性；
(四)监督财务报告问题的整改情况。
第十五条 审计委员会评估内部控制的有效性须至少包括以下方面：
(一)评估公司内部控制制度设计的适当性；
(二)审阅内部控制评价报告；
(三)审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现
的问题与改进方法；
(四)评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十六条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构沟通的职责包括：
(一)协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
(二)协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十七条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报
告，并提出建议。
第十八条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。
第十九条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章委员会会议
第二十条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会主任召
集和主持。
审计委员会主任不能或拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行
职责。
第二十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
第二十二条 审计委员会定期会议应于召开5日前通知各委员，临时会议应于
召开3日前通知各委员。经全体委员同意，可以不受前述通知时限的限制。
第二十三条 会议通知应以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式通知全
体委员和应邀列席会议的人员。会议通知的内容应包括时间、地点、会期、议程、
议题、通知发出的日期等。
以电话或者其他口头方式发出会议通知的，会议通知的内容应至少包括会议
时间、议题。
第二十四条 审计委员会会议应由2/3以上委员出席方可举行。
第二十五条 审计委员会会议一般以现场会议方式召开，必要时，在保障委
员充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真、邮寄或者电子邮件表
决等方式召开。审计委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第二十六条 审计委员会委员应通过举手、书面投票等明示方式进行表决，
每名委员有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
因审计委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审
议。
第二十七条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其
他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员
最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独
立董事委员代为出席。
通过电话会议方式、签署书面决议方式等非现场方式参加会议的，视为亲自
出席会议。
第二十八条 审计委员会委员无正当理由，连续2次未能亲自出席会议的，亦
未委托委员会其他委员，视为其不能履行委员会委员职责，董事会可调整委员会
委员。
第二十九条 审计委员会可邀请公司其他董事、监事、高级管理人员列席会
议；必要时，委员会也可邀请有关的专家、顾问列席会议。列席会议人员可以提
出建议，但没有表决权。
第三十条 出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项负有保密的
责任和义务。
第三十一条 审计委员会会议审议的议案及通过的决议，应以书面形式报公
司董事会。
第三十二条 审计委员会会议应当制作会议记录。会议记录由证券投资部制
作，应包括下列事项：
(一)会议召开的日期、地点和主持人姓名；
(二)出席委员的姓名以及委托他人出席会议的委员姓名；
(三)会议议题及议程；
(四)委员发言要点及讨论意见，委员会会议意见不一致的，会议记录中应如
实记载；
(五)会议其他相关内容。
会议记录应由出席会议的委员和会议记录人签字。
审计委员会会议决议、会议记录、委托人的授权委托书以及其他会议材料均
应由证券投资部负责保存，保存期限至少十年。
第五章委员会工作机构
第三十三条 公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。
第三十四条 证券投资部负责制发会议通知等会务工作。
第三十五条 公司审计部门、财务部门负责准备和提供会议所议事项所需的
相关资料，与有关部门(包括委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会
专家、学者及中介机构)联络。
公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为证券投资部、公司审计
部门、财务部门的工作提供支持和配合。
第六章附则
第三十六条 本规则由董事会负责解释。
第三十七条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》《董事会议事规则》的规定执行。本规则与法律、法规、规范性文件及
《公司章程》《董事会议事规则》相抵触时，以法律、法规、规范性文件及《公
司章程》《董事会议事规则》为准。
第三十八条 本规则所称“以上”均包括本数。
第三十九条 本规则自董事会审议通过之日起生效实施
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