福莱新材 2024 年第一次临时股东大会 会议资料
浙江福莱新材料股份有限公司
会议资料
福莱新材 2024 年第一次临时股东大会 会议资料
福莱新材 2024 年第一次临时股东大会 会议资料
浙江福莱新材料股份有限公司
为了维护浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合
法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国
证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》规定和《公司章程》、公司《股
东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，望全体股东及其他有
关人员严格遵守：
一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代表人（以下
简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认
可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭
手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对于干
扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有
关部门查处。
二、参会股东（或股东代表人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记
方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席会议的股东（或股东代表人）依法享有发言权、表决权等各项权利，
并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在
出席会议登记日或出席会议签到时，向公司登记，填写《股东大会发言登记表》，
股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持人许可后
方可进行。股东不得无故中断大会议程要求发言。
四、公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集
中回答股东的问题。
五、股东（或股东代表人）提出的问题，如与本次股东大会议题无关或将泄
露公司商业秘密或有损公司、股东利益的，大会主持人或相关负责人有权不予回
答。
福莱新材 2024 年第一次临时股东大会 会议资料
六、股东（或股东代表人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯
其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。
七、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只
能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络
投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式
和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东
及其代表人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股
东或股东代表人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权
处理。
浙江福莱新材料股份有限公司
董事会
福莱新材 2024 年第一次临时股东大会 会议资料
浙江福莱新材料股份有限公司
现场会议时间：2024 年 1 月 26 日下午 14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台
投票时间：2024 年 1 月 26 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间：2024 年 1 月 26 日 9:15-15:00
现场会议地点：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇利群路 269 号公司九楼会议室
参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证
律师等
表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
主持人：公司董事长夏厚君先生
会议议程：
一、参会人员签到、领取会议资料，股东进行发言登记；
二、会议主持人致词，向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份
数，并宣布会议开始；
三、推举计票监票小组成员；
四、宣读本次股东大会审议相关议案；
福莱新材 2024 年第一次临时股东大会 会议资料
五、股东或股东代表发言、提问；
六、股东或股东代表对审议议案进行投票表决；
七、计票人、监票人统计现场表决结果；网络投票结束后，汇总现场投票和
网络投票表决情况，并公布议案表决结果；
八、见证律师确认表决结果，发表本次股东大会法律意见；
九、通过会议决议，签署会议决议等相关文件；
十、主持人宣布会议结束。
浙江福莱新材料股份有限公司
福莱新材 2024 年第一次临时股东大会 会议资料
浙江福莱新材料股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
（议案第 1 号）
各位股东、各位代表：
浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用总金额不超过人
民币 2 亿元暂时闲置募集资金进行现金管理（其中，使用首次公开发行股票暂时
闲置募集资金不超过 0.5 亿元，使用向不特定对象发行可转换公司债券暂时闲置
募集资金不超过 1.5 亿元），使用期限为自公司股东大会审议通过之日起一年内
有效，在该额度内资金可循环滚动使用。具体情况如下：
一、 投资情况概述
（一）投资目的
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用
的情况下，合理利用暂时闲置募集资金，以获取较好的投资回报。
（二）投资金额
公司拟使用总金额不超过人民币 2 亿元暂时闲置募集资金进行现金管理（其
中，使用首次公开发行股票暂时闲置募集资金不超过 0.5 亿元，使用向不特定对
象发行可转换公司债券暂时闲置募集资金不超过 1.5 亿元），使用期限为自公司
股东大会审议通过之日起一年内有效，在该额度内资金可循环滚动使用，投资单
项产品期限最长不超过 12 个月。
（三）资金来源
（1）首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江福
莱新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1315 号）核
准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,000.00 万股，每股面值人民币
福莱新材 2024 年第一次临时股东大会 会议资料
发行费用人民币 82,268,702.32 元（不含税）后，募集资金净额为 530,631,297.68
元。上述募集资金已于 2021 年 5 月 10 日全部划至公司指定账户，天健会计师事
务所（特殊普通合伙）对浙江福莱新材料股份有限公司首次公开发行股票的资金
到账情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验[2021]202 号）验证。上述
募集资金存放于募集资金专项账户，实行专户管理。
（2）向不特定对象发行可转换公司债券
经中国证监会《关于核准浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司
债券的批复》（证监许可[2022]2891 号）核准，核准公司向社会公开发行面值总
额 42,901.80 万元可转换公司债券，期限 6 年，应募集资金总额 429,018,000.00
元，减除发行费用人民币 13,123,066.88 元（不含税）后，募集资金净额为
户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江福莱新材料股份有限公司公开发
行可转换公司债券的资金到账情况进行了审验，并出具《验资报告》
（天健验〔2023〕
（3）截止 2023 年 12 月 31 日，首次公开发行股票及向不特定对象发行可转
换公司债券的募集资金的使用情况如下：
单位：万元
序 拟投入募集资 已投入募集资
项目名称
号 金金额 金金额
功能性涂布复合材料生产基地及研发
中心总部综合大楼建设项目
浙江福莱新材料股份有限公司烟台分
公司新型材料项目【注 1】
补充流动资金项目（首次公开发行股
票）
小计 53,063.13 35,178.63
福莱新材 2024 年第一次临时股东大会 会议资料
新型环保预涂功能材料建设项目【注
补充流动资金项目（向不特定对象发
行可转换公司债券）
小计 41,589.49 19,698.44
合计 94,652.62 54,877.07
注：
案》，将首次公开发行股票募投项目“功能性涂布复合材料生产基地及研发中心总部综合大楼建设项目”
暂未使用的部分募集资金 20,000.00 万元变更投入到“浙江福莱新材料股份有限公司烟台分公司新型材料
项目”。
万元（不含税）手续费，另减除律师费、审计及验资费、资信评级费、用于本次发行的信息披露费用和发
行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用 362.30 万元（不含税）后，实际募集资金净额为人
民币 29,850.51 万元（尾数上有差异，系结果四舍五入所致）。
（4）公司使用部分闲置募集资金进行现金管理不会影响公司募集资金投资
项目的实施进度，不存在变相改变募集资金用途的行为。
（四）投资方式
本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，投资品种为安全性高、流动性好
的保本型理财产品，单项产品期限最长不超过 12 个月。符合安全性高、流动性
好的使用条件要求，不存在变相改变募集资金用途的行为。
（五）投资期限
本次投资期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述投资
期限内资金可循环滚动使用。
二、 投资风险分析及风控措施
（一）风险分析
公司购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，总体风险可控，但金融市
场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系
统性风险。
福莱新材 2024 年第一次临时股东大会 会议资料
（二）风控措施
管理业务合作；
策后负责具体组织实施和操作，及时分析和跟踪定期存款、结构性存款、银行理
财产品等现金管理产品的进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风
险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
会计账目，做好资金使用的账务核算工作；
的资金使用与保管情况进行审计与监督，对可能存在的风险进行评价；
以聘请专业机构进行审计；
三、 投资对公司的影响
公司在确保募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，使用
部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司正常资金周转和募集资金投资项
目的建设。同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋
取更多的投资回报，符合公司和全体股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资
金进行现金管理对公司未来主营业务、财务状况和现金流量等不会造成重大影响。
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》规定，公司现金管
理或委托理财本金计入资产负债表中“交易性金融资产”科目，利息收益计入利
润表中“投资收益”科目，最终会计处理以会计师年度审计确认后的结果为准。
四、 监事会意见
监事会认为：在保障投资资金安全的前提下，公司使用额度不超过人民币 2
亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一
定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募
集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，
福莱新材 2024 年第一次临时股东大会 会议资料
特别是中小股东的利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司《募集资金管
理制度》的相关规定。同意公司使用额度不超过人民币 2 亿元的闲置募集资金进
行现金管理。
五、 中介机构意见
经核查，保荐人中信证券股份有限公司认为：公司使用部分闲置募集资金进
行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，符合相关的法律法规的要
求，并履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。公司已制定了相应的风险控制措施，
本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项不会影响公司经营活动的
正常开展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐人对公司使用部分暂时
闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。该事项尚需提请股东大会审议。
综上，保荐人认为福莱新材本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品，
符合募集资金使用相关规定，保荐人对福莱新材本次使用部分闲置募集资金购买
保本型理财产品事项无异议。
具体内容详见公司于 2024 年 1 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.c
om.cn）披露的《福莱新材关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公
告编号：临 2024-004）。
公司已于 2024 年 1 月 10 日召开了浙江福莱新材料股份有限公司第二届董
事会第三十次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了上述事项，根据
相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。
以上议案，请审议。
浙江福莱新材料股份有限公司
董事会
福莱新材 2024 年第一次临时股东大会 会议资料
浙江福莱新材料股份有限公司
关于公司及子公司申请综合授信额度的议案
（议案第 2 号）
各位股东、各位代表：
浙江福莱新材料股份有限公司及合并报表范围内的子公司（以下简称“子公
司”）拟向银行和其他金融机构申请综合授信总额不超过人民币 18 亿元，自公
司股东大会审议批准之日起一年内有效，该授权额度在授权期限内可循环使用。
具体情况如下：
一、申请综合授信情况概述
根据公司主营业务的生产经营、业务发展计划，为满足公司各项业务顺利进
行及日常经营资金需求，提高资金营运能力，公司及子公司拟向银行和其他金融
机构申请总额不超过人民币 18 亿元的综合授信额度，综合授信业务包括但不限
于：短期流动资金借款、中长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、应收账款
保理、票据贴现、保函、信用证、抵押贷款等；并授权可以用公司名下的房屋、
机器设备和土地使用权等资产为上述综合授信业务担保、抵押或质押。综合授信
额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额将控制在综合授信额度
内。最终融资金额由公司视资金实际需求情况与银行、其他金融机构实际签署的
合同为准。
本次申请综合授信额度的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起一
年内有效。董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人办理
相关综合授信申请事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等，并由公司财务管
理部负责具体实施。上述额度在期限内可循环使用且单笔融资不再上报董事会和
股东大会审议。
二、申请综合授信额度的必要性
本次申请综合授信额度是公司业务发展和正常经营的需要，有利于促进公司
业务的发展，提高公司融资效率，对公司日常性经营能够产生积极影响，符合公
福莱新材 2024 年第一次临时股东大会 会议资料
司和全体股东的利益。
具体内容详见公司于 2024 年 1 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.c
om.cn）披露的《福莱新材关于公司及子公司申请综合授信额度的公告》（公告
编号：临 2024-005）。
公司已于 2024 年 1 月 10 日召开了浙江福莱新材料股份有限公司第二届董
事会第三十次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了上述事项，根据
相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。
以上议案，请审议。
浙江福莱新材料股份有限公司
董事会
福莱新材 2024 年第一次临时股东大会 会议资料
浙江福莱新材料股份有限公司
关于 2024 年度公司及子公司间担保额度预计的议案
（议案第 3 号）
各位股东、各位代表：
浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）预计 2024 年度公司为
合并报表范围内的全资及控股子公司提供担保、子公司之间互相担保的额度合计
不超过人民币 7 亿元。公司合并报表范围内的全资及控股子公司，不属于公司关
联人。公司将根据未来担保协议签署情况确认是否有反担保。具体情况如下：
一、 担保情况概述
（一）担保基本情况
根据公司业务发展计划，为保证公司及子公司正常融资和经营，降低公司整
体融资成本，公司拟为合并报表范围内的全资及控股子公司提供担保以及子公司
之间互相提供担保，担保额度合计不超过人民币 7 亿元。
担保授权期限自股东大会通过之日起一年内有效，在审批担保额度内，公司
董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人签署前述相关
法律文件。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）担保预计基本情况：
截至 本次新
担保额度占
担保方 被担保方最 2024 年 1 增担保 是否
上市公司最 是否有
担保方 被担保方 持股比 近一期资产 月 4 日担 额度 关联
近一期净资 反担保
例 负债率 保余额 （万 担保
产比例
（万元） 元）
一、对控股子公司的担保预计
公司及其 浙江欧仁新材料有
全资及控 限公司
福莱新材 2024 年第一次临时股东大会 会议资料
股子公司 烟台富利新材料科
技有限公司
将根据
公司及其 未来担
浙江福智技术装备
全资及控 77.78% 66.98% 0 5,000 4.65% 否 保协议
有限公司
股子公司 签署情
况确认
注：
经会计师事务所审计。
根据实际经营需要，公司控股子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生
时资产负债率为 70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为 70%以上
的子公司处获得担保额度，具体担保金额以实际发生额为准。
二、 被担保人基本情况
（一）被担保人概况
（1） 统一社会信用代码：91330421307558666U
（2） 成立时间：2014 年 7 月 18 日
（3） 注册地：浙江省嘉善县姚庄镇银河路 17 号 1 幢 1 楼
（4） 主要办公地点：浙江省嘉善县姚庄镇银河路 17 号 1 幢 1 楼
（5） 法定代表人：李耀邦
（6） 注册资本：10,000 万元
（7） 经营范围：研究、开发、生产、销售涂层复合薄膜材料及自产产品的
售后服务；进出口贸易业务。
（8） 股东及持股比例：浙江福莱新材料股份有限公司持股 100%。
福莱新材 2024 年第一次临时股东大会 会议资料
（1） 统一社会信用代码：91330421MABX5QLC70
（2） 成立时间：2022 年 9 月 9 日
（3） 注册地：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇锦绣大道 1 号 203 室-020
（4） 主要办公地点：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇锦绣大道 1 号 203 室-
（5） 法定代表人：聂胜
（6） 注册资本：9,000 万元
（7） 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；通用设备制造（不含特种设备制造）；工程管理服务；机
械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；配电开关控制设备制造；通用设
备修理；印刷专用设备制造；人工智能公共服务平台技术咨询服务；智能基础制
造装备制造；五金产品制造；制浆和造纸专用设备制造；计算机软硬件及辅助设
备批发；货物进出口；机械电气设备制造；机械电气设备销售；计算机及办公设
备维修；装卸搬运；计算机软硬件及辅助设备零售；橡胶加工专用设备销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（8） 股东及持股比例：浙江福莱新材料股份有限公司持股 77.78%，海南
圣晞投资中心（有限合伙）持股 21.11%，汪冬明持股 1.11%。
（1） 统一社会信用代码：91370687MA3WHPCU4Q
（2） 成立时间：2021 年 3 月 31 日
（3） 注册地：山东省烟台市海阳市行村中南智能制造产业园
（4） 主要办公地点：山东省烟台市海阳市行村中南智能制造产业园
（5） 法定代表人：迟富轶
（6） 注册资本：20,000 万元
（7） 经营范围：一般项目：新材料技术研发；合成材料销售；生物基材料
福莱新材 2024 年第一次临时股东大会 会议资料
制造；生物基材料销售；塑料制品销售；塑料制品制造；资源再生利用技术研发；
新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：货物进出口；技术进出口；食品用塑料包装容器工具制品生产。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
（8） 股东及持股比例：浙江福莱新材料股份有限公司持股 70%，迟富轶持
股 30%。
（二）被担保人基本财务状况
单位：万元 币种：人民币
序号 被担保人名称 （经审计） （经审计）
总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润
浙江欧仁新材料有
限公司
浙江福智技术装备
有限公司
烟台富利新材料科
技有限公司
单位：万元 币种：人民币
序号 被担保人名称 （未经审计） （未经审计）
总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润
浙江欧仁新材料有
限公司
浙江福智技术装备
有限公司
烟台富利新材料科
技有限公司
三、 担保协议的主要内容
本次担保额度为 2024 年度担保事项的预计发生额，该额度尚需提交公司股
福莱新材 2024 年第一次临时股东大会 会议资料
东大会审议。在该担保额度内，公司将根据实际发生的担保进展披露相应担保协
议的主要内容。
四、 担保的必要性和合理性
本次对外担保额度预计事项是根据公司日常生产经营以及项目建设的需要
进行预计，对公司持续经营能力、损益和资产状况无任何不良影响；有利于提高
子公司持续经营能力，降低公司综合融资成本，保证公司资金安全。
公司提供担保的全资或控股子公司偿债能力较强；资产负债率为 70%以上的
全资子公司或控股子公司，公司作为控股股东对其日常经营活动具有控制权，及
时掌握其资信状况和履约能力，担保风险处于可控范围内。不存在损害公司及中
小股东利益的情形。
子公司目前各方面运作正常，不存在重大诉讼、仲裁事项，不存在影响偿债
能力的重大或有事项，有能力偿还到期债务，担保风险可控。
五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2024 年 1 月 4 日，公司为全资子公司及控股子公司提供的担保余额为
公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。公司不存在逾期担保的情
况。
六、 中介机构意见
经核查，保荐人中信证券股份有限公司认为：公司 2024 年度公司及子公司
间担保额度预计，是为了满足公司经营及发展需求，该事项已经公司董事会、监
事会审议通过，尚需提交股东大会审议，其决策程序合法、有效，符合法律法规
及相关文件的规定，未损害公司及股东的利益。
综上，保荐人对公司 2024 年度公司及子公司间担保额度预计的相关事项无
异议。
具体内容详见公司于 2024 年 1 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.c
om.cn）披露的《福莱新材关于 2024 年度公司及子公司间担保额度预计的公告》
福莱新材 2024 年第一次临时股东大会 会议资料
（公告编号：临 2024-006）。
公司已于 2024 年 1 月 10 日召开了浙江福莱新材料股份有限公司第二届董
事会第三十次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了上述事项，根据
相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。
以上议案，请审议。
浙江福莱新材料股份有限公司
董事会
福莱新材 2024 年第一次临时股东大会 会议资料
浙江福莱新材料股份有限公司
关于公司 2024 年度开展票据池业务的议案
（议案第 4 号）
各位股东、各位代表：
浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内的子
公司拟与国内商业银行开展总额不超过 3 亿元人民币的票据池业务，业务期限内
额度可滚动使用。本议案尚需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、 票据池业务概述
票据池业务是指协议银行为满足企业客户对所持有的商业汇票进行统一管
理、统筹使用的需求，向企业客户提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、
票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务业务。
拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行根
据公司与商业银行的合作关系，以及商业银行票据池服务能力等综合因素选择。
上述票据池业务的开展期限为自本议案经股东大会审议通过之日起一年内。
具体业务开展期限以公司与合作银行签订的合同为准。
公司及合并报表范围内子公司拟使用总额不超过 3 亿元人民币的票据池额
度，在有效期内该额度可循环使用。
在风险可控的前提下，公司及合并报表范围内的子公司可以根据需要为票据
池的建立和使用采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押
及其他合理方式进行担保。
具体担保形式及金额董事会提请股东大会授权管理层根据公司经营需要具
体确定及办理，但不得超过票据池业务额度。在本次开展票据池业务过程中所涉
福莱新材 2024 年第一次临时股东大会 会议资料
及的担保均为公司为其自身提供的担保，不涉及对外担保。
二、 开展票据池业务的目的
公司在收取账款过程中，使用票据结算的客户不断增加，随着销售结算和经
营积累，公司持有大量未到期的商业汇票。同时，公司与供应商合作也常以商业
汇票结算。
行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司对商业汇票
管理的成本；
额的商业汇票，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占
用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化；
少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率，实现票据的信息化管理。
三、 票据池业务的风险与风险控制
公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账
户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的
到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开据商业汇票
的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。
风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，
资金流动性风险可控。
公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请融资，随着质押票据的到
期，办理托收解付，致所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加
担保。
风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排专人与合作
银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排
福莱新材 2024 年第一次临时股东大会 会议资料
公司新收票据入池，保证入池票据的安全和流动性。
四、 决策程序和组织实施
具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确
定公司及合并报表范围内的子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形
式、金额等。
票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风
险，并及时向公司董事会报告。
五、 监事会意见
监事会认为：公司本次开展票据池业务，能够提高公司票据资产的使用效率
和收益，减少公司资金占用，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公
司及中小股东利益的情形。同意公司及合并报表范围内的子公司拟与国内商业银
行开展总额不超过 3 亿元人民币的票据池业务。
具体内容详见公司于 2024 年 1 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.c
om.cn）披露的《福莱新材关于公司 2024 年度开展票据池业务的公告》（公告编
号：临 2024-007）。
公司已于 2024 年 1 月 10 日召开了浙江福莱新材料股份有限公司第二届董
事会第三十次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了上述事项，根据
相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。
以上议案，请审议。
浙江福莱新材料股份有限公司
董事会
福莱新材 2024 年第一次临时股东大会 会议资料
浙江福莱新材料股份有限公司
关于 2024 年度开展外汇衍生品交易业务的议案
（议案第 5 号）
各位股东、各位代表：
浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内的子
公司（以下简称“子公司”）为防范并降低外汇汇率及利率波动带来的经营风险，
公司及子公司拟使用自有资金开展额度不超过 2,000 万美元（或其他等值外币）
的外汇衍生品交易业务，该额度范围内资金可循环使用。期限自公司股东大会审
议通过之日起一年内有效。具体情况如下：
一、 交易情况概述
（一） 交易目的
受国际政治、经济等因素影响，为防范并降低外汇汇率及利率波动带来的经
营风险，公司及子公司拟选择适合的市场时机开展外汇衍生品交易业务，从而有
效避免汇率或利率大幅波动导致的不可预期的风险。公司及子公司的外汇衍生品
交易业务以正常生产经营为基础，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。
资金使用安排合理，不影响公司主营业务的发展，有利于满足公司日常经营需求。
（二） 交易金额
公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易业务的金额不超过 2,000 万美元（或
其他等值外币），在授权额度及授权期限的有效期内，可循环滚动使用，期限内
任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过 2,000
万美元（或其他等值货币）。
（三） 资金来源
公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务的资金为自有资金。
（四） 交易方式
公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易业务品种包括但不限于远期结售汇、
人民币和其他外汇的掉期业务、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权等产品。外
币主要为美元、欧元等外汇。交易场所为经监管机构批准、具有外汇衍生品交易
福莱新材 2024 年第一次临时股东大会 会议资料
业务经营资格、经营稳健且资信良好的金融机构。
（五） 交易期限
公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易业务，自公司股东大会审议通过之日
起一年内有效。
（六） 授权事项
鉴于外汇衍生品交易业务与公司的经营密切相关,公司董事会提请股东大会
授权公司管理层在上述额度及有效期内负责具体实施外汇衍生品交易业务的相
关事宜并签署相关合同等法律文件。
二、 交易风险分析及风控措施
（一）交易风险分析
公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易业务将遵循合法、审慎、安全、有效
的原则，以正常生产经营为基础，不进行投机和套利交易，但进行外汇衍生品交
易仍会存在一定的风险：
外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易
损益；在外汇衍生品的存续期内，以公允价值进行计量，每一会计期间将产生重
估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。交易合约公允价值的变动与
其对应的风险资产的价值变动形成一定的对冲，但仍有亏损的可能性。
不合理的外汇衍生品的购买安排可能引发公司资金的流动性风险。外汇衍生
品以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，适时选择合适的外汇
衍生品，适当选择净额交割外汇衍生品，可保证在交割时拥有足额资金供清算，
以减少到期日现金流需求。
不合适的交易对方选择可能引发公司购买外汇衍生品的履约风险。公司及子
公司开展外汇衍生品的交易对方均为经有关政府部门批准、具有相关业务经营资
质、信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构，履约风险低。
福莱新材 2024 年第一次临时股东大会 会议资料
在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇套期保值业务操作或未能
充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明确，将可能面临法
律风险。
因相关法律法规发生变化或交易对手违反合同约定条款可能造成合约无法
正常执行而给公司带来损失、或正常执行仍给公司带来损失。
（二）风控措施
单外汇衍生品，且该类外汇衍生品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面
相互匹配，以遵循公司审慎、安全的风险管理原则，不做投机性、套利性交易。
权限、部门设置与人员配备、内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序、
信息披露及信息隔离措施等作了明确规定，控制交易风险。
经营资格、经营稳健且资信良好的金融机构签订的合约条款，严格执行风险管理
制度，以防范法律风险。
用情况及盈亏情况进行审查，稽查交易是否根据相关内部控制制度执行。
易的可行性及必要性，负责交易的具体操作办理，当市场发生重大变化时及时上
报风险评估变化情况并提出可行的应急止损措施。
三、 交易对公司的影响及相关会计处理
公司及子公司开展外汇衍生品交易业务是为提高应对汇率波动风险的能力，
防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，有利于增强公司财务稳健性。
公司根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业
会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业会计准则第 24 号——套期会计》和
《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇衍生
品交易业务进行相应会计核算。最终会计处理以经公司年度审计机构审计确认的
福莱新材 2024 年第一次临时股东大会 会议资料
会计报表为准。
四、 监事会意见
监事会认为：公司及子公司开展外汇衍生品交易业务，主要是出于公司境外
销售业务情况，为了降低外汇大幅波动带来的不良影响，稳定境外收益的实际情
况。公司制定了相应的业务管理制度，建立健全了有效的审批程序和风险控制体
系，相关决策程序和审批流程符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及
股东利益的情形。同意公司及子公司根据实际经营需要，在批准的额度范围内开
展外汇衍生品交易业务。
五、 中介机构意见
经核查，保荐人中信证券股份有限公司认为：公司及子公司开展外汇衍生品
交易业务事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，决策
程序符合《公司法》等法规以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。
公司及子公司开展外汇衍生品交易业务有助于公司防范并降低外汇汇率及
利率波动带来的经营风险，增强公司财务稳健性，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。同时，公司制定了相关外汇交易业务管理制度，内控制度健全且有效
执行。
综上，保荐人对公司 2024 年度开展外汇衍生品交易业务事项无异议。议案
尚需提请公司股东大会审议。
具体内容详见公司于 2024 年 1 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.c
om.cn）披露的《福莱新材关于 2024 年度开展外汇衍生品交易业务的公告》（公
告编号：临 2024-008）。
公司已于 2024 年 1 月 10 日召开了浙江福莱新材料股份有限公司第二届董
事会第三十次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了上述事项，根据
相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。
以上议案，请审议。
浙江福莱新材料股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
