力帆科技（集团）股份有限公司
会议资料
二○二四年一月
力帆科技（集团）股份有限公司
会议议程
现场会议时间：2024 年 1 月 31 日（星期三）下午 14:00
网络投票时间：2024 年 1 月 31 日（星期三）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
现场会议地点：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路 16 号力帆研究院 11 楼会议室
召集人：公司董事会
主持人：董事长周宗成先生
会议议程：
一、主持人宣布会议开始，介绍会议出席、列席情况
二、推举计票人、监票人
三、审议议案
序号 非累积投票议案 特别说明
《关于与浙江吉润汽车有限公司签订股东协议暨关联 中小投资者单独计票
交易的议案》 关联股东回避表决
序号 累积投票议案 特别说明
四、股东对各项议案进行现场投票表决
五、统计现场投票和网络投票的表决结果
六、宣布表决结果、议案通过情况
七、见证律师宣读法律意见书
八、签署会议文件
九、主持人宣布会议结束
力帆科技（集团）股份有限公司
文 件 目 录
议案一
力帆科技（集团）股份有限公司
关于与浙江吉润汽车有限公司签订股东协议暨关联交易的议案
各位股东：
一、关联交易概述
利汽车控股有限公司（以下简称“吉利汽车”）就共同投资成立合资公司事宜签
署《投资合作协议》，并于 2022 年 1 月成立重庆睿蓝汽车科技有限公司（以下简
称“睿蓝科技”或“目标公司”）。2023 年 6 月，公司与浙江吉润汽车有限公司（以
下简称“吉润汽车”）签署《增资协议》，共同对睿蓝科技增资，增资总额为 85,000
万元，增资完成后，公司对其持股比例由原 50%增加至 55%，吉润汽车对其持股
比例由原 50%下降至 45%。为进一步约定睿蓝科技股东之间权利义务等事项，规
范对睿蓝科技的管理，加快推动公司汽车产业的转型升级和产品在乘用车市场份
额的提升，公司拟与控股子公司睿蓝科技及其少数股东吉润汽车共同签订股东协议。
吉润汽车系吉利汽车的控股子公司，与公司持股 5%以上的股东重庆江河汇企
业管理有限责任公司为同一实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等
相关规定，本次签订股东协议事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人发生的关联交易金
额为 50,205.34 万元，与不同关联人之间未发生过交易类别相关的关联交易，累
计金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，因本次拟签订的股东协
议不涉及具体金额，该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
吉润汽车与公司持股 5%以上的股东重庆江河汇企业管理有限责任公司为同一实
际控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定的关联关系情形，
为公司关联法人，本次交易事项构成关联交易。
（二）关联人基本情况
配件零售；机动车修理和维护；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审
批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；旅行社服务网点旅游
招徕、咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；会议及展览服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设
备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；通讯设备修理；技术进
出口；企业管理；进出口代理；货物进出口；软件开发；人工智能基础软件开发；
人工智能应用软件开发；成品油批发（不含危险化学品）（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
汽车零部件有限公司持股5.5508%，浙江吉利汽车有限公司持股1%。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
交易标的：重庆睿蓝汽车科技有限公司
交易类别：签署股东协议
标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
（二）标的公司基本情况
新能源汽车整车销售，汽车零配件零售，汽车零配件批发，汽车装饰用品销售，
新能源汽车换电设施销售，新能源汽车电附件销售，技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广，技术进出口，进出口代理，货物进出口
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
公司持股45%。
单位：万元
资产总额 375,916.03 685,719.52
负债总额 313,748.35 577,020.78
净资产 62,167.68 108,698.74
营业收入 583,948.74 217,895.82
净利润 1,558.84 -39,392.56
四、关联交易协议的主要内容
业转型升级为支点，重点布局整车（包括但不限于换电车型）的研发、销售和运
营等领域，推动产品在乘用车市场份额的快速提升。
调整后的目标公司的经营范围为：一般项目：汽车零部件研发；工业设计服
务；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；
汽车装饰用品销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；蓄电池
租赁；技术进出口；进出口代理；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
目标公司经营范围以在市场监督管理局注册登记的范围为准。
最高权力机构。目标公司股东会决议由股东按照各自的实缴出资比例行使表决权。
(1)决定目标公司的经营方针和投资计划；
(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
(3)审议批准董事会的报告；
(4)审议批准监事会的报告；
(5)审议批准目标公司的年度财务预算方案、决算方案；
(6)审议批准目标公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(7)决定目标公司对外投资事项（含委托理财、委托贷款等），包括对任何
其他公司的任何股权性投资；
(8)批准目标公司的关联交易事项；
(9)批准目标公司对外融资事项；
(10)在经批准年度预算额度外，批准目标公司日常经营之外的、单笔金额
的资产处置；
(11)在经批准年度预算额度外，批准目标公司单笔金额 2,000 万元以上，或
一年内累计金额达到最近一期目标公司经审计净资产之 3%以上的资本性支出；
(12)批准股东质押其所持有的目标公司股权；
(13)批准目标公司单笔金额 10 万元以上的捐赠；
(14)批准目标公司对外提供担保；
(15)批准股东对外转让股权；
(16)对目标公司增加或者减少注册资本作出决议；
(17)对发行目标公司债券作出决议；
(18)对目标公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(19)修改目标公司章程；
(20)审议批准目标公司员工股权激励方案；
(21)批准目标公司向任何第三方转让目标公司的知识产权。
股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，
并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
别约定：
任一股东（“拟转让方”）均不得在没有取得另一股东事先书面同意及股东
会同意的情况下，向任何第三方转让其持有的目标公司全部或部分股权。如拟转
让方获得前述同意，另一股东需配合制作相关法律文件及工商变更手续。
优先购买权：经同意转让的股权，在同等条件下，另一股东享有优先购买权。
拟转让方应就其股权转让事项书面通知另一股东，另一股东应自接到书面通知之
日起三十（30）日内予以答复是否愿意购买拟转让的全部或部分股权，未答复的
或未达成一致的，则应视作其已同意转让方按通知设定的条款和条件向通知中所
述拟受让方转让，则拟转让方可以按通知设定的条款和条件向拟受让方转让、出
售或以其他方式处置该等股权。拟转让方应在与拟受让方签署书面协议后十四
（14）日内将该书面协议的副本提供给另一股东。
股东向其关联方转让目标公司股权的，不受上述约定限制，另一股东不享有
优先购买权，且需配合制作相关法律文件及工商变更手续。但拟转让方应提前三
十（30）日通知另一股东，并提供拟转让方与其关联方存在关联关系的证明文件，
且该关联方应具备相应履约能力。
未经另一方同意，股东均不得将目标公司股权转让给另一股东的竞争对手。
竞争对手指与另一股东或其关联方主营业务相同或相似或存在竞争关系的第三
方，但不包括拟转让方的关联方。
五、对上市公司的影响
本次与关联方签署股东协议，旨在进一步明确股东权利义务，规范对目标公
司的管理，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全
体股东尤其是中小股东利益的情形。
六、历史关联交易情况
至本次关联交易发生前，本年度内公司与吉润汽车累计已发生的各类关联交
易除日常关联交易外的金额为0。本次交易前12个月内公司与同一关联人发生关
联交易事项的进展情况：
第十七次会议，审议通过了《关于向重庆睿蓝汽车科技有限公司增资暨关联交易
的议案》，同意公司与吉润汽车共同对睿蓝科技增资，增资总额为 85,000 万元。
其中，公司出资人民币 49,417.54 万元认缴 49,750 万元注册资本，吉润汽车出
资人民币 35,582.46 万元认缴 35,250 万元注册资本。增资完成后，睿蓝科技的
注册资本由 60,000 万元增加至 145,000 万元，公司对其持股比例由原 50%增加
至 55%，吉润汽车对其持股比例由原 50%下降至 45%。公司与吉润汽车已完成实
缴出资，睿蓝科技于 2023 年 6 月 26 日办理完成相关工商变更登记手续。
本议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，请各位股东审议。
力帆科技（集团）股份有限公司董事会
议案二
力帆科技（集团）股份有限公司
关于选举第六届董事会非独立董事的议案
各位股东：
鉴于力帆科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会任
期届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司
章程指引》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司进行换届
选举工作。
根据《公司章程》的规定，公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事6
名，独立董事3名。股东重庆满江红股权投资基金合伙企业（有限合伙）提名周
宗成先生、胡景兵先生、王梦麟女士、周充先生，重庆江河汇企业管理有限责任
公司提名刘金良先生、戴庆先生为公司第六届董事会非独立董事候选人（非独立
董事候选人简历详见附件1）。
经公司第五届董事会提名委员会审查，上述董事候选人均符合《公司法》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律法规、规范性文
件和《公司章程》规定的董事任职资格，并已经公司第五届董事会第二十八次会
议审议通过，待股东大会审议通过后，将与公司独立董事组成第六届董事会，任
期自股东大会审议通过之日起三年。
本议案将采用累积投票制，上述候选人的选举以子议案形式进行表决：
请各位股东审议。
力帆科技（集团）股份有限公司董事会
附件 1：非独立董事候选人简历
周宗成，男，1975 年 6 月出生，研究生学历。曾任浙江豪情汽车制造有限
公司总装厂生产管理科科长、总装厂助理，浙江金刚汽车有限公司总装分厂厂长、
生产部部长、总经理助理、副总经理、常务副总经理、党委书记，浙江铭岛铝业
有限公司总裁、董事长，枫盛汽车科技集团有限公司副总裁；现任力帆科技（集
团）股份有限公司党委书记、董事长、总裁。
胡景兵，男，1968 年 5 月出生，大学本科学历，工程师。曾任重庆经济技
术开发区劳动人事局副局长，安全生产监督管理办公室主任，劳动和社会保障局
局长，重庆北部新区安全生产监督管理局局长，重庆两江新区安全生产监督管理
局局长、产业促进局（招商合作局）党组书记、局长，兼任重庆经济技术开发区
劳动人事局副局长、交通局副局长，重庆北部新区安全生产监察执法大队大队长；
现任重庆两江新区产业发展集团有限公司党委委员、副总经理。
刘金良，男，1966 年 6 月出生，本科学历。曾任吉利集团副总裁兼浙江吉
利控股集团汽车销售有限公司总经理，浙江吉利摩托车销售有限公司总经理，宁
波美日汽车销售有限公司总经理，宁波铭泰汽车销售租赁连锁有限公司总经理，
曹操出行董事长；现任易易互联科技有限公司 CEO，蔚星科技有限公司董事长，
杭州朗歌科技有限公司董事长，重庆幸福千万家科技有限公司董事长，曹操出行
董事，力帆科技（集团）股份有限公司董事。
戴庆，男，1983年9月出生，研究生学历。曾任浙江豪情汽车制造公司财务部会
计、科长及部长，成都高原汽车工业有限公司财务部部长，浙江吉利控股集团有限
公司财务管理部部长，吉利汽车集团有限公司副CFO兼经营管理高级总监；现任吉利
汽车集团有限公司高级副总裁兼CFO，力帆科技（集团）股份有限公司董事。
王梦麟，女，1984年4月出生，中级经济师，经济学硕士。曾任两江产业集
团数字经济产业部经理、投资部副经理，重庆广泰投资集团投资运营部副部长，
在经济、投资等领域有丰富工作经验；现任重庆两江股权投资基金管理有限公司
副总经理，重庆保税港区股份公司董事，重庆渝高科技公司董事，力帆科技（集
团）股份有限公司董事。
周充，男，1982年8月出生，高级经济师，研究生学历，毕业于西南财经大学，
税收学硕士，金融学博士。曾就职于重庆工商大学、重庆海关、平安银行重庆分行，
兼具高校、政府机关综合部门及市场化金融机构从业背景；现任重庆两江股权投资
基金管理有限公司副总经理，力帆科技（集团）股份有限公司董事，重庆大学、西
南大学、重庆工商大学研究生导师。
议案三
力帆科技（集团）股份有限公司
关于选举第六届董事会独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第五届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定，公司进行换届选举工作。
根据《公司章程》的规定，公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事6
名，独立董事3名。公司董事会提名肖翔女士、任晓常先生、窦军生先生为公司
第六届董事会独立董事候选人，其中肖翔女士系会计专业人士，具备注册会计师
资格，任晓常先生具备较为丰富的汽车领域专业知识和经验，窦军生先生在战略
管理研究领域具备丰富经验。（独立董事候选人简历详见附件2）
经公司第五届董事会提名委员会审查，上述独立董事候选人均符合《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的
有关独立董事任职资格及独立性的相关要求，并已经公司第五届董事会第二十八
次会议审议通过。上述独立董事候选人资格经上海证券交易所审核无异议，待本
次股东大会审议通过后，将与公司非独立董事组成第六届董事会，任期自股东大
会审议通过之日起三年。
本议案将采用累积投票制，上述候选人的选举以子议案形式进行表决：
请各位股东审议。
力帆科技（集团）股份有限公司董事会
附件 2：独立董事候选人简历
肖翔，女，1970 年 3 月出生，博士，教授，博士生导师，北京市教学名师，
注册会计师。曾任北京交通大学经管学院会计系书记、副主任；现任北京交通大
学中东欧研究中心主任，北京交通大学中国企业竞争力研究中心副主任，唐山港
集团股份有限公司（证券代码：601000）独立董事，力帆科技（集团）股份有限
公司独立董事。
任晓常，男，1956 年 5 月出生，工学学士，研究员级高级工程师，曾任重
庆汽车研究所副所长、所长，中国汽车工程研究院股份有限公司总经理、副董事
长、董事长，重庆长安汽车股份有限公司独立董事；现任重庆机电股份有限公司
（港股代码：02722）独立董事，重庆宗申动力机械股份有限公司（证券代码：
力帆科技（集团）股份有限公司独立董事。
窦军生，男，1980 年 11 月出生，博士研究生学历，浙江大学管理学院创新
创业与战略学系教授，博士生导师，浙江大学管理学院副院长，浙江大学全球创
业研究中心副主任，浙江大学管理学院家族企业研究所所长，浙江大学管理学院
科技创业中心（ZTVP）联合创始人，英国兰卡斯特大学管理学院访问学者，力帆
科技（集团）股份有限公司独立董事。
议案四
力帆科技（集团）股份有限公司
关于选举第六届监事会股东代表监事的议案
各位股东：
鉴于公司第五届监事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定，公司进行换届选举工作。
根据《公司章程》的规定，公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1
名，股东代表监事2名。重庆满江红股权投资基金合伙企业（有限合伙）提名林
川先生，重庆江河汇企业管理有限责任公司提名彭家虎先生为公司第六届监事会
股东代表监事候选人（监事候选人简历详见附件3）。
上述监事候选人均符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号一规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的监事任职资
格，并已经公司第五届监事会第二十四次会议审议通过，待本次股东大会审议通
过后，将与公司职工代表监事组成第六届监事会，任期自股东大会审议通过之日
起三年。
本议案将采用累积投票制，上述候选人的选举以子议案形式进行表决：
请各位股东审议。
力帆科技（集团）股份有限公司董事会
附件 3：监事候选人简历：
林川，男，1966年3月出生，本科学历。曾任重庆市外经贸委开放杂志社编
辑，重庆市外商投资服务中心办公室副主任、主任，深圳市康达信管理顾问有限
公司重庆公司总经理，重庆高科集团有限公司综合部副经理、行政人事部经理，
重庆两江新区产业发展集团有限公司办公室（董事会办公室）副主任、主任；现
任力帆科技（集团）股份有限公司监事会主席。
彭家虎，男，1985年12月出生，毕业于西南政法大学法学专业。现任吉利科
技集团有限公司总裁助理兼法务合规部总经理，湖南科力远新能源股份有限公司
监事，浙江钱江摩托股份有限公司监事，力帆科技（集团）股份有限公司监事。
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