广东辰奕智能科技股份有限公司 总经理工作细则
广东辰奕智能科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为明确广东辰奕智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）总经理
的职责，保障总经理机构高效、协调、规范地行使职权，保护公司、股东、债权
人的合法权益，促进公司生产经营和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《广东辰奕智能科技股份有限公司章
程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制订本工作细则。
第二条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘，每
届任期三年，可以连聘连任。
第三条 公司的总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书为公司的高级
管理人员。
第二章 总经理机构及任职资格
第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（三）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，
期限未届满；
（四）法律、行政法规或部门规章、证券交易所规定的其他不得担任上市公
司高级管理人员的情形；
违反本条规定聘任的总经理，聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形的，
应解除其职务。
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第五条 公司的总经理仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。在公司的控
股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司
的总经理。
第六条 本工作细则中有关总经理的任职资格适用于副总经理。
第三章 总经理的职权与职责
第七条 公司总经理行使下列职责：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）公司章程或者董事会授予的其他职权。
非董事总经理有权列席董事会会议，但在董事会上没有表决权。
第八条 公司副总经理经总经理考核提名，由公司董事会任免。上述高级管
理人行使如下职责：
（一）就其分管的业务和日常工作对总经理负责，并定期向总经理汇报。
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（二）应熟悉和掌握自己分管业务范围的工作情况，及时向总经理反映，提
出建议和意见。
（三）在总经理的领导下，按照公司董事会和总经理办公会议的决议精神和
总经理的工作安排，贯彻落实所负责的各项工作，保证与总经理的全盘工作计划
和部署安排高度统一，协调一致。
（四）协调所分管部门与其他部门的联系，协助总经理建立健全公司统一、
高效、坚强有力的组织体系和工作体系。
（五）可向总经理提议召开总经理办公会议。
（六）负责总经理委派的管理工作。
（七）根据业绩和表现，有责任提请公司总经理解聘或聘任自己所分管业务
范围内的一般管理人员和员工。
（八）贯彻落实总经理授权或安排的其他工作。
（九）及时完成总经理交办的其他工作。
第九条 公司出现下列情形之一的，总经理应当及时向董事会报告，充分说
明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品
结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重
大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计
公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第十条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实
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义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
总经理和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
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照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本工作细则规定的其他勤勉义务。
第十二条 总经理应忠实执行股东大会和董事会的决议。在行使职权时，不
能变更股东大会和董事会的决议或者超越授权范围。
第十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四章 审批权限和议事规则
第十四条 在董事会授权范围内，总经理可根据公司实际经营情况审批相关
事项，超出授权权限须报董事会审批。
第十五条 总经理在行使本工作细则规定的职权时，可通过总经理办公会
议的形式进行讨论研究。
第十六条 为协调工作，提高议事效率，总经理秉着“精简、高效”的原则 建
立以下会议制度:
（一） 根据工作需要适时召开总经理办公会议。总经理办公会议由总经理
办公室发出书面通知，总经理及其他高级管理人员出席会议，有必要时可扩大至
有关部门负责人参加。
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（二） 公司行政例会由总经理主持，总经理团队成员及职能部门的负责人
参加，通报公司经营管理等计划的执行情况，并对今后工作提出要求。
第十七条 总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能出席会议的， 应
当由总经理指定 1 名副总经理代其召集并主持会议。
第十八条 参加会议人员(除列席人员和记录员外)在总经理就某一议事事
项作出决定前，应客观、准确、真实、及时地向总经理提供可供其作出合理判 断
的基础性情况说明及相关资料。
第十九条 总经理会议应作记录，记录应载明以下事项:
（一）会议名称、次数、时间、地点;
（二）主持人、出席、列席、记录人员之姓名;
（三）报告事项之案由及决定；
（四）讨论事项之案由、讨论情况及决定;
（五）出席人员要求记载的其他事项。
第五章 报告制度
第二十条 总经理应当根据董事会的要求，定期或不定期向董事会报告工作，
报告内容包括但不仅限于：
（一）定期报告。
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
（三）公司重大合同签订和执行情况；
（四）资金运用和盈亏情况；
（五）重大投资项目和进展情况；
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（六）公司董事会会议决议执行情况；
（七）董事会要求的其他专题报告。
但以下事项同时应及时向董事会、监事会报告：
（一） 公司遇有重大诉讼、仲裁、行政处罚等类似事件时；
（二） 公司在生产经营过程中，因经济合同、资产运用、资产置换等活动，
可能会引发重大诉讼、仲裁或行政处罚的；
（三） 公司财务状况发生异常变动时；
（四） 公司的生产经营遇有国家产业政策、金融政策、宏观经济政策以及
市场条件发生重大变化时，或出现不可抗力事件时；
（五） 总经理认为有必要向董事会、监事会报告的其他事项。
第二十一条 董事会认为必要时，总经理应根据要求报告工作。
第六章 绩效考核与激励约束机制
第二十二条 总经理、副总经理及其他高级管理人员的薪酬分配方案应
当经董事会批准，向股东大会说明，并予以充分披露。
第二十三条 总经理及其他高级管理人员的绩效评价，由董事会薪酬考
核委员会根据相关制度负责组织完成，公司人力资源部协助；绩效评价报告提交
董事会。
第二十四条 总经理及其他高级管理人员在任期内，因工作失职或失误，
发生下列情况者，应根据具体情况给予经济处罚、行政处分，依法追究法律责任。
第七章 附则
第二十五条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规及公司章程
的规定执行。本工作细则与届时有效的法律、法规及公司章程的规定相冲突时，
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按届时有效的法律、法规及公司章程的规定执行。
第二十六条 本工作细则由董事会负责解释，经公司董事会审议通过后生效。
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二零二四年一月
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