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北京市君合律师事务所
关于朗新科技集团股份有限公司
发行股份购买资产
之
法律意见书
二零二四年一月十七日
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关于朗新科技集团股份有限公司
发行股份购买资产之
法律意见书
致：朗新科技集团股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并 依法 执业
的律师事务所。
本所受朗新科技集团股份有限公司（以下简称“朗新集团”或“上市公司”）的委托，担
任朗新集团通过发行股份方式购买无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“ 无 锡
朴元”或“交易对方”）持有的邦道科技有限公司（以下简称“邦道科技”或“标的公司”）10.00%
股权的交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公 司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司证券 发行注册
管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组 的监管要
求》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中华人民共和国（为本法律意 见书之目
的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）其他相关法
律、法规及规范性文件的有关规定，就本次交易相关法律问题出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次交易涉及各方的主体资格、本次交易的 内容
及程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件 ，以及有
关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必 要的 讨论。
为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与 出具
法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于朗新集团、交易对方和标的 公司的如
下保证：朗新集团、交易对方和标的公司提供的资料均为真实、准确、完整的 原始书面
资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名 、印章均
是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何 虚假 记载、
误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披 露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、朗新集团、标的公 司、
交易对方出具的有关证明、说明文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的 且与
本次交易有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计 、资产评
估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、 资产 评估、
财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、资产评估报告、独立财务顾 问报 告等）
之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性 、准确性
做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内 容进行核
查和判断的专业资格。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法 律业 务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见 书出具日
以前已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进
行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的 结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公 布且
现行有效的中国法律。本法律意见书不对外国法律的适用发表意见。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公 认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
目 录
释 义
为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下词汇具有如 下含义：
朗新集团、上市公司 指 朗新科技集团股份有限公司
邦道科技、标的公司 指 邦道科技有限公司
无锡朴元、交易对方 指 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）
交易标的、标的资产 指 邦道科技有限公司 10.00%股权
朗新集团发行股份购买无锡朴元持有的邦道科技 10.00%股
本次交易 指
权的行为
无锡朴华 指 无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）
无锡群英 指 无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙）
新耀能源 指 新耀能源科技有限公司
新电途 指 新电途科技有限公司
众畅科技 指 众畅科技有限公司
包头朗新众畅 指 包头朗新众畅科技有限公司
青岛朗新畅城 指 青岛朗新畅城科技有限公司
南方牡丹 指 南方牡丹（安徽）科技有限公司
无锡双碳 指 无锡双碳数字科技有限公司
合肥新耀 指 合肥新耀能源科技有限公司
福建新耀 指 福建新耀新能源有限公司
上海沄远 指 上海沄远科技有限公司
雅畅科技 指 雅畅科技（无锡）有限公司
苏州电满满 指 苏州电满满新能源科技有限公司
苏州绿的 指 苏州绿的新能源科技有限公司
江西电满满 指 江西电满满新能源有限公司
江苏银通 指 江苏银通新能源科技有限公司
苏州江南爱充电 指 苏州江南爱充电新能源科技有限责任公司
九江公交电满满 指 九江公交电满满新能源有限公司
新疆德润 指 新疆德润数字产业服务有限公司
河南国都 指 河南国都时代科技有限公司
扬州朗越能源 指 扬州朗越能源科技有限公司
邦道杭州 指 邦道科技有限公司杭州分公司
报告期 指 2021 年、2022 年及 2023 年 1-10 月
评估基准日、审计基准日 指 2023 年 10 月 31 日
上市公司与无锡朴元签署的《朗新科技集团股份有限公司与
无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协
交易协议 指
议》及《朗新科技集团股份有限公司与无锡朴元投资合伙企
业（有限合伙）之发行股份购买资产协议补充协议》
预案 指 朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产预案
朗新集团出具的《朗新科技集团股份有限公司发行股份购买
《报告书》 指
资产报告书（草案）》
普华永道出具的《朗新科技集团股份有限公司 2022 年度财
《上市公司审计报告》 指
（普华永道中天审字(2023)第 10061 号）
务报表及审计报告》
普华永道出具的《邦道科技有限公司 2021 年度、2022 年度
《标的公司审计报告》 指 及截至 2023 年 10 月 31 日止 10 个月期间财务报表及审计
报告》（普华永道中天特审字(2024)第 0009 号）
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《格式准则第 26 号》 指
—上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《朗新科技集团股份有限公司章程》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中信证券 指 中信证券股份有限公司
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
兴华 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
卓信大华 指 北京卓信大华资产评估有限公司
北京市君合律师事务所为本次交易出具法律意见书的经办
本所律师 指
律师
企业信息网 指 国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：本法律意见书中所引用数据，若以万元为单位，可能存在与以元为单位原始数值的尾差；
计算百分比时，由于四舍五入形成尾差的原因，合计值可能存在不等于 100%的情况。
一. 本次交易的方案
根据朗新集团于 2024 年 1 月 17 日召开的第四届董事会第十六次会议审议 通过的
《报告书》以及上市公司与交易对方签署的交易协议，本次交易方案（以下简称“ 交
易方案”）的主要内容如下：
(一) 本次交易的整体方案
本次交易方案为上市公司通过发行股份方式购买无锡朴元持有的邦道科技 1 0.00%
的股权，本次交易不涉及募集配套资金。
(二) 本次交易的具体方案
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）， 每股面
值为人民币 1.00 元，上市地为深交所。
本次交易对象为无锡朴元。无锡朴元以其持有的邦道科技 10.00%股权认购 本次发
行的股份。
根据《持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价 格不得
低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个 交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日 公司股
票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准 日 前若 干个
交易日公司股票交易总量。
技集团股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》等与本次交 易相关
的议案。重组预案披露后，上市公司及相关各方继续积极推进重组工 作 ，但 截至
案的六个月内发出召开股东大会通知并公告重组报告书等相关文件。根 据《 上市公
司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第 三条的
规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在六个月内未发 布召开
股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产 事项 ，并以
该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
易方案及相关议案，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基 准日 。该定
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均价 具体情
况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 14.98 11.99
前 60 个交易日 16.62 13.29
前 120 个交易日 18.39 14.71
注：交易均价和交易均价的 80%保留两位小数且向上取整
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择第四届董事会 第十六
次会议决议公告日前 120 个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、配股、资本公积 金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规 则相应
进行调整，计算结果向上进位并精确至分。调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或 配股数
为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整 值保留
小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项若同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
派息：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）
如相关法律或中国证监会/深交所对发行价格的确定方式进行调整，则 发行 价格也
将随之相应调整。
根据评估机构卓信大华对标的资产以 2023 年 10 月 31 日为评估基准日进 行整体
评估并出具的《朗新科技集团股份有限公司拟收购邦道科技有限公司股权所 涉及邦
（卓信大华评报字(2024)第 2005
道科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
，邦道科技股东全部权益评估值为 324,278.71
号，以下简称“本次交易评估报告”）
万元。
经上市公司与交易对方参照 上述 评估 价协 商确定 ，标 的资 产的 交 易 价 格 为
本次发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份 形式向
交易对方支付的交易对价÷发行价格（如果计算结果存在小数，应当舍去小 数取整
数，由于计算发行新股数量时取整造成的股份数量乘以发行价格低于对应标 的资产
交易价格的差额部分，无锡朴元同意免除公司的支付义务，但任何情形下无 锡朴元
免除的支付对价均应小于一股对价股份的最终发行价格）。
按照发行股份购买资产的发行价格 18.00 元/股计算，上市公司本次发行股 份购买
资产发行的股票数量总计为 1,800.00 万股，占本次发行股份购买资产后公 司总股
本的 1.61%。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
交易对手 交易标的 交易价格（万元） 发行股份数量（股）
无锡朴元 邦道科技 10.00%股权 32,400.00 18,000,000
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、配股、资本公积 金转增
股本等除权、除息事项，本次交易的发行股份数量将随发行价格的调整而随 之调整。
发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量 为准。
交易对方无锡朴元承诺如下：
“1、本企业在以下股份锁定期限内将不以任何方式转让本企业在本次交易中 取得的
上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式 转让，
也不委托他人管理本企业持有的该等上市公司股份：
（1）就本企业在本次交 易中取
得的上市公司发行的 50%股份（对应用于认购该等股份的本企业持有 的标 的公司
已经实缴的 5%注册资本），股份锁定期限为自本次交易完成之日起 12 个月 ；（2）
就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的 50%股份（对应用于认 购该 等股份
的本企业持有的标的公司尚未实缴的 5%注册资本），若本企业实缴日 期至 本次交
易完成之日不足 12 个月的，则股份锁定期限为自本次交易完成之日起 36 个月，
如已满 12 个月的，则股份锁定期限为自本次交易完成之日起 12 个月；
送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满 之后 ，其减
持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易 所 的有 关规
定执行；
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确以
前，本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份”。
本次交易前，标的公司为上市公司控股 90.00%的子公司，标的公司的战略 发展规
划、日常经营管理及财务管理均受上市公司控制。
经交易双方友好协商，本次交易不设业绩承诺与业绩补偿安排。
过渡期指审计、评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间。在实际
计算过渡期损益归属时，系指审计、评估基准日（不含当日）起至交割日前 一个自
然月最后一日止的期间。
邦道科技截至交割日的滚存未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权 益，在交
割日后归上市公司享有。在过渡期内，如邦道科技合并口径下的净资产增 加（包括
但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形），则该等净资产增加 部分 归上市
公司享有；如邦道科技净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资 产减少
等情形），则在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等 情形）
数额确定后的 10 个工作日内，标的资产对应的减少部分由无锡朴元向上市 公司或
邦道科技以现金方式补偿。
本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由上市公 司本次
发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
(三) 本次交易的性质
本次交易标的资产的交易价格为 32,400.00 万元，根据本次交易的标的资产 与上市
公司 2022 年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
标的公司× 交易价格 指标选取 上市公司 指标占比
项目
资产总额 14,565.81 32,400.00 32,400.00 978,042.92 3.31%
资产净额 11,127.62 32,400.00 32,400.00 681,241.17 4.76%
营业收入 11,399.56 / 11,399.56 455,174.56 2.50%
注：
《重组管理办法》第十四条规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业
的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以
被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净
资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”。
根据上述计算，本次交易标的资产的资产总额、资产净额和营业收入均未达 到上市
公司相应指标的 50%以上，未达到《重组管理办法》第十二条、第十四条规 定的重
大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，因此需经深交所审核通过并获得中国证监 会同意
注册后方可实施。
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易 对方持
有公司股份比例不超过公司总股本的 5%。根据《公司法》
《证券法》以及《 股票上
市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东为无锡朴华和无锡群英，实际控 制人为
徐长军和郑新标。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为无锡朴华和无 锡群英，
实际控制人仍为徐长军和郑新标。本次交易不会导致上市公司控股股东 、实 际控制
人发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
(四) 结论
经本所律师核查，本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件的规 定；本次
交易不构成重大资产重组及重组上市，不构成关联交易。
二. 本次交易涉及各方的主体资格
(一) 朗新集团
朗新集团系经无锡国家高新技术产业开发区管理委员会于 2013 年 12 月 2 日下发
的《关于同意朗新科技（中国）有限公司整体变更为股份有限公司的批复》（锡高
管项发[2013]233 号）批准，由朗新科技（中国）有限公司整体变更设立的 外商投
资股份有限公司，并于 2013 年 12 月 23 日在无锡市工商行政管理局登记 注册。朗
新集团的发起人为 YUE QI CAPITAL LIMITED、无锡朴华、无锡群英、无锡 富赡投
资合伙企业（有限合伙）、无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）、无锡道元投 资合伙
企业（有限合伙）、国开博裕一期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）、天津诚
柏股权投资合伙企业（有限合伙）和海南华兴合创创业投资中心（有限合伙）。
为朗新集团由有限责任公司整体变更为股份有限公司，兴华于 2013 年 10 月 12 日
出具了《朗新科技（中国）有限公司 2013 年 1-7 月财务报表审计报告》（（ 2013）
京会兴审字第 01010014 号），北京国融兴华资产评估有限责任公司于 2013 年 10
月 20 日出具了《朗新科技（中国）有限公司拟整体变更为股份有限公司项 目评估
报告》（国融兴华评报字[2013]第 4-039 号）。
朗新科技（中国）有限公司于 2013 年 11 月 28 日作出董事会决议，同意 以截至
股本 16,800 万股，整体变更为股份有限公司。2013 年 11 月 28 日，朗新 集团全
体发起人签署了《发起人协议》。
根据兴华于 2013 年 12 月 6 日出具的《验资报告》
（[2013]京会兴验字第 010 10008
号），朗新集团设立时的注册资本 16,800 万元已缴足。
根据中国证监会于 2017 年 6 月 30 日核发的《关于核准朗新科技集团股份 有限公
司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2017]1101 号），中国证监会核准朗 新集团
公开发行不超过 4,500 万股新股。根据深交所《关于朗新科技集团股份有限 公司人
民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]469 号），深交所同意 朗新集
团发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“朗新科技” ，股票代
码为“300682”。根据普华永道于 2017 年 7 月 27 日出具的《验资报告》
（普 华永道
中天验字（2017）第 725 号），朗新集团已完成首次公开发行股票的工作，注册资
本变更为 40,500 万元。
朗新集团现持有无锡市行政审批局于 2023 年 12 月 20 日核发的《营业执 照》（统
一社会信用代码：91320200747189665N）。根据朗新集团的公告及本所律 师的适
当核查，朗新集团注册资本为 109,670.0508 万元1，法定代表人为郑新标，公 司类
型为股份有限公司（上市），经营范围为“电子计算机软硬件技术开发，信息 技术服
务，信息技术咨询服务，信息系统集成服务，数据处理和存储服务，数字内容 服务，
工程管理服务，软件产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；承 接计算
机系统集成工程，其他土木工程建筑；电气安装；广告设计和制作；其他计 算机制
造；计算机软硬件、电子产品的研发、设计；从事上述产品的批发、零售、佣金代
理（拍卖除外）、进出口业务；承接工程测量、地理信息系统工程、不 动产 测绘；
设备、计算机软件和硬件的出租（不含融资性租赁）；企业管理咨询服 务； 电动汽
车充电站、充电设施的建设、运营和维护；电动汽车充电桩的安装、调试和 维护；
电力工程的施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营 活动）
许可项目：建筑智能化工程施工；供电业务（依法须经批准的项目，经相关 部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）”。
根据朗新集团出具的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，
照》。
朗新集团不存在根据法律、法规和公司章程规定需要终止的情形。
综上所述，朗新集团为依法设立、有效存续并在深交所上市的股份有限公 司，具备
参与本次交易的主体资格。
(二) 交易对方
根据无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）行政审批局于 2023 年 6 月 25
日向无锡朴元核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：913202003311123733 ）及
本所律师在企业信息网的核查，无锡朴元为 2015 年 4 月 1 日设立的有限 合伙企
业，主要经营场所为无锡市新吴区净慧东道 118 号 206，执行事务合伙人 为文朝，
经营范围为利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部 门批 准后方
可开展经营活动）。
根据无锡朴元提供的合伙协议和工商资料，截至本法律意见书出具之日 ，无 锡朴元
的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资金额（万元） 认缴出资比例（%）
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资金额（万元） 认缴出资比例（%）
合计 1,000.0 100.00
截至本法律意见书出具之日，无锡朴元持有邦道科技 10.00%的股权。根据 本所律
师的核查，无锡朴元不存在根据法律、法规和其合伙协议规定需要终止的 情形。根
据无锡朴元提供的文件并经本所律师核查，无锡朴元投资邦道科技的资金来 源为其
自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金以及接受委托进行资 产管理
的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募基金，无需 办理私
募基金登记备案。
基于上述，无锡朴元为依法有效存续的有限合伙企业，具备参与本次交易的 主体资
格。
根据交易对方出具的《关于所持标的公司股权权属的承诺函》
，交易对 方确 认对所
持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权，该等股权权属清 晰，不存
在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者 其他任
何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权 利，不存
在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等
使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况。
(三) 结论
基于上述，经本所律师核查，本次交易的各参与方均依法有效存续，具备参 与本次
交易的主体资格。
三. 本次交易的授权和批准
(一) 本次交易已经取得的授权和批准
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下授权和批准：
司符合发行股份购买资产条件的议案》《关于公司发行股份购买资产方 案的 议案》
《关于<朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的 议案》《关
于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》《关 于提请
股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》等与 本次交
易有关的议案。独立董事对前述与本次交易有关的议案发表了独立意见。
公司符合发行股份购买资产条件的议案》
《关于公司发行股份购买资产方案 的议案》
《关于<朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其 摘要的
议案》
《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》
《关于公司 与交易
对方签订附条件生效的<发行股份购买资产协议补充协议>的议案》
《关于公 司本次
交易相关的审计报告、资产评估报告、备考审阅报告的议案》《关于提 请股 东大会
授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》等与本次交易 有关的
议案。独立董事对前述与本次交易有关的议案发表了独立意见。
截至本法律意见书出具之日，邦道科技已作出股东会决议同意本次交易相关 议案。
截至本法律意见书出具之日，无锡朴元已作出执行事务合伙人决定，同意本 次交易
相关议案。
(二) 本次交易尚需取得的授权和批准
根据《重组管理办法》《发行注册管理办法》及其他有关法律、法规、 规范 性文件
和朗新集团的公司章程的规定，朗新集团本次交易尚需履行如下批准或授权 程序：
(三) 结论
基于上述，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得现阶段所需的批准 及授权，
尚需经朗新集团股东大会审议通过本次交易相关事项，由深交所审核通过并 经中国
证监会予以注册，本次交易应在前述各项批准和授权全部取得后方可实施。
四. 本次交易的相关协议
通过发行股份的方式购买邦道科技股权的相关事宜进行了约定。该协议中有 关本次
交易的核心条款在下列条件全部成就后生效：
（1）朗新集团董事会、股东大 会通过
决议批准该协议及本次交易的相关议案；
（2）本次交易经深交所审核通过并 经中国
证监会予以注册。
议》，对本次交易对价、发行股份数量等事项进行了补充约定。该协议 自《 发行股
份购买资产协议》的全部条款生效之日起生效。
经本所律师核查，交易协议已经相关各方签署，交易协议的内容不存在违反 法律、
法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效。
五. 本次交易的实质性条件
根据《报告书》、上市公司及标的公司提供的相关资料及书面说明，本 所律 师对本
次交易需符合的实质条件逐项核查如下：
(一) 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
投资等法律和行政法规的规定
(1) 本次交易符合国家产业政策
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），上市 公司、
标的公司所在行业均属于“I65 软件和信息技术服务业”。
本次交易涉及的行业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工 信部等
十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“ 汽车、
钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头 企业”
等重点支持推进兼并重组的行业中的电子信息行业，符合国家产业政策。
(2) 本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定
本次交易标的公司的主营业务属于能源互联网行业，不属于高能耗、高 污染行
业，标的公司不存在违反环境保护相关法律法规的重大违法行为，本次 交易不
存在违反国家有关环境保护的法律和行政法规规定的情形。
(3) 本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定
本次交易通过发行股份购买的资产为无锡朴元持有的邦道科技 10.00% 股权，
不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项，不涉及新增用地，不直接 涉及土
地使用权交易事项，本次购买标的公司股权不存在违反土地管理的 法律 和行
政法规规定的情形。
(4) 本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定
本次交易系上市公司收购合并范围内公司的少数股东权益，未导致 标的 公司
的控制权发生变化，不构成经营者集中，不适用有关经营者集中申报的 规定，
不存在违反国家反垄断法律和行政法规的情形。
(5) 本次交易不涉及外商投资及对外投资事项
本次交易不涉及外商投资及对外投资事项。
据此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、
对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的
规定。
根据《报告书》，本次交易完成后，朗新集团的总股本预计将达到 1,114,700,508 股，
上市公司的股本总额超过人民币 4 亿元，社会公众股东持股数量不低于（本 次交易
完成后）上市公司总股本的 10%，符合《公司法》《证券法》及《股票上市 规则》
等法律法规规定的有关股票上市交易条件的规定。
据此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办 法》第
十一条第（二）项的规定。
本次交易标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具 的评估
结果为基础，由交易双方协商确定，标的资产定价公允。本次交易严格履行 了必要
的法律程序，独立董事发表了认可意见，不存在损害上市公司或股东利益的 情形。
据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
务处理合法
本次交易的标的资产为无锡朴元持有的邦道科技 10.00%股权。如本法律意 见书第
二部分“本次交易涉及各方的主体资格”之“（二）交易对方”所述，标的 资产 权属状
况清晰，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。根据交易对方的确 认，除
本法律意见书第三部分“本次交易的授权和批准”之“（二）本次交易尚需取得 的授权
和批准”所述外，标的资产变更登记至上市公司名下不存在法律障碍； 本次 交易拟
购买的标的资产不涉及对标的资产的债权债务的转移，相关债权债务处理合法。
据此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关
债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
现金或者无具体经营业务的情形
根据《报告书》以及本所律师具备的法律专业知识所能作出的判断，本次交 易有利
于上市公司增强持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产 为现金
或者无具体经营业务的情形。
据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
根据《报告书》以及上市公司的确认，本次交易前，上市公司已经按照有关 法律法
规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、 财务、
人员、机构等方面与上市公司实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完 成后，
徐长军和郑新标仍为上市公司的实际控制人，本次交易前后上市公司的控制 权未发
生变更，不会对上市公司现有的公司治理结构产生不利影响。上市公司将继 续严格
按照相关法律法规的规定及公司章程等制度的相关规定履行相关决策程序，加强公
司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。本次交易完成后，上市 公司将
继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持 独立。
据此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重 组管理
办法》第十一条第（六）项的规定。
根据上市公司提供的资料及确认，本次交易前，上市公司已设立股东大会 、董 事会、
监事会等组织机构并制定相应的议事规则，上市公司具有健全的组织机构和 完善的
法人治理结构；本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》
《证券法》《上 市公司
治理准则》等法律、法规的要求，进一步保持上市公司的治理结构、规范上 市公司
经营运作。
据此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组 管理办
法》第十一条第（七）项的规定。
(二) 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易前，邦道科技为上市公司的控股子公司。本次交易完成后，上市公 司将持
有邦道科技 100%股权，本次交易不会导致新增关联方，不会新增关联交 易，本次
交易不会导致上市公司与控股股东及其关联企业之间产生同业竞争，本次交 易完成
后上市公司控制权和实际控制人未发生变化。如本法律意见书第八部分“ 关 联交易
和同业竞争”所述，相关主体已出具书面承诺。据此，本次交易符合《 重组 管理办
法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
根据普华永道出具的《上市公司审计报告》，上市公司最近一年财务数 据已 经由注
册会计师出具了无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第 一款第
（二）项之规定。
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司提供的资料并经本所律师核查，上市公司及其现任董事、高级 管理人
员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 证 监会 立案
调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
内办理完毕权属转移手续
如本法律意见书第五部分“本次交易的实质性条件”之“（一）本次交易符合《 重组管
理办法》第十一条的规定”之“4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产 过户 或者转
移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”所述，上市公司本次发行 股份 所购买
的资产是权属清晰的经营性资产，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移 手续不
存在实质性障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
(三) 本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
如本法律意见书第一部分“本次交易的方案”之“（二）本次交易的具体方案”之“ 6.锁
定期安排”所述，无锡朴元已出具股份锁定安排承诺，符合《重组管理办法》第四十
六条之规定。
(四) 本次交易符合《持续监管办法》相关规定
(1) 标的公司所属行业符合创业板定位
标的公司主要从事能源互联网业务。根据国家统计局发布的《国民经济 行业分
类》
（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“I65 软件和信息技术服务业” 。
标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申 报及 推荐
暂行规定》第五条所列的不支持其在创业板申报发行上市的“农林牧渔业 ；采
矿业；酒、饮料和精制茶制造业；纺织业；黑色金属冶炼和压延加工 业；电力、
热力、燃气及水生产和供应业；建筑业；交通运输、仓储和邮政业；住 宿和餐
饮业；金融业；房地产业；居民服务、修理和其他服务业”行业类型。
(2) 标的公司与上市公司处于同行业上下游关系
上市公司主营业务包括能源数字化、能源互联网以及互联网电视业务。根据国
家统计局发布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017）
，上市公司所 处行业
属于“I65 软件和信息技术服务业”，基于本所律师具备的法律专业知识 所能做
出的判断，上市公司与标的公司处于同行业上下游关系。
据此，本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定。
本次发行股份购买资产发行价格为 18.00 元/股，发行价格不低于定价基准日 前 120
个交易日的公司股票交易均价的 80%，符合《持续监管办法》第二十一条规定。
(五) 本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定
经本所律师核查，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的以下 情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2） 最近一
年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信 息 披露 规则
的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审 计报告 ；最
近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对 上市公
司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年 受到中
国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司 或者其
现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违
规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重 损害上
市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损 害投资
者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
(六) 本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求》第四条的规定
本次交易的标的资产为邦道科技 10.00%股权，不涉及立项、环保、行业 准入、用
地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要取得相关主管部门的批复文件 ，上市
公司已在《报告书》中详细披露了本次交易已经履行及尚需履行的审批程 序，并对
可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
于本次董事会决议公告前，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资 产不存
在被限制或禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续 的情况，
本次交易的标的资产过户至上市公司不存在法律障碍。
本次交易完成后，邦道科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司将合法 拥有标
的资产，能完全实际控制标的公司生产经营，本次交易有利于提高上市公司 资产的
完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续 保持独
立。
本次交易前，邦道科技为上市公司的控股子公司，本次交易完成后，上市公 司将持
有邦道科技 100%股权，本次交易不会导致新增关联方，不会新增关联交 易，本次
交易不会导致上市公司与控股股东及其关联企业之间产生同业竞争；本次交 易有利
于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于突出主业、增强上市 公司抗
风险能力。
(七) 本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形
根据相关主体出具的书面确认，并经本所律师核查，本次交易涉及《上市公 司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条所 列的相
关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查 的情形，
最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出 行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
(八) 结论
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》《持续监管办法》《发行注册管理 办法》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管 要求》
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管》
等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。在交易协议的签署方切实履 行相关
协议项下义务的情况下，本次交易在取得必要的批准、核准和同意后，其实 施不存
在实质性法律障碍。
六. 本次交易涉及的标的资产
(一) 基本情况
根据无锡国家高新技术产业开发区无锡市新吴区行政审批局于 2023 年 1 2 月 19
日向邦道科技核发的《营业执照》及本所律师在企业信息网的核查， 截至本 法律
意见书出具之日，邦道科技的基本情况如下：
名称 邦道科技有限公司
统一社会信用代码 91320213MA1MAJHM3K
住所 无锡市新吴区净慧东道 118 号 4 楼
企业类型 有限责任公司
注册资本 5,000 万元
法定代表人 翁朝伟
经营范围 许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网
信息服务；特种设备安装改造修理；建筑智能化系统设计；建设
工程设计；建设工程施工；供电业务；食品销售（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息技术咨询服务；
信息系统集成服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；
计算机系统服务；信息系统运行维护服务；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；技术进出口；货物进出口；广告设计、代
理；机动车修理和维护；普通机械设备安装服务；停车场服务；
票务代理服务；国内贸易代理；工艺美术品及收藏品零售（象牙
及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）
；
日用品销售；日用品批发；日用家电零售；珠宝首饰批发；珠宝
首饰零售；日用百货销售；轨道交通运营管理系统开发；共享自
行车服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助
设备零售；软件销售；广告发布；广告制作；人力资源服务（不
含职业中介活动、劳务派遣服务）；食品销售（仅销售预包装食
品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
登记机关 无锡国家高新技术产业开发区无锡市新吴区行政审批局
营业期限 2015 年 10 月 29 日至长期
(二) 历史沿革
根据朗新集团、上海云钜创业投资有限公司（以下简称“上海云钜”）、无锡朴元于
出资 2,000 万元，占注册资本的 40.00%；无锡朴元出资 1,000 万元，占注 册资本
的 20.00%；上述注册资本由股东分期缴纳，首期出资 2,500 万元（其中朗 新集团
出资 1,000 万元，上海云钜出资 1,000 万元，无锡朴元出资 500 万元），出 资时间
为邦道科技开立银行账户后书面通知各股东收款账户信息之日起 15 日；后 续出资
出资 500 万元），出资时间为邦道科技设立后十年内。
根据无锡工商行政管理局新区分局于 2015 年 10 月 29 日向邦道科技核 发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91320213MA1MAJHM3K），邦道科技于 20 15 年 10
月 29 日成立，设立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
合计 5,000.00 0 100.00
根据兴华于 2016 年 1 月 6 日出具的《验资报告》
（（2016）京会兴验字第 010 10001
号），截至 2015 年 12 月 31 日，邦道科技已收到朗新集团、上海云钜、无 锡朴元
首期缴纳注册资本合计 2,500 万元，其中，朗新集团出资 1,000 万元，上海 云钜出
资 1,000 万元，无锡朴元出资 500 万元，均以货币出资。
本次变更后，邦道科技的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
合计 5,000.00 2,500.00 100.00
根据邦道科技于 2018 年 10 月 28 日作出的股东会决议，邦道科技股东会同 意上海
云钜和无锡朴元将其分别持有的邦道科技 40%和 10%的股权（分别对应邦 道科技
方式支付本次股权转让对价。
根据朗新集团与上海云钜及无锡朴元签署的《朗新科技股份有限公司与上海 云钜创
业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产 协议》
以及《朗新科技股份有限公司与上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资 合伙企
业（有限合伙）之发行股份购买资产协议补充协议》，本次股权转让的 交易 价格为
对应的交易对价为 1.6 亿元。
根据中国证监会 2019 年 5 月 27 日下发《关于核准朗新科技股份有限公司 向徐长
军等发行股份购买资产的批复》
（证监许可[2019]914 号）
，中国证监会核准 朗新集
团向上海云钜和无锡朴元发行股份购买其持有的邦道科技相应股权。
根据无锡市新吴区市场监督管理局出具的《公司准予变更登记通知书》，邦 道科技
于 2019 年 5 月 31 日就本次股权转让完成公司变更登记。
本次变更后，邦道科技的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
合计 5,000.00 2,500.00 100.00
根据邦道科技提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，除上述
变更外，邦道科技无其他股权变更。
(三) 业务经营
根据无锡国家高新技术产业开发区无锡市新吴区行政审批局于 2023 年 12 月 19 日
核发的《营业执照》及本所律师在企业信息网的核查，邦道科技的经营范围为：
“许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；特种设
备安装改造修理；建筑智能化系统设计；建设工程设计；建设工程施工；供电 业务；
食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营
项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技
术转让、技术推广；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数 据处理
服务；数据处理和存储支持服务；计算机系统服务；信息系统运行维护服务 ；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术进出口；货物进出口；广 告设 计、代
理；机动车修理和维护；普通机械设备安装服务；停车场服务；票务代 理服务；国
内贸易代理；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美 术品 及收藏
品批发（象牙及其制品除外）；日用品销售；日用品批发；日用家电零 售； 珠宝首
饰批发；珠宝首饰零售；日用百货销售；轨道交通运营管理系统开发；共享 自行车
服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件 销售；
广告发布；广告制作；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；食品
销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）
（除依法 须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”
根据《报告书》、邦道科技出具的书面确认和本所律师核查，截至本法 律意 见书出
具之日，邦道科技专注于能源互联网领域，聚焦能源服务场景建设运营与能 源聚合
调度交易运营，当前实际从事的主要业务包括：
（1）家庭能源运营服务，通 过网络
信息技术开发的技术支持系统，帮助第三方支付平台快速连接水电燃气等公 共事业
机构，提供公共事业机构客户接入、信息交互、运行保障、技术支撑和管理 等方面
的服务和支持；
（2）互联网运营服务，与各类公共服务机构、平台合作者及 不同行
业的品牌商等客户开展合作，为其提供相关信息技术咨询、运营技术支持及 管理服
务；
（3）虚拟电厂业务运营服务，通过拟合相关用户的用电范围及用电需求 ，预测
用电负荷曲线，迅速引导、管理并追踪相对分散的中小用户的电力交易需 求，实现
用电量及用电费用优化。供电侧服务包括为客户提供分布式发电站的建设、 管理、
运行、维护及电力上网服务；购电侧服务包括为客户提供市场化电力代购 服务，接
受客户委托在当地电力交易中心平台进行线上电力采购；
（4）数字化软件服务 ，为
客户提供线下数字化软件定制开发或第三方软硬件集成服务。
(1) 售电公司资质
根据邦道科技提供的文件和书面确认，并经本所律师核查，截至本法律 意见书
出具之日，邦道科技已在江苏、浙江、上海、广东、广西、贵州、安 徽、河北、
山东、冀北、陕西、宁夏、河南、福建、四川、重庆、江西、吉林、甘 肃、天
津、青海、新疆、湖南、黑龙江、云南共 25 个地区电力交易中心注册 生效成
(2) 增值电信业务许可
邦道科技持有中华人民共和国工业和信息化部于 2022 年 3 月 22 日 核发的
《增值电信业务经营许可证》（合字 B2-20220102）
，业务种类为在线 数据处
理与交易处理业务（仅限经营类电子商务）、信息服务业务（仅限互联 网信息
服务），有效期至 2027 年 3 月 22 日。
众畅科技持有中华人民共和国工业和信息化部于 2023 年 6 月 5 日核发的《增
值电信业务经营许可证》（合字 B2-20230169），业务种类为在线数据 处理与
交易处理业务（仅限经营类电子商务）、信息服务业务（仅限互联网信息 服务），
有效期至 2028 年 6 月 5 日。
(3) 承装（修、试）电力设施许可
新耀能源持有国家能源局浙江监管办公室于 2018 年 3 月 8 日核发的 《承装
（修、试）电力设施许可证》
（4-3-00772-2018），许可类别为承装类 五级 、承
修类五级、承试类五级（可以从事 10 千伏以下电压等级电力设施的安 装、维
修、试验活动），有效期至 2024 年 3 月 7 日。
(4) 其他主要认证
序 认证编
持证主体 认证名称 发证部门 发证日期 有效期至
号 号
软件企业证 苏 RQ- 中国软件
书 行业协会
B0027
CCRC- 中国网络
信息安全服 2022- 安全审查
务资质认证 ISV-SD- 技术与认
信息技术服
ITSS- 中国电子
务标准符合
YW-2- 工业标准
（ITSS 证 230026 会
书）
信息系统建
设和服务能 CS3- 中国电子
（CS 证 000393 联合会
书）
序 认证编
持证主体 认证名称 发证部门 发证日期 有效期至
号 号
ISACA 国
CMMI2-5 级 际信息系
证书 统审计协
会
CCRC- 中国网络
信息安全服 2022- 安全审查
务资质认证 ISV-SD- 技术与认
信息技术服
ITSS- 中国电子
务标准符合
YW-3- 工业标准
（ITSS 证 230090 会
书）
综上所述，邦道科技及其控股子公司已经依法取得上述主要经营资质、认证 及许可。
(四) 主要资产
(1) 控股子公司
根据邦道科技提供的书面确认和本所律师通过企业信息网核查，截 至本 法律
意见书出具之日，邦道科技有 8 家控股子公司，具体情况如下：
根据嘉兴市秀洲区市场监督管理局于 2020 年 3 月 10 日核发的《 营业执
照》（统一社会信用代码：91330411325616137W）并经本所律 师核查，
新耀能源的基本情况如下：
名称 新耀能源科技有限公司
曾用名称 嘉兴新耀能源科技有限公司
统一社会信用代码 91330411325616137W
住所 嘉兴市秀洲区康和路嘉兴光伏科创园 6 号楼 7F701 室
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 5,000 万元
法定代表人 王光星
经营范围 太阳能发电领域的技术开发、咨询和服务；太阳能光伏电
站的设计、建设、运营；合同能源管理；节能环保技术咨
询；光伏、充电桩、电动汽车领域的云计算服务；电动汽
车租赁；充电桩设施的建设、运营；售电业务；电子领域
的技术开发、技术服务；软件的开发、销售；设计、制作、
代理国内广告；电子产品、数码产品的销售。
（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2014-12-29 至 2034-12-28
邦道科技持股情况 直接持有 66.67%股权
根据无锡国家高新技术产业开发区无锡市新吴区行政审批局于 20 23 年
名称 众畅科技有限公司
统一社会信用代码 91320214MA201R7P9T
住所 无锡市新吴区净慧东道 118 号 4L-1
企业类型 有限责任公司
注册资本 5,000 万元
法定代表人 翁朝伟
经营范围 软件开发、维护；停车场建设、经营服务；对停车场行业
实业投资；智能化管理系统、自动识别和标识系统开发及
应用；系统集成；信息技术咨询服务；大数据服务；数据
处理和存储服务；云计算服务；计算机、软件及辅助设
备、机电设备的销售、安装、维护；安防工程设计、施工、
维修；交通管理设备设施及安防智能系统设备的安装、维
修及技术服务和保养服务；通信工程、建筑装修装饰工程
施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增
值电信业务；互联网信息服务；供电业务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）一般项目：物业管理；计算器设备
制造；智能家庭消费设备制造；电子（气）物理设备及其
他电子设备制造；物联网技术服务；物联网技术研发；物
联网设备销售；物联网应用服务；充电桩销售；新能源汽
车电附件销售；电动汽车充电基础设施运营；充电控制设
备租赁；集中式快速充电站；电池销售；智能输配电及控
制设备销售；机动车充电销售；太阳能发电技术服务；光
伏设备及元器件销售；广告设计、代理；数字内容制作服
务（不含出版发行）（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2019-09-05 至无固定期限
邦道科技持股情况 直接持有 60%股权
根据无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）行政审批局于 2023
年 9 月 5 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
名称 无锡双碳数字科技有限公司
曾用名称 无锡瀚智物联网产业发展有限公司
统一社会信用代码 91320214MA20N2C67U
住所 无锡市新吴区净慧东道 118 号 4M-4
企业类型 有限责任公司
注册资本 1,000 万元
法定代表人 张明平
经营范围 许可项目：建设工程设计；各类工程建设活动；认证服
务；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般
项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；环境保护
专用设备制造；环境保护专用设备销售；互联网销售（除
销售需要许可的商品）；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封
存技术研发；在线能源监测技术研发；物联网技术研发；
在线能源计量技术研发；新兴能源技术研发；余热发电关
键技术研发；工程管理服务；科技推广和应用服务；节能
管理服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；太阳
能发电技术服务；环保咨询服务；运行效能评估服务；技
术推广服务；合同能源管理（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2019-12-19 至无固定期限
邦道科技持股情况 直接持有 80%股权
根据福州市市场监督管理局于 2023 年 9 月 15 日核发的《营业执 照》
（统
一社会信用代码：91350100MA31H38050）并经本所律师核查，福建新
耀的基本情况如下：
名称 福建新耀新能源有限公司
曾用名称 福建华威新耀新能源服务有限公司
统一社会信用代码 91350100MA31H38050
住所 福建省福州市仓山区南二环路 730 号双湖新城二区 15
栋（双湖新城商贸楼）6 层 643 室
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 2,000 万元
法定代表人 王光星
经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；电动汽车充电基础设施运营；充电
桩销售；停车场服务；集中式快速充电站；新能源汽车电
附件销售；信息技术咨询服务；工程技术服务（规划管
理、勘察、设计、监理除外）
。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程
施工。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
营业期限 2018-02-27 至 2068-02-26
邦道科技持股情况 通过控股子公司新耀能源持有 100%股权
根据合肥市工商行政管理局于 2017 年 12 月 12 日核发的《营业 执照》
（统一社会信用代码：91340100322793904W）并经本所律师 核查，合
肥新耀的基本情况如下：
名称 合肥新耀能源科技有限公司
统一社会信用代码 91340100322793904W
住所 合肥市高新区长江西路 2221 号安徽循环经济技术工程
院 A 区五层 502
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 500 万元
法定代表人 焦国云
经营范围 能源技术开发、咨询与服务；信息化系统的开发与服务；
能源设备、环保设备、节能设备、智能化电子产品的研
发、代理与销售；新能源发电工程、节能改善工程的设
计、安装及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业
务（国家法律法规限定或禁止进出口的商品和技术除
外）。
（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
营业期限 2014-11-21 至 2034-11-20
邦道科技持股情况 通过控股子公司新耀能源持有 100%股权
根据铜陵市义安区市场监督管理局于 2023 年 3 月 21 日核发的《 营业执
（统一社会信用代码：91340706MA8Q7CCX2T）并经本所律师 核查，
照》
南方牡丹的基本情况如下：
名称 南方牡丹（安徽）科技有限公司
统一社会信用代码 91340706MA8Q7CCX2T
住所 安徽省铜陵市义安区顺安镇铜陵国家农业科技园铜草花
创业基地
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 2,000 万元
法定代表人 王丽华
经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；软件开发；停车场服务；信息技术
咨询服务；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服
务；云计算设备制造；互联网数据服务；充电桩销售；新
能源汽车电附件销售；合同能源管理；广告设计、代理；
广告发布；广告制作；计算机软硬件及辅助设备零售；计
算机软硬件及辅助设备批发；物业管理；计算器设备制
造；智能家庭消费设备销售；电子（气）物理设备及其他
电子设备制造；物联网技术服务；物联网技术研发；物联
网设备销售；物联网应用服务；电动汽车充电基础设施运
营；充电控制设备租赁；集中式快速充电站；电池销售；
智能输配电及控制设备销售；机动车充电销售；太阳能发
电技术服务；光伏设备及元器件销售；数字内容制作服务
（不含出版发行）（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）许可项目：第一类增值电信业
务；第二类增值电信业务；互联网信息服务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
营业期限 2023-03-21 至无固定期限
邦道科技持股情况 通过控股子公司众畅科技持有 100%股权
根据青岛市市北区行政审批服务局于 2023 年 5 月 31 日核发的《 营业执
（统一社会信用代码：91370203MABUMETM7X）并经本所律 师核查，
照》
青岛朗新畅城的基本情况如下：
名称 青岛朗新畅城科技有限公司
统一社会信用代码 91370203MABUMETM7X
住所 山东省青岛市市北区港洲路 1 号 1-54
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 2,000 万元
法定代表人 李贞
经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；软件开发；信息系统运行维护服
务；停车场服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服
务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；云计算
装备技术服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软
硬件及辅助设备批发；物业管理；充电桩销售；新能源汽
车电附件销售；物联网设备销售；广告制作；广告发布；
合同能源管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
营业期限 2022-08-09 至无固定期限
邦道科技持股情况 通过控股子公司众畅科技持有 100%股权
根据包头市东河区市场监督管理局于 2023 年 6 月 16 日核发的《 营业执
（统一社会信用代码：91150202MACMG7NB1K）并经本所律 师核查，
照》
包头朗新众畅的基本情况如下：
名称 包头朗新众畅科技有限公司
统一社会信用代码 91150202MACMG7NB1K
住所 内蒙古自治区包头市东河区北梁棚改办办公楼 2 楼 2011
室
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 500 万元
法定代表人 李贞
经营范围 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、
供电、受电电力设施的安装、维修和试验；供电业务；停
车场服务；建筑智能化系统设计；建设工程勘察；建设工
程施工；建设工程监理；建设工程设计；建设工程质量检
测；基础电信业务；互联网信息服务；第一类增值电信业
务；第二类增值电信业务；特种设备安装改造修理；电气
安装服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；
信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；信息技术咨
询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务） ；以
自有资金从事投资活动；智能控制系统集成；大数据服
务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；云计算装
备技术服务；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备
零售；计算机软硬件及辅助设备批发；物业管理；计算器
设备制造；计算器设备销售；智能家庭消费设备制造；智
能家庭消费设备销售；电子（气）物理设备及其他电子设
备制造；物联网技术服务；物联网设备制造；物联网设备
销售；物联网应用服务；物联网技术研发；充电桩销售；
机动车充电销售；电池销售；智能输配电及控制设备销
售；充电控制设备租赁；集中式快速充电站；电动汽车充
电基础设施运营；输配电及控制设备制造；新能源汽车电
附件销售；太阳能发电技术服务；太阳能热发电装备销
售；太阳能热发电产品销售；光伏设备及元器件销售；光
伏发电设备租赁；广告设计、代理；广告制作；广告发布；
数字技术服务；数字内容制作服务（不含出版发行） ；工
程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监
理除外）；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研
发；建筑材料销售；电线、电缆经营；企业管理；企业管
理咨询；租赁服务（不含许可类租赁服务） ；机动车修理
和维护；普通机械设备安装服务。 （除依法须经批准的项
目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业执照 2023-06-16 至无固定期限
邦道科技持股情况 通过控股子公司众畅科技持有 100%股权
(2) 参股公司
根据邦道科技提供的文件及书面确认和本所律师通过企业信息网核 查， 截至
本法律意见书出具之日，邦道科技有 11 家参股公司，基本情况如下：
根据杨浦区市场监督管理局于 2020 年 8 月 18 日核发的《营业执照》
（统
一社会信用代码：91310110MA1G97466T）并经本所律师核查 ，上海 沄
远科技有限公司的基本情况如下：
名称 上海沄远科技有限公司
统一社会信用代码 91310110MA1G97466T
住所 上海市杨浦区邯郸路 10 号 6 号楼 205 室
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 1,500 万元
法定代表人 刘显明
经营范围 许可项目：各类工程建设活动，建设工程设计，施工专业
作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：从事网络科技、计算机软硬件科
技、信息科技、电子科技、智能科技、安防科技、多媒体
科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
让，计算机系统服务，软件开发，电子商务（不得从事金
融业务），广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电
台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2020-08-18 至无固定期限
邦道科技持股情况 直接持有 35%股权
根据乌鲁木齐市市场监督管理局甘泉堡经济技术开发区（工业区）分局 于
限公司的基本情况如下：
名称 新疆德润数字产业服务有限公司
统一社会信用代码 91650190MA795TM8XJ
住所 新疆乌鲁木齐市甘泉堡经济技术开发区净明东街 1649
号德润产业园办公楼 2-204-B
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 2,500 万元
法定代表人 孙皓斐
经营范围 许可项目：建筑智能化系统设计；建设工程施工；认证服
务；互联网信息服务；第二类增值电信业务；第一类增值
电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：碳减排、碳转化、碳捕捉、碳
封存技术研发；温室气体排放控制技术研发；节能管理服
务；环保咨询服务；环境保护监测；森林固碳服务；运行
效能评估服务；合同能源管理；在线能源监测技术研发；
在线能源计量技术研发；计算机软硬件及辅助设备批发；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；
安全系统监控服务；数据处理和存储支持服务；园区管理
服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；电子专用设
备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；铁路运
输基础设备销售；安防设备销售；数字视频监控系统销
售；信息安全设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；广告发布；广告设计、代理；广告制作；工
业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；
安全技术防范系统设计施工服务；工业互联网数据服务；
计算机软硬件及辅助设备零售；互联网安全服务；网络与
信息安全软件开发；人工智能应用软件开发。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2021-04-08 至无固定期限
邦道科技持股情况 直接持有 10%股权
根据郑州市高新技术产业开发区市场监督管理局于 2019 年 5 月 31 日核
（统一社会信用代码：91410100788091816 7）并经本
发的《营业执照》
所律师核查，河南国都时代科技有限公司的基本情况如下：
名称 河南国都时代科技有限公司
统一社会信用代码 914101007880918167
住所 郑州高新开发区冬青街 22 号
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 1,222.2222 万元
法定代表人 段平生
经营范围 计算机及外围设备、电子产品、通讯设备、家用电器、智
能家居产品、缴费终端设备的销售；软件开发及技术服
务；公共事业咨询服务；设计、制作、代理、发布国内广
告业务；代理收费；印刷品的设计、制作；缴费设备的安
装；日用百货的销售。
营业期限 2006-05-12 至无固定期限
邦道科技持股情况 直接持有 10%股权
根据昆山市市场监督管理局于 2019 年 11 月 22 日核发的《营业 执照》
（统一社会信用代码：91320583MA1MK3E99X）并经本所律 师核查 ，苏
州电满满的基本情况如下：
名称 苏州电满满新能源科技有限公司
统一社会信用代码 91320583MA1MK3E99X
住所 昆山市玉山镇小澞东岸 113 号
企业类型 有限责任公司
注册资本 2,000 万元
法定代表人 金洁
经营范围 新能源汽车及汽车配件的技术研发、销售；充电桩设施的
建设和运营管理服务；充电设备的上门维修、上门安装；
汽车租赁服务；汽车充电技术咨询、技术服务；电动汽车
充电服务；停车场管理服务；计算机软硬件的研发、销售
及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
营业期限 2016-04-28 至无固定期限
邦道科技持股情况 通过控股子公司新耀能源持有 50%股权
根据无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）行政审批局于 2023
年 4 月 26 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
名称 雅畅科技（无锡）有限公司
统一社会信用代码 91320214MA27K5TD0D
住所 无锡市新吴区净慧东道 118 号 2-7
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 1,000 万元
法定代表人 王丽华
经营范围 许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；
互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一
般项目：软件开发；以自有资金从事投资活动；信息系统
运行维护服务；停车场服务；信息系统集成服务；信息技
术咨询服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服
务；云计算装备技术服务；计算机软硬件及辅助设备零
售；计算机软硬件及辅助设备批发；物业管理；计算器设
备制造；智能家庭消费设备制造；电子（气）物理设备及
其他电子设备制造；物联网技术服务；物联网技术研发；
物联网设备销售；物联网应用服务；充电桩销售；新能源
汽车电附件销售；电动汽车充电基础设施运营；充电控制
设备租赁；集中式快速充电站；电池销售；智能输配电及
控制设备销售；机动车充电销售；太阳能发电技术服务；
光伏设备及元器件销售；广告制作；广告设计、代理；数
字内容制作服务（不含出版发行）；安防设备销售；安全
技术防范系统设计施工服务；安全系统监控服务；智能控
制系统集成（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
营业期限 2022-08-11 至无固定期限
邦道科技持股情况 通过控股子公司众畅科技持有 49%股权
根据昆山市市场监督管理局于 2019 年 12 月 5 日核发的《营业 执照》
（统
一社会信用代码：91320583MA1MK1PC8J）并经本所律师核 查，苏州绿
的的基本情况如下：
名称 苏州绿的新能源科技有限公司
统一社会信用代码 91320583MA1MK1PC8J
住所 昆山市玉山镇小澞东岸 115 号（楼下）
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 5,000 万元
法定代表人 金洁
经营范围 新能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；新
能源汽车及汽车配件的设计、销售；充电桩设施的建设和
运营管理服务；充电设备的上门维修、上门安装；汽车租
赁服务；电动汽车充电服务；停车场管理服务；计算机软
硬件的设计、销售及技术咨询服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2016-04-27 至无固定期限
邦道科技持股情况 通过控股子公司新耀能源持有苏州电满满 50%股权，苏
州电满满持有其 100%股权
根据九江市市场监督管理局于 2018 年 8 月 2 日核发的《营业执 照》（统
一社会信用代码：91360400MA382C7K14）并经本所律师核 查，江西电
满满的基本情况如下：
名称 江西电满满新能源有限公司
统一社会信用代码 91360400MA382C7K14
住所 江西省九江市浔阳区浔阳东路 190 号
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 5,000 万元
法定代表人 金洁
经营范围 新能源汽车及汽车配件的技术研发、销售；充电桩设施的
建设和运营管理服务；充电设备的上门维修、上门安装；
汽车租赁服务；汽车充电技术咨询、技术服务；电动汽车
充电服务；停车场管理服务；新能源汽车充电桩销售；计
算机软硬件的研发、销售及技术咨询服务（依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2018-08-02 至无固定期限
邦道科技持股情况 通过控股子公司新耀能源持有苏州电满满 50%股权，苏
州电满满持有其 65%股权
根据南通市行政审批局于 2020 年 7 月 3 日核发的《营业执照》（ 统一社
会信用代码：91320600MA1P8HTM68）并经本所律师核查，江苏 银通的
基本情况如下：
名称 江苏银通新能源科技有限公司
统一社会信用代码 91320600MA1P8HTM68
住所 南通市港闸区永福路 109 号宝月湖科创社区 2 号楼 3 楼
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 5,009 万元
法定代表人 金洁
经营范围 新能源设备及电池的研发、销售；新能源科技及计算机领
域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；新能源
汽车的销售、租赁、维修服务；新能源汽车动力电池及零
部件的销售、安装、维护及租赁；新能源汽车充电桩的销
售、安装、维护及充电服务；新能源汽车远程监控设备的
销售、安装及服务；太阳能设备、风能设备、电器高低压
开关及成套设备、数字化电器设备、电器智能化设备及元
器件的研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
营业期限 2017-06-21 至无固定期限
邦道科技持股情况 通过控股子公司新耀能源持有苏州电满满 50%股权，苏
州电满满持有苏州绿的 100%股权，苏州绿的持有其
根据常熟市行政审批局于 2023 年 12 月 15 日核发的《营业执 照》（统一
社会信用代码：91320581MA264UBBXQ）并经本所律师核查，苏 州江南
爱充电的基本情况如下：
名称 苏州江南爱充电新能源科技有限责任公司
统一社会信用代码 91320581MA264UBBXQ
住所 常熟市海虞南路 1 号江南大厦 1 幢 2301
企业类型 有限责任公司
注册资本 2,000 万元
法定代表人 金洁
经营范围 一般项目：集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运
营；充电桩销售；物联网设备销售；停车场服务；工程管
理服务；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报
刊出版单位）；新能源汽车电附件销售（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2021-05-26 至无固定期限
邦道科技持股情况 通过控股子公司新耀能源持有其 14%股权
根据九江市浔阳区市场监督管理局于 2023 年 10 月 16 日核发的 《营业
执照》（统一社会信用代码：91360403MA38JPKQ14）并经 本所 律师核
查，九江公交电满满的基本情况如下：
名称 九江公交电满满新能源有限公司
统一社会信用代码 91360403MA38JPKQ14
住所 江西省九江市浔阳区长虹北路 15 号中瀚国际商务大厦 1
栋 601 室
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 1,600 万元
法定代表人 张颖峰
经营范围 许可项目：网络预约出租汽车经营服务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：
电动汽车充电基础设施运营，信息技术咨询服务，停车场
服务，小微型客车租赁经营服务，专用设备修理，新能源
汽车换电设施销售（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）
营业期限 2019-04-23 至无固定期限
邦道科技持股情况 通过控股子公司新耀能源持有苏州电满满 50%股权，苏
州电满满持有江西电满满 65%股权，江西电满满持有其
根据扬州经济技术开发区市场监督管理局于 2023 年 11 月 23 日 核发的
（统一社会信用代码：91321091MAD3Y9ET XY）并 经本所
《营业执照》
律师核查，扬州朗越能源的基本情况如下：
名称 扬州朗越能源科技有限公司
统一社会信用代码 91321091MAD3Y9ETXY
住所 扬州市开发区金山路 123 号
企业类型 有限责任公司
注册资本 1,000 万元
法定代表人 丁振宇
经营范围 许可项目：建筑智能化系统设计；建设工程施工；认证服
务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；
温室气体排放控制技术研发；节能管理服务；环保咨询服
务；环境保护监测；森林固碳服务；运行效能评估服务；
合同能源管理；在线能源监测技术研发；在线能源计量技
术研发；计算机软硬件及辅助设备批发；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息
系统集成服务；信息系统运行维护服务；安全系统监控服
务；数据处理和存储支持服务；园区管理服务；知识产权
服务（专利代理服务除外）；电子专用设备销售；互联网
销售（除销售需要许可的商品）；安防设备销售；数字视
频监控系统销售；信息安全设备销售；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；广告发布；广告设计、代理；
广告制作；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系
统装置销售；安全技术防范系统设计施工服务；工业互联
网数据服务；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2023-11-23 至无固定期限
邦道科技持股情况 通过控股子公司新耀能源持有扬州朗越能源 30%股权
根据邦道科技提供的书面确认和本所通过企业信息网核查，截至本法律意见 书出具
之日，邦道科技有 1 家分支机构，即邦道杭州。
根据杭州市高新区（滨江）市场监督管理局于 2021 年 11 月 12 日核发 的《 营业执
照》（统一社会信用代码：91330106MA7BEC7U9D）并经本所律师核查， 邦道杭
州的基本情况如下：
名称 邦道科技有限公司杭州分公司
统一社会信用代码 91330106MA7BEC7U9D
住所 浙江省杭州市西湖区文三路 90 号 71 幢 15 层东 1512 室
企业类型 其他有限责任公司分公司
负责人 徐剑锋
经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经
营活动）。（在总公司经营范围内从事经营活动）
营业期限 2021-10-12 至无固定期限
根据邦道科技提供的书面确认，截至本法律意见书出具之日，邦道科技及其 控股子
公司不拥有任何自有土地或房产。
根据邦道科技提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，邦道科
技及其控股子公司租赁房产的具体情况详见本法律意见书附件一“承租房产”。
截至本法律意见书出具之日，本法律意见书附件一“承租房产”中序号 14、21 、29、
本所律师不能确定前述租赁房产的出租方是否有权出租该等房屋。根据邦道 科技书
面确认，邦道科技及其控股子公司自租赁上述房屋以来，未因此发生任何纠 纷或受
到任何政府部门的调查、处罚，未影响其实际使用。
截至本法律意见书出具之日，本法律意见书附件一“承租房产”中除序号 8 所 列房产
已办理房屋租赁备案登记，其余均未办理房屋租赁备案登记。根据《商品房 屋租赁
管理办法》第十四条第一款，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事 人应当
到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房 屋租赁
登记备案。本所律师认为，根据《民法典》的有关规定，上述租赁房屋虽未 办理租
赁登记手续，但该等合同仍为有效合同，其内容不违反中国现行法律法规的 相关规
定，该等房屋租赁合同的效力不会因未办理备案登记手续而受到影响。
基于上述，本所律师认为，上述出租方未提供出租房产的完整权属证明以及 租赁房
产未办理房屋租赁备案登记事宜不会对邦道科技的生产经营造成重大不利 影响，不
会构成本次交易的实质性障碍。
(1) 注册商标及商标使用许可
根据邦道科技提供的文件及其书面确认，并经本所律师核查，截至报告 期末，
邦道科技及其控股子公司拥有 31 项已注册商标，具体情况详见本法律 意见书
附件二“注册商标”。
根据邦道科技的确认及本所律师的核查，截至报告期末，上述注册商标 均在有
效期内，不存在质押或其他权利限制。
根据邦道科技提供的文件及其书面确认，截至报告期末，邦道科技依 法持有 2
项商标使用许可，具体情况详见下表：
序号 商标权人 商标名称 注册号 类别 商标有效期限 许可方式 许可期限
(2) 专利
根据邦道科技提供的文件及其书面确认，并经本所律师核查，截至报告 期末，
邦道科技及其控股子公司拥有 13 项已授权专利，具体情况详见本法律 意见书
附件三“专利”。
根据邦道科技的确认及本所律师的核查，截至报告期末，上述专利均在 有效期
内，并按照法律法规的规定按时足额缴纳专利年费，不存在质押或其他 权利限
制。
(3) 计算机软件著作权
根据邦道科技提供的文件及其书面确认，并经本所律师核查，截至报告 期末，
邦道科技及其控股子公司拥有 126 项经登记的计算机软件著作权，具 体情况
详见本法律意见书附件四“计算机软件著作权”。
根据邦道科技提供的文件及其书面确认，并经本所律师核查，截至报告 期末，
上述计算机软件著作权均在有效期内，不存在质押或其他权利负担。
(五) 税务情况
根据邦道科技及其控股子公司、分支机构现行有效的《营业执照》并经本所 律师核
查，截至本法律意见书出具之日，邦道科技及其控股子公司、分支机构已在 税务主
管机关办理了税务登记。
根据邦道科技的书面确认，并经本所律师核查，邦道科技及其控股子公司报 告期内
适用的主要税种、税率情况如下：
税种 税率 计税依据
企业所得税 应纳税所得额
及 25%
应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售额乘以适用
增值税 13%及 6%
税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算）
城市维护建设税 7% 缴纳的增值税税额
教育费附加 3% 缴纳的增值税税额
地方教育费附加 2% 缴纳的增值税税额
根据《标的公司审计报告》以及邦道科技的书面确认，报告期内，邦道科技 及其控
股子公司享受的主要税收优惠如下：
（1） 根据中华人民共和国财政部、国家税务总局、中华人民共和国国 家 发展和
改革委员会、中华人民共和国工业和信息化部颁布的《关于促进 集 成电路
（2020 年第 45 号）
产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》 （以
下简称“45 号通知”）的规定，国家鼓励的重点软件企业，自获利年度起，第
一年至第五年免征企业所得税，接续年度减按 10%的税率征收企业 所得税。
标的公司经评估判断自身符合上述 45 号通知列明的相关条件，并已 按照规
定于汇算清缴时向税务机关进行备案，故采用 10%的所得税优惠税 率计算
的所得税。
（2） 合肥新耀经过评估判断自身符合小型微利企业，年应纳税所得额小 于 100
万元，2021 年度、2022 年度及截至 2023 年 10 月 31 日止 10 个月 期间其
所得减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率并减半缴纳企业 所得税。
根据邦道科技的书面确认以及邦道科技及其控股子公司税务主管部门 出 具的 相关
证明文件，邦道科技及其控股子公司报告期内不存在因违反税收法律、法规 受到重
大行政处罚的情形。
(六) 诉讼仲裁
根据邦道科技提供的文件及其书面确认，并经本所律师核查，截至报告期 末，邦道
科技及其控股子公司存在以下正在进行的争议金额在 100 万元以上的诉讼、仲裁：
原告 被告 案由及具体情况 案号 涉诉金额（元）
购销合同纠纷：江苏麒羽科技有限
江苏麒 （ 2023 ）
公司提起仲裁，要求众畅科技支付
羽科技 众畅科 京仲案字
有限公 技 第 09107
司 号
付货款、违约金等。
计算机软件开发合同纠纷：无锡峰
无锡峰 （ 2023 ）
火科技有限公司提起仲裁，要求众
火科技 众畅科 京仲案字
畅科技支付 2021 年 1 月至 2023 年 1,556,930.74
有限公 技 第 06696
司 号
合同》对应未付合同款、违约金等。
南京地 计算机软件开发合同纠纷：邦道科
铁资源 技诉南京地铁资源开发有限责任公 （ 2023 ）
邦道科
开发有 司，要求支付 2019 年 5 月至 2022 苏 0214 民 1,622,953.41
技
限责任 年 1 月南京地铁 APP 研发费用及 初 3008 号
公司 运营、维护费用及利息等。
根据《报告书》以及邦道科技的书面确认，上述纠纷案件所涉金额占邦道科 技截至
报告期末经审计总资产及净资产比例较低，对邦道科技及其控股子公司的经 营无重
大不利影响。
(七) 行政处罚
根据邦道科技提供的文件及其书面确认，并经本所律师核查，邦道科技及其 控股子
公司在报告期内未受到重大行政处罚。
七. 本次交易涉及债权、债务的处理
根据《报告书》以及本次交易方案，本次交易完成后，上市公司将持有邦道科技 100 %
的股权，邦道科技仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和 承担，
本次交易不涉及对邦道科技原有债权债务的处理。
八. 关联交易和同业竞争
(一) 关联交易
如本法律意见书之“一、本次交易的方案”之“（三）本次交易的性质”之“2.本次交易
不构成关联交易”所述，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司将持有邦道科技 100%的股权，标的公司将由上 市公司
的控股子公司变为上市公司的全资子公司，本次交易不会导致上市公司新增 关联方，
不会导致上市公司新增关联交易。
为减少和规范本次交易后可能产生的关联交易，上市公司控股股东及其一致 行动人、
实际控制人出具《关于规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
“1、本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业或经济组织将采取措施 尽量 避免与
上市公司及其控制的企业发生关联交易；
提供服务/劳务等），本企业/本人承诺将促使本企业/本人及本企业/本人控制 的其他
企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按 照有关
法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程 序，保证
关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的 子公司、
上市公司全体股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及 时进行
信息披露；
市公司资金、资产的行为。”
(二) 同业竞争
本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变动。本次交易 不会导
致上市公司的控股股东和实际控制人与上市公司产生同业竞争。
九. 信息披露
(一) 本次交易已履行的信息披露义务
根据本所律师核查，朗新集团就本次交易事宜已经履行了现阶段的相关信息 披露义
务，主要包括：
符合发行股份购买资产条件的议案》
《关于公司发行股份购买资产方案的议案》
《关
于<朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》等议案，
并于 2023 年 7 月 10 日披露了相关公告。
司符合发行股份购买资产条件的议案》《关于公司发行股份购买资产方 案的 议案》
《关于<朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其 摘要的
议案》等议案，并将随后进行公告。
(二) 本次交易不存在其他应披露而未披露事项
依据朗新集团、交易对方及标的公司出具的承诺函，确认就本次交易，各方 均已履
行了法定的披露义务和报告义务，不存在其他应当披露而未披露的合同 、协 议或其
他安排。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司、交易对方及 标的公
司已履行现阶段的法定的信息披露和报告义务，不存在法律法规明确要求应 当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。随着本次交易进程的推进，其尚 需依据
重组进程继续履行相关的信息披露义务。
十. 各证券服务机构执业资格
(一) 独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为中信证券（统一社会信用代码：91440300101781440 2）。
中信证券持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》
（ 统一社会信用 代码：
(二) 评估机构
本次交易的评估机构为卓信大华（统一社会信用代码：9111010874610047 0L）。
卓信大华已经按照《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》向中国 证监会
完成备案。
(三) 审计机构
本次交易的审计机构为普华永道（统一社会信用代码：9131000006091343 43）。
普华永道已经按照《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》向中国 证监会
完成备案。
(四) 法律顾问
本所为本次交易的法律顾问。本所持有北京市司法局颁发的《律师事务所执 业许可
证》（统一社会信用代码：31110000E000169525），已经按照《证券服务 机构从
事证券服务业务备案管理规定》向中国证监会完成备案。
综上所述，本所律师认为，参与本次交易的证券服务机构具备必要的资格。
十一. 审核关注要点
根据《审核关注要点》对律师的核查要求，本所律师对《审核关注要点》进 行了逐
项对照，对本次交易涉及需律师核查的相关事项进行了仔细核验，核 查情况 具体
如下：
(一) 《审核关注要点》2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序
回复：
如本法律意见书“三、本次交易的授权和批准”所述，截至本法律意见书出具 之日，
本次交易已取得现阶段所需的批准及授权，尚需朗新集团股东大会审 议通过 本次
交易相关事项，由深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
(二) 《审核关注要点》4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制
回复：
本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制。
(三) 《审核关注要点》6：本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所
持股份锁定期安排是否合规
回复：
本次交易不涉及上市公司控股股东、实际控制人及其关联方按照《上 市公司 收购
管理办法》第七十四条规定进行锁定的情形。
(四) 《审核关注要点》7：本次交易方案是否发生重大调整
回复：
根据上市公司董事会会议文件、本次交易预案、《报告书》及交易协 议等相 关文
件，《报告书》中披露的方案与本次交易预案披露的相比，调整内容 为定价 基准
日及发行股份购买资产的发行价格，调整后的交易方案不涉及交易对 象变更 、标
的资产变更，以及新增或调增配套募集资金的情形；《报告书》中披 露的本 次交
易发行对象与本次交易预案中披露的发行对象一致；交易对方间接权 益持有 主体
及其持有的份额未发生重大调整。
(五) 《审核关注要点》8：本次交易是否构成重组上市
回复：
如本法律意见书“一、本次交易的方案”之“（三）本次交易的性质”之“3.本次交易不
构成重组上市”所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组 上市。
(六) 《审核关注要点》9：是否披露穿透计算标的资产股东人数
回复：
如本法律意见书“六、本次交易涉及的标的资产”之“（二）历史沿革”之“2. 2019 年
本法律意见书出具之日，标的公司股东为朗新集团（上市公司）及有 限合伙 企业
无锡朴元。无锡朴元穿透计算的合伙人人数未超过 200 人。
(七) 《审核关注要点》10：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计
划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本
次交易设立的公司等
回复：
等信息；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在
其他投资，以及合伙协议约定的存续期限；本次重组交易对方中涉及的合伙企业的
委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排
如本法律意见书“二、本次交易涉及各方的主体资格”之“（二）交易对方” 所述，交易
对方无锡朴元为合伙企业。根据无锡朴元提供的资料及确认，并经本所律师 核查，
无锡朴元合伙人首次取得合伙份额的时间、出资方式、资金来源以及截至本 法律意
见书出具之日其认缴出资比例等情况如下：
序 合伙人姓 认缴出资比 首次取得权
合伙人类型 出资方式 资金来源
号 名 例（%） 益的时间3
合计 — — 100.00 —
根据无锡朴元提供的文件及确认，并经本所律师核查，（1）无锡朴元为标 的公司
设立时的股东，取得标的资产的时间早于本次交易，不属于为本次交易专门 设立的
主体；（2）无锡朴元是以持有标的公司股权为目的设立，除持有标的资产 以外不
存在其他对外投资情形；（3）无锡朴元的存续期限自 2015 年 4 月 1 日至 2045 年
方份额锁定期安排是否合规
如上文所述，无锡朴元持有标的资产时间早于本次交易，不属于为本次交易 专门设
立的主体。
明确说明
根据无锡朴元提供的文件及书面确认，本次交易的交易对方无锡朴元不涉及 契约型
私募基金。
及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情况
的，该主体/产品的存续期，存续期安排与其锁定期安排的匹配性及合理性
根据《无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，无锡朴元的合伙 期限为 30
年，截至本法律意见书出具之日，无锡朴元工商备案登记的存续期限至 20 45 年 4
月 1 日，无锡朴元存续期安排与其股份锁定承诺相匹配。
上市公司股东的相关要求
根据无锡朴元合伙人出具的《调查问卷》及无锡朴元的书面确认，并经本所 律师适
当核查，无锡朴元全体合伙人均具备完全民事行为能力，不存在依据法律法 规及其
他规范性文件不允许担任合伙企业出资人以及上市公司股东的情形，符合中 国证监
会关于上市公司股东的相关要求。
(八) 《审核关注要点》11：标的资产股权和资产权属是否清晰
回复：
转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合
理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位
邦道科技自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况详见本法律意 见书“ 六、
本次交易涉及的标的资产”之“（二）历史沿革”，最近三年邦道科技未发生增 减资及
股权转让的情形。
如本法律意见书“六、本次交易涉及的标的资产”之“（二）历史沿革”所述，最 近三年
邦道科技未发生增减资及股权转让的情形。
位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交易完
成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的
审计、验资等程序及程序的有效性
根据邦道科技提供的文件及确认，并经本所律师核查，无锡朴元对标的资产 的出资
均为现金出资，不存在出资不实或变更出资方式的情形。
必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反
限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、
外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关
政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式
的纠纷
如本法律意见书“六、本次交易涉及的标的资产”之“（二）历史沿革”所述，最 近三年
邦道科技未发生股权转让，不涉及应履行的国有资产管理部门、集体资产管 理部门、
外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案程序。
同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件
如本法律意见书“六、本次交易涉及的标的资产”之“（二）历史沿革”所述，截 至本法
律意见书出具之日，邦道科技自设立以来共发生一次股权转让，相关股权转 让已取
得其他股东的同意，符合邦道科技当时有效的公司章程的规定。
份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；代持情
况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署
解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险
根据无锡朴元的确认并经本所律师适当核查，标的资产不存在股权代持的情形。
展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风
险；涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主要产品
涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影
响；如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充
分、超过预计损失部分的补偿安排
如本法律意见书“六、本次交易涉及的标的资产”之“（六）诉讼仲裁”所述，不 存在对
标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项。
交易是否符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定发表明确核查意见
如本法律意见书“五、本次交易的实质性条件”之“（一）本次交易符合《重组 管理办
法》相关规定”、“二、本次交易涉及各方的主体资格”之“（二）交易对方”以及“ 六、
本次交易涉及的标的资产”之“（四）主要资产”所述，标的资产股权及标的公 司主要
资产权属清晰，符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。
(九) 《审核关注要点》12：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市
回复：
根据邦道科技的确认并经本所律师核查，邦道科技不存在曾在新三板 挂牌或 申报
首发上市的情形。
(十) 《审核关注要点》14：是否披露主要供应商情况
回复：
联关系
根据《报告书》《标的公司审计报告》、邦道科技提供的资料及确认、邦道 科技董
事、监事以及高级管理人员出具的《调查问卷》，并经本所律师适当核查，报告期
内，各期前五名供应商中，除朗新集团系邦道科技控股股东、河南国 都系邦 道科
技参股公司，以及集分宝南京企业管理有限公司系邦道科技报告期内 关联方 外，
《报告书》已披露的邦道科技报告期内主要供应商与邦道科技及其董 事、监 事、
高级管理人员、主要股东不存在其他关联关系。
(十一) 《审核关注要点》15：是否披露主要客户情况
回复：
关系
根据《报告书》《标的公司审计报告》、邦道科技提供的资料及确认、邦道 科技董
事、监事以及高级管理人员出具的《调查问卷》，并经本所律师适当核查，报告期
内，各期前五名客户中，除朗新集团系邦道科技控股股东、支付宝（中国）网络技
术有限公司系邦道科技报告期内关联方外，《报告书》已披露的邦道 科技报 告期
内主要客户与邦道科技及其董事、监事、高级管理人员、主要股东不 存在其 他关
联关系。
(十二) 《审核关注要点》16：标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策
回复：
如本法律意见书“六、本次交易涉及的标的资产”之“（三）业务经营”所 述以 及邦道
科技的确认，截至本法律意见书出具之日，标的公司实际从事的主营业务包 括家庭
能源运营服务、互联网运营服务、虚拟电厂业务运营服务和数字化软件服务，（1）
该等主营业务经营不存在高危险、重污染、高耗能的情况；（2）报告期内 ，邦道
科技及其控股子公司实际从事的主营业务不涉及生产，不存在违反国家关于 安全生
产、污染治理、节能管理相关法律法规受到行政处罚的情况；（3）报告期 内，邦
道科技不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。
“（二）本次交易符合《持续监管办法》相关规定”所述，邦道科技不属于产 能过剩
行业或限制类、淘汰类行业。
(十三) 《审核关注要点》17：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经
营活动所必需的经营资质
回复：
政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或者认证等的相
关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证
等是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风
险；如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利影响
如本法律意见书“六、本次交易涉及的标的资产”之“（三）业务经营”之“2.业务资质”
所述，邦道科技及其控股子公司已取得从事主营业务所必需的行政许可、备案、注
册或者认证。根据邦道科技的确认，相关行政许可、备案、注册或者认证不 存在被
吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的实质性法律 障碍。
存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，如是，应当就相关
事项是否导致本次交易不符合《重组管理办法》第十一条规定审慎发表意见
根据邦道科技提供的文件及确认，并经本所律师适当核查，报告期内邦道科 技不存
在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限经营的情况。
(十四) 《审核关注要点》22：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励
回复：
根据上市公司第四届董事会第十六次董事会会议决议、《报告书》及 交易协 议等
相关文件，并经本所律师适当核查，本次交易未设置业绩补偿或业绩奖励。
(十五) 《审核关注要点》26：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关
联方非经营性资金占用
回复：
履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行抵消的方式解决
（如是，分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度
有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，本次交易是否符合《<上市公司
重大资产重组管理办法>第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见——
证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定
根据《报告书》《标的公司审计报告》，上市公司及标的公司的确认，并经 本所律
师核查，报告期内，标的公司其他应收款主要为关联方朗新集团和新 电途的 应收
款项，以及业务往来中发生的押金保证金和备用金等。报告期内，标 的公司 作为
上市公司控股子公司与上市公司及其控制的关联方存在资金往来的情 形，除 前述
之外，标的公司不存在被上市公司及其所控制主体以外的其他关联方 非经营 性资
金占用的情形。
(十六) 《审核关注要点》33：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过 10%）、
线上销售占比较高的情形
回复：
业地位、资质情况、订单获取方式和销售金额及占比，是否为标的资产关联方，境
外客户为经销商的，主要最终客户的情况
根据《标的公司审计报告》《报告书》，以及邦道科技的确认，报告期内，标的公
司境外收入未超过 10%。据此，标的公司不存在境外销售占比超过 10%的 情形。
(十七) 《审核关注要点》35：标的资产营业成本核算的完整性和准确性
回复：
存在关联关系
根据邦道科技的确认并经本所律师核查，报告期内，除朗新集团存在 为标的 公司
提供劳务服务的情况外，其他为标的公司提供劳务服务的公司与标的 公司不 存在
关联关系，前述企业均为合法经营，且非专门为标的资产提供服务。
(十八) 《审核关注要点》41：本次交易是否导致新增关联交易
回复：
如本法律意见书“一、本次交易的方案”之“（三）本次交易的性质”之“2.本次交易不
构成关联交易”以及“八、关联交易和同业竞争”之（一）关联交易所述，并根据《标
的公司审计报告》《报告书》以及邦道科技的确认，（1）标的公司已在《报 告书》
中相应披露关联交易信息；（2）本次交易完成后，邦道科技仍为上市公司子 公司，
标的公司在交易前后没有发生控制权变更，本次交易不会导致上市公司新增 关联方，
亦不会新增关联交易，符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定；（3 ）本次
交易的交易对方通过本次交易后持有上市公司股份数量占交易后总股 本 的比 例小
于 5%，本次交易不会使得上市公司新增关联方，因此本次交易不涉及关联 交易。
(十九) 《审核关注要点》42：本次交易是否新增同业竞争
回复：
如本法律意见书“五、本次交易的实质条件”之“（一）本次交易符合《 重组管 理办
法》相关规定”所述，本次交易完成后，公司将持有邦道科技 100%股权， 本次交
易不会导致上市公司与控股股东及其关联企业之间新增同业竞争。
(二十) 《审核关注要点》43：上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺
回复：
如《报告书》第一章“本次交易概况”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺” 所述，
并经本所律师审阅本次交易各方出具的承诺文件，上市公司控股股东 、实际 控制
人、董事、监事、高级管理人员及交易对方已根据《格式准则第 26 号》第 五十四
条作出相关承诺。
(二十一) 《审核关注要点》44：本次交易是否同时募集配套资金
回复：
根据《报告书》并经本所律师核查，本次交易不涉及同时募集配套资金。
(二十二) 《审核关注要点》45：本次交易是否涉及募投项目
回复：
根据《报告书》并经本所律师核查，本次交易不涉及募投项目。
十二. 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
产重组及重组上市，不构成关联交易。
交易相关事项，由深交所审核通过并经中国证监会予以注册，本次交易应在 前述各
项批准和授权全部取得后方可实施。
情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效。
监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市 公司监
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律、法规和
规范性文件规定的实质性条件。在交易协议的签署方切实履行相关协议项下 义务的
情况下，本次交易在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性 法律障
碍。
的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及对债权债 务的处
理。
规明确要求应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，各 份具有相
同的法律效力。
本法律意见书仅供朗新集团为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的 。本所律
师同意将本法律意见书作为朗新集团申请本次交易必备的法定文件，随其他申 报材料一
起上报深交所及中国证监会。本所律师同意朗新集团部分或全部在申报材料中 引用或按
照深交所及中国证监会相关要求引用及披露本法律意见书的内容，但朗新集团 作上述引
用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公司发行股份
购买资产之法律意见书》的签字盖章页）
北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：_________________
华晓军 律师
经办律师：__________________
李 智 律师
经办律师：_________________
崔 健 律师
年 月 日
附件一：承租房产
根据邦道科技提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，邦道科技及其控股子公司租赁房产的具体情况如下：
序号 承租方 出租方 房屋坐落 租赁面积(㎡) 租赁期限 权属证明文件
北京北辰实业
北京市朝阳区北辰东路 8 号
股份有限公司 2023-03-15 至
写字楼经营管 2026-03-14
理分公司
杭州东部软件 杭州市西湖区文三路 90 号
司 1507、1508 房间
杭州东部软件
邦道科技 杭州市西湖区文三路 90 号 2023-09-30 至
杭州 71 幢 15 层东 1512 房间 2024-09-29
司
成都连里云信 成都协和街道剑南大道南段
司 203 号
郑州市郑东新区商务外环路 2023-05-15 至 豫（2022）郑州市不动产权第 0161075
上海景互信息 上海市徐汇区田林路 130 号 2023-10-01 至
技术有限公司 20 号楼 203 2024-09-30
无锡朗易软件 无锡市新吴区净慧东道 118
公司 号房屋
序号 承租方 出租方 房屋坐落 租赁面积(㎡) 租赁期限 权属证明文件
粤（2017）广州市不动产权第 06026786
广州市广州开发区科丰路 81
号、粤（2017）广州市不动产权第
号 521-522-523-524 房间 2023-03-01 至
（实际标识 C1 栋 512-522- 2025-02-28
权第 06026792 号、粤（2017）广州市不
动产权第 06026795 号
安徽省淮北市相山区南黎路
南昌市红谷滩新区世贸路
座 1237 室
西安市莲湖区大庆路 3 号天
西安未来蓝创 朗蔚蓝国际 A 座 4 层的蔚蓝 2023-03-13 至
科技有限公司 丝路众创空间 B 类独立办公 2025-03-12
室 R52
广西华思泰企 南宁市良庆区五象大道 399
司 号办公 C-05
银川市金凤区尹家渠街东
侧，枕水路南侧悦海新天地 2023-04-01 至
购物广场 15 号办公楼 602 2025-03-31
室
贵阳市南明区花果后街彭家
留厦（福建） 厦门市思明区望海路 10 号 2023-03-28 至
科技有限公司 402 之五单元 2025-03-27
序号 承租方 出租方 房屋坐落 租赁面积(㎡) 租赁期限 权属证明文件
廊坊市企盟房
河北廊坊市大中广场银河北 2023-04-01 至 冀（2018）廊坊市不动产权第 0031496
路 30 号 8001-1-1003 2025-03-31 号
司
河北省石家庄市东高新长江 2023-04-21 至 冀（2017）石高新不动产权第 0000435
大道 9 号 001-1710 2025-04-20 号
上海丰办房产 上海市青浦区盈港路 453 号 2023-04-12 至
经纪有限公司 1627 室 2025-04-11
山东铮铮企业
山东省济南市槐荫区西元大 2023-04-21 至 鲁（2018）济南市不动产权第 0006305
厦 1-608 2025-04-20 号
公司
天津医品汇医
天津市和平区贵州路 4 号龙 2023-06-20 至 津（2018）和平区不动产权第 1009134
通大厦 610 2025-06-19 号
限公司
青海旺宅房地 西宁市城西区胜利路 25 号
限公司 座）10913 号房
吉林省伍零幺
吉林市船营区沙河街道（和
幺电子商务产 2023-06-25 至
业发展有限责 2025-06-24
电商产业园 108 室）
任公司
云南省昆明市官渡区宏仁片
期 6 幢 15 层 1521 室
乌鲁木齐市新市区北京路街
序号 承租方 出租方 房屋坐落 租赁面积(㎡) 租赁期限 权属证明文件
株洲市天元区长江北路保利 2023-06-30 至
大厦 1701 号 2025-06-29
兰州市安宁区沙井驿街道北
黑龙江省哈尔滨市南岗区南
号
海口美兰区国兴大道 11 号
涵谷科技有限 海阔天空国瑞城（S5 地 2023-09-01 至 琼（2019）海口市不动产权第 0151191
公司 块）B 座办公楼 11 层 2025-08-31 号、第 0151192 号
C1103 房、C1104 房
中铁十一局集 武汉市东湖新技术开发区九
限公司 号 20-4 栋
合肥力恒液压 安徽省合肥市高新区机电产 2019-03-18 至
系统有限公司 业园杨林路 2024-03-17
嘉兴市秀洲新 嘉兴市秀洲区康和路 1288
限公司 层东
无锡朗易软件
无锡市新吴区净慧东道 118 2022-11-01 至 苏（2023）无锡市不动产权第 0099799
号园 4M-2 号房屋 2025-10-31 号
公司
四川朗新能源 四川省眉山市寿县视高街道
公司 号
序号 承租方 出租方 房屋坐落 租赁面积(㎡) 租赁期限 权属证明文件
无锡朗易软件
无锡市新吴区净慧东道 118 2022-11-01 至 苏（2023）无锡市不动产权第 0099799
号园 4M-4 号房屋 2025-10-31 号
公司
无锡朗易软件
无锡市新吴区净慧东道 118 2022-11-01 至 苏（2023）无锡市不动产权第 0099799
号园 4L-1 号房屋 2025-10-31 号
公司
福州市晋安区北三环路 459-
福建华威交通 2022-12-01 至 闽（2020）福州市不动产权第 0000155
服务有限公司 2023-11-30 号
办公室
福州市仓山区 福州市仓山区南二环路 730
年 证明
民委员会 湖新城商贸楼）6 层 643 室
包头市东河区
包头朗新 包头市东河区北梁棚改办办 2023-06-14 起， 包头市东河区城市更新投资发展有限公司
众畅 公楼 2 楼 2011 室 未明确 出具的提供办公地点说明
发展有限公司
青岛市环海湾
青岛朗新 青岛市市北区港洲路 1 号 1- 2022-06-02 起， 青岛市环海湾开发建设有限公司出具的使
畅城 54 未明确 用证明
公司
安徽铜草花现 安徽省铜陵市义安区顺安镇
年 号
限公司 创业基地内
附件二：注册商标
根据邦道科技提供的文件并经本所律师核查，截至报告期末，邦道科技及其控股子公司拥有的已注册商标具体情况如下：
序号 商标权人 商标名称/样式 注册号 类别 有效期至 取得方式
序号 商标权人 商标名称/样式 注册号 类别 有效期至 取得方式
附件三：专利
根据邦道科技提供的文件并经本所律师核查，截至报告期末，邦道科技及其控股子公司拥有的已授权专利具体情况如下：
序号 专利权人 专利名称 类型 专利号 授权日 有效期 取得方式
数据抓取方法、数据抓取装置、软收银对接接口
及终端
一种基于柔性负荷的光伏电力系统优化调度方法
及系统
一种基于红外采集的无线数传物联网智能终端设
备
附件四：计算机软件著作权
根据邦道科技提供的文件并经本所律师核查，截至报告期末，邦道科技及其控股子公司拥有的已登记计算机软件著作权具体情况 如下：
序号 著作权人 名称 版本号 登记号 首次发表日 登记日 取得方式
云原生中间件平台[简称：中间件
平台]
绿巨人能源运营平台[简称：绿巨
人平台]
邦道鲸云网上营业厅系统软件[简
称：鲸云网厅]
邦道鲸云二次供水管理系统软件
[简称：鲸云二供]
邦道鲸云智慧报装系统软件[简
称：鲸云报装]
邦道鲸云移动管理 APP 软件[简
称：鲸云 APP]
邦道鲸云业务中台系统软件[简
称：鲸云业务中台]
邦道鲸云物联网集抄系统软件[简
称：鲸云物联网]
邦道科技鲸云工单管理系统软件
[简称：鲸云工单]
邦道鲸云客服调度系统软件[简
称：鲸云客服]
云原生容器管理平台[简称：
CloudEase]
序号 著作权人 名称 版本号 登记号 首次发表日 登记日 取得方式
邦道 API 网关系统[简称：
GateEase]
云原生可观测可治理平台[简称：
ObserveEase]
智慧能源物联网平台[简称：IoE
Ease]
邦道科技运营支撑管理系统软件
（国际版）
邦道科技生活缴费服务分发平台
软件
邦道科技数字生活营销运营平台
软件[简称：数字营销]
邦道科技 Fast BI 平台软件[简
称：Fast BI]
邦道科技权益中心平台软件[简
称：权益中心]
邦道鲸云水务营收客服平台软件
[简称：鲸云水务]
邦道鲸云热力营收客服平台软件
[简称：鲸云热力]
邦道鲸云燃气营收客服平台软件
[简称：鲸云燃气]
邦道科技会员积分平台软件[简
称：会员积分]
序号 著作权人 名称 版本号 登记号 首次发表日 登记日 取得方式
邦道科技 Fast Data 平台软件[简
称：Fast Data]
邦道科技 CDP 平台软件[简称：
CDP]
邦道科技小磨盘数据埋点平台软
件[简称：小磨盘]
邦道科技内容投放管理平台软件
[简称：内容投放]
邦道科技支付宝渠道数据融合软
件[简称：渠道融合]
邦道科技风险控制管理平台软件
[简称：风控平台]
邦道科技缴费渠道监测管理平台
台]
邦道科技苏电丫游戏软件[简称：
苏电丫]
邦道科技 MaaS 一体化出行服务
平台]
邦道支付宝数字化智能运营管理
系统
序号 著作权人 名称 版本号 登记号 首次发表日 登记日 取得方式
邦道科技支付宝电力网厅小程序
平台
邦道科技一码通平台软件[简称：
一码通]
邦道科技水 e 缴抄表小程序软件
[简称：水 e 缴抄表小程序]
邦道科技 SaaS 热力通平台软件
[简称：SaaS 热力通]
邦道科技校园缴费平台软件[简
称：校园缴费平台]
邦道科技校园一卡（码）通平台
软件[简称：校园一卡通平台]
邦道科技可视化小程序设计平台
软件
邦道科技多渠道消息中心平台软
件[简称：消息中心]
邦道科技神灯运营中台软件[简
称：神灯运营中台]
邦道科技小蜜蜂埋点采集系统软
件[简称：小蜜蜂]
序号 著作权人 名称 版本号 登记号 首次发表日 登记日 取得方式
邦道科技水 e 缴 SaaS 平台软件
[简称：水 e 缴]
邦道科技混合云应用管理平台软
件
众畅智慧社区物业主数据平台软
件[简称：主数据平台]
众畅智慧社区满意度问卷管理系
统]
众畅智慧社区服务工单管理系统
软件[简称：服务工单系统]
序号 著作权人 名称 版本号 登记号 首次发表日 登记日 取得方式
众畅停车移动管家端系统[简称：
停车管家端]
众畅停车收费规则管理系统软件
[简称：收费规则]
众畅停车运营管理系统软件[简
称：运营管理]
众畅手持 PDA 停车巡查系统[简
称：停车巡查系统]
众畅城市级停车数据分析系统[简
称：数据分析]
众畅城市级停车诱导发布系统[简
称：停车诱导]
众畅智慧地产全方位智能云交付
系统软件[简称：云交付系统]
众畅智慧社区 AI 安防管理系统软
件
众畅智慧社区人员通行管理系统
软件
众畅城市级路内外停车管理员手
持设备系统软件
众畅智慧社区物业中台客户关系
中心软件
众畅边缘计算智能车场管理系统
软件
众畅无人值守智能停车集管中心
平台软件
序号 著作权人 名称 版本号 登记号 首次发表日 登记日 取得方式
众畅城市级路内外停车车主应用
系统软件
众畅城市级路内外停车 SaaS 管
理平台软件
众畅智慧社区物业中台社群活动
中心软件
黑龙江省
交投赛格
新能源科 黑龙江交投光伏电站智慧运维管
技有限公 控平台[简称：黑交光伏]
司，新耀
能源
新耀能源充电运营管理平台软件
[简称：充电运营]
新耀能源光伏运维小程序软件[简
称：光伏运维]
新耀能源充电电力交易管理系统
软件[简称：充电电力交易]
新耀能源分布式光伏运维集控系
统软件[简称：光伏运维集控]
新耀能源物联网配置管理平台软
件[简称：新耀物联网管理平台]
新耀能源光伏电费结算管理平台
软件[简称：新耀光伏结算平台]
序号 著作权人 名称 版本号 登记号 首次发表日 登记日 取得方式
件
新耀能源政府低碳数字云平台软
件
新耀能源建筑节能管理平台软件
[简称：新耀 BSE]
新耀能源智能光伏运维管理平台
软件
新耀能源微网能源技术支撑平台
软件[简称：起源平台]
新耀能源信用租智能管理平台软
件[简称：花芝租]
新耀能源基站微电网能源管理平
台软件[简称：微电网]
新耀能源新能源汽车充电卡券营
销平台软件[简称：充电金]
新耀能源光储充一体化能量管理
平台软件[简称：光储充]
新耀能源车桩接入管理平台[简
称：车桩接入]
序号 著作权人 名称 版本号 登记号 首次发表日 登记日 取得方式
新耀能源光伏云分布式计算中心
平台
新耀 NB-IOT 联网型感烟探测器
嵌入式软件
新耀能源电动汽车云平台软件[简
称：新电途]
双碳科技零碳运营管理小程序软
件
华威易充电用户端软件[简称：华
威易充电]
首页
微信公众号
证券之星APP
