北京市中伦律师事务所
关于山东鲁阳节能材料股份有限公司
法律意见书
二〇二四年一月
法律意见书
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北京市中伦律师事务所
关于山东鲁阳节能材料股份有限公司
法律意见书
致：山东鲁阳节能材料股份有限公司
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以
下简称“《自律监管指南第 1 号》”）等现行的法律、法规、行政规章和规范性文
件的规定，以及《山东鲁阳节能材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、
《山东鲁阳节能材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，本所就鲁阳节能本次激励计划相关事宜出具本法律意见书
（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次激励计划有关的
文件资料和事实进行了核查和验证。
本所仅就与本次激励计划有关的中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，
为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。
本所并未就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国
境内以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关
会计、审计、资产评估等专业事项或中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事
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项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该
等非中国境内法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见
书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味
着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
有关事实和正式颁布实施且现行有效的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，
本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，公司所提供的文件和材料应是完整、
真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，
应与其正本或原件是一致和相符的；
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任；
的事实，依赖有关政府部门、鲁阳节能及相关人员出具的证明文件、说明文件或
相关专业机构的报告发表法律意见；
随其他申报材料一同上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法
律责任；
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明；
不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
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正文
一、公司实行本次激励计划的条件
（一）公司为依法设立并在深圳证券交易所上市的股份有限公司
有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]116 号）核准及深圳证
券交易所同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称
为“鲁阳节能”，股票代码“002088”。
信用代码为 91370000267171810H 的《营业执照》，法定代表人为秦晓新，住所
为沂源县城沂河路 11 号，营业期限为自 1992 年 10 月 14 日至长期。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立且有效
存续的在深圳证券交易所上市的股份有限公司，公司不存在依据法律、法规、规
范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 27 日出具的
《审计报告》（安永华明（2023）审字第 61196931-J01 号）、《内部控制审计报
告》（安永华明（2023）审字第 61196931-J02 号）以及公司出具的说明，并经本
所律师通过中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会山东监管局
网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/shandong/index.shtml ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）等公开
网站检索，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
示意见的审计报告；
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表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立且有效
存续的在深圳证券交易所上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定
的不得实行股权激励的情形，具备实行本次激励计划的条件。
二、本次激励计划的主要内容
了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关
议案，根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，本次
激励计划主要内容如下：
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》的主要内容包括：本
激励计划的目的与原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，
限制性股票的来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除
限售安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票
的授予与解除限售条件，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的
会计处理，限制性股票激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公
司/激励对象发生异动的处理，限制性股票回购注销原则等内容。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办
法》第九条的规定。
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（二）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：为了进一步建立、健
全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效
地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，本次激励计划的目的符合《管理办法》第九条第（一）项的
规定。
（三）本次激励计划的激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象确定依据及范围如下：
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象确定依据为：
（1）法律依据：本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办
法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况而确定。
（2）职务依据，本激励计划首次激励对象为公司（含子公司）高级管理人
员、中层管理人员、核心业务骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员。不包
括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 125 人，包括：公司高级管理人员、
中层管理人员、核心业务骨干、公司董事会认为应当激励的其他核心人员。本激
励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股
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份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限
制性股票时以及在本激励计划的考核期内在公司或公司控股子公司任职并签署
劳动合同或雇佣合同，且未参与除本公司激励计划外的其他上市公司的股权激励
计划。
预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象
的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本激励计划授予的激励对象包含部分外籍员工，纳入激励对象的外籍员工处
于核心关键岗位，外籍员工的资格符合激励对象的确定要求和标准。
本激励计划经董事会审议通过后，将通过公司网站或者其他途径，在公司内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象
名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披
露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象
名单亦应经公司监事会核实。
根据公司第十一届董事会第四次（临时）会议、公司第十一届监事会第四次
（临时）会议、《激励计划（草案）》及公司出具的说明，并经本所律师的适当
核查，截至本法律意见书出具之日，本激励计划激励对象不存在《管理办法》第
八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，截至本法律意见书出具之日，本次
激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条的规定。
（四）本次激励计划限制性股票的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向
发行公司人民币 A 股普通股股票。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票数量为 1055.00
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 506,332,586 股的 2.08%。其中
首次授予 948.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.87%，首次
授予部分占本次授予权益总额的 89.86%；预留 107.00 万股，约占本次激励计划
草案公告时公司股本总额的 0.21%，预留部分占本次授予权益总额的 10.14%。
截至本激励计划公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的 10%；本激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总
额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
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根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对
象间的分配情况如下表所示：
获授的限制股
占授予限制性股 占本计划公告日
序号 姓名 职务 票数量（万
票总数的比例 股本总额的比例
股）
中层管理人员、核心业
务骨干及董事会认为应
当激励的其他核心人员
（119人）
预留部分 107.00 10.14% 0.21%
合计 1055.00 100.00% 2.08%
综上，本所律师认为，本次激励计划已明确拟授出权益的数量，限制性股票
来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，拟预留权益的数量、涉及标的股票
数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比，以及限制性股票的分配情况，
符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项、第十二条、第十四条第二款、
第十五条第一款的规定。
（五）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确激励计划
的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，符合《管理办法》第九条
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第（五）项、第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条和第
四十四条的规定。
（六）本次激励计划的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确限制性股
票的授予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规
定，上述授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
（七）本次激励计划的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确激励对象
获授限制性股票的条件、解除限售条件、业绩考核要求，符合《管理办法》第九
条第（七）项的规定，上述授予与解除限售条件符合《管理办法》第七条、第八
条、第十条、第十一条、第十八条和第二十六条的规定。
（八）本次激励计划的其他规定
根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》还对本次激励计划的调
整方法和程序，限制性股票的会计处理，限制性股票激励计划的实施程序，公司
/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，限制性股票回购注
销原则等事项进行了规定，本所律师认为，该等规定符合《管理办法》的相关规
定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》
的相关规定。
三、关于本次激励计划的拟订、审议、公示程序
（一）本次激励计划已履行的法定程序
根据公司董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议、第十一届董事会第
四次（临时）会议、第十一届监事会第四次（临时）会议的会议文件，截至本法
律意见书出具之日，公司为实行本次激励计划已履行的法定程序如下：
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议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关
议案。
了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查
公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
关事项的核查意见》，认为公司本次激励计划的制定、审议流程及内容符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定；对激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排等符合相关法律、法
规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本次激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司为实行本次
激励计划尚需履行如下程序：
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
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内买卖本公司股票的情况进行自查。
东所持表决权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级
管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划
履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》实施程序的有关规定；公
司尚需根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行相关法定程
序。
四、关于本次激励计划激励对象的确定
本次激励计划激励对象的确定依据和范围等具体情况详见本法律意见书正
文之“二、本次激励计划的主要内容”之“（三）本次激励计划的激励对象的确定依
据和范围”部分所述。
于核查公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司
监事会出具《关于公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认
为本激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件
及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符
法律意见书
合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体
资格合法、有效。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划激励对象
的确定符合《管理办法》的相关规定。
五、关于本次激励计划的信息披露
如本法律意见书正文之“三、关于本次激励计划的拟订、审议、公示程序”之
“（一）本次激励计划已履行的法定程序”所述，2024 年 1 月 17 日，公司第十一
届董事会第四次（临时）会议、第十一届监事会第四次（临时）会议审议通过与
本次激励计划相关议案，公司应及时按照法律、法规及规范性文件的要求公告与
本激励计划相关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要等
文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行现阶段应当履
行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需就本次激励
计划的进展情况，按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，持
续履行信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司出具的承诺，激励对象的资金来源为激励
对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司已承诺不向激励对象提供财务资助，符合《管理办法》
第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：为了进一步建立、健
全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效
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提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利
益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标
的实现，推动公司健康持续发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
根据公司第十一届监事会第四次（临时）会议及公司监事会出具《关于公司
激励计划的制定、审议流程及内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；对激励对象限制性股票的授
予安排、解除限售安排等符合相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。公司实施本次激励计划有助于进一步建立、健全公
司长效激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，有效地将股东利益、公司
利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的可持续发展。
综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害上市公司利益、全体股
东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三
条的规定。
八、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》及公司第十一届董事会第四次（临时）会议文件
等资料，本激励计划的激励对象包括公司高级管理人员、中层管理人员、核心业
务骨干、公司董事会认为应当激励的其他核心人员，不涉及关联董事回避表决情
形。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
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不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本次激励
计划的条件；
据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行相关法定程序；
计划的进展情况，按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，持
续履行信息披露义务；
存在违反相关法律、行政法规的情形；
情形；
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后
生效。
【以下无正文】
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