中信建投证券股份有限公司
关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”）作为广
州凡拓数字创意科技股份有限公司（以下简称“凡拓数创”、“公司”）首次公开发
行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
关联交易预计的情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及广州凡拓数字创意科技股份
有限公司《公司章程》等规定，结合公司 2023 年日常关联交易情况，以及公司
年 1 月 17 日召开的第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十八次会议
分别审议通过了《关于 2024 年度日常性关联交易预计的议案》，其中关联董事伍
穗颖先生、王筠女士回避表决该议案，该议案尚需提交公司 2024 年第一次临时
股东大会审议，关联股东伍穗颖先生、王筠女士将在股东大会上对本次议案回避
表决。具体情况如下：
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
关联交
关联交易 关联交易内 合同签订金额 2023 年已发生
关联人 易定价
类别 容 或预计金额 金额
原则
广州虚拟动力网
采购原材
络技术有限公司 接受关联人 市场公
料、燃料 300 27.63
（以下简称“虚 提供的商品 允价
和动力
拟动力”）
关联方为公
司申请银行 无需支
关联担保 伍穗颖、王筠 45,000 6,500
授信提供担 付对价
保
合计 45,300 6,527.63
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
生 6,527.63 万元，主要系公司部分银行授信额度未实际使用完毕所致，具体对照
情况如下表：
单位：人民币万元
实际发生 实际发生
关
关联交易 关联交易 实际发 额占同类 额与预计 披露日期
联 预计金额
类别 内容 生额 业务比例 金额差异 及索引
人
（%） （%）
《 关 于
度日常性
虚
采购原材 接受关联 关联交易
拟
料、燃料 人提供的 27.63 300 - -90.79% 预计的公
动
和动力 商品 告》（公告
力
编 号 ：
《 关 于
伍
度日常性
穗 关联方为
关联交易
颖 公司申请
关联担保 6,500 35,000 - -81.43% 预计的公
、 银行授信
告》（公告
王 提供担保
编 号 ：
筠
合计 6,527.63 35,300 - -81.51% -
公司董事会对日常关联交易 2023 年度日常关联交易实际发生额与预计存在差异的原
实际发生情况与预计存在差 因主要为部分银行授信额度无需进行关联担保及未与关联
异的说明 公司发生过多关联采购所致。
公司独立董事对日常关联交
因主要为部分银行授信额度无需进行关联担保及未与关联
易实际发生情况与预计存在
公司发生过多关联采购所致，不存在损害中小股东权益的
差异的说明
情况。
二、关联人介绍和关联关系
（一）广州虚拟动力网络技术有限公司
楼 A101 之 4 单元（仅限办公）
（不含出版发行）;计算机系统服务;人工智能通用应用系统;信息系统集成服务;
数字文化创意软件开发;智能机器人的研发;人工智能应用软件开发;人工智能基
础软件开发;软件开发;网络技术服务;动漫游戏开发;物联网技术研发;物联网设备
销售;物联网设备制造;虚拟现实设备制造;可穿戴智能设备制造;软件销售;电子产
品销售;可穿戴智能设备销售;计算机软硬件及辅助设备零售;玩具、动漫及游艺用
品销售;广播影视设备销售;互联网设备销售;服务消费机器人销售;电子专用设备
销售;计算机及通讯设备租赁
单位：万元（人民币）
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 604.90 678.65
总负债 1,553.14 1,339.72
净资产 -948.23 -661.08
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 1,004.49 1,166.09
营业利润 -647.04 -331.95
净利润 -622.53 -326.41
注：上述财务数据未经审计。
虚拟动力系公司控股股东、实际控制人伍穗颖先生实际控制的企业。
虚拟动力生产经营正常，财务状况及资信信用状况良好，具有较强的履约能
力，日常交易中能正常履行合同约定内容，其履约能力不存在重大不确定性，不
属于失信被执行人。
（二）伍穗颖：公司法定代表人、董事长，控股股东、实际控制人之一，直
接持有公司 27.3%的股权，通过广州津土投资咨询有限公司间接持有公司 3.61%
的股权。居住地为广东省广州市。经查询，伍穗颖先生不属于失信被执行人。
（三）王筠：伍穗颖之配偶，公司董事、副总经理，公司实际控制人之一，
直接持有公司 1.29%的股权，通过广州安道投资管理合伙企业（有限合伙）间接
持有公司 0.04%的股权。居住地为广东省广州市。经查询，王筠女士不属于失信
被执行人。
三、关联交易的主要内容
公司与虚拟动力的关联交易的定价政策及定价依据遵循客观公平、平等自愿、
互惠互利的原则，交易价格遵循公平合理的定价原则，主要参照市场价格由交易
双方协商确定。不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害
公司合法利益及向关联方输送利益的情形。
本次关联担保遵循平等、自愿的原则，公司控股股东、实际控制人伍穗颖先
生、公司实际控制人王筠女士拟对公司向银行申请综合授信额度提供连带责任保
证担保，担保额度不超过人民币 4.5 亿元，具体担保金额、担保期限和担保方式
等事项以实际签署的协议为准，保证期间公司免于向上述担保方支付担保费用，
且无需提供任何反担保。公司可以根据实际经营情况在上述担保额度内滚动循环
使用。
公司与上述关联人之间在本次日常性关联交易预计总额度范围内，根据实际
经营需要，与关联方确定具体协议内容，明确各方的权利与义务并签署有关协议
/合同，协议内容遵循相关法律法规的规定。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的必要性
（1）上述采购原材料、燃料和动力交易是公司主营业务范围内的经营性的
日常交易，交易遵循市场化原则，旨在扩大市场经营规模，提高交易效率和专业
能力，推动公司日常业务持续快速开展，是公司业务发展及生产经营的正常所需。
虚拟动力是一家智能硬件设备研发生产销售的高科技企业，以惯性 AI 算法
技术为驱动力，研发、制造智能 VR 硬件设备产品，公司向其采购相关硬件设备，
有利于公司相关业务的开展。
（2）伍穗颖、王筠为公司的银行授信提供担保，是银行等金融机构对企业
的要求，公司无需向关联方支付对价，也不存在其他损害公司利益的条件，对公
司日常经营提供了融资渠道，有利于公司发展壮大。
（二）关联交易的公允性
上述采购原材料、燃料和动力关联交易遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、
合理公允的基本原则，依据市场价格定价、交易，不存在损害公司和股东利益的
情形；关联担保为公司银行融资提供了便利，对公司未来的财务状况和经营成果
有积极影响。上述关联交易未影响公司独立性，不会导致公司对关联方产生重大
依赖。
（三）关联交易对上市公司的影响
本次公司与虚拟动力的关联交易事项属于公司生产经营活动中的正常业务
范围，有利于公司充分利用关联方优势资源拓展业务，降低交易成本，促进公司
的持续稳定发展。
公司控股股东、实际控制人伍穗颖先生、公司实际控制人王筠女士拟对公司
向银行申请综合授信额度提供连带责任保证担保，能有效满足公司日常资金需求，
保证生产经营的顺利开展，有助于公司的持续发展。本次接受关联担保免于支付
担保费用，且公司无需提供反担保，不会对公司的经营产生不利影响，符合公司
和全体股东的利益。
上述关联交易均以市场价格为依据，遵循公平合理的原则，符合公司及全体
股东的整体利益，不存在损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司独立性产
生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、审议程序
（一）董事会决策程序
公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于 2024 年度日常性关联
交易预计的议案》，关联董事伍穗颖、王筠已回避表决，出席会议的非关联董事
同意 2024 年度日常性关联交易预计事项。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司召开了第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于 2024 年度日常性
关联交易预计的议案》。经审核，监事会认为：2024 年度日常性关联交易的预计
所针对事项符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害公司利益、非
关联股东利益及所有股东利益的情形，同意将上述议案提交股东大会审议。
（三）独立董事专门会议审议情况
公司独立董事召开了 2024 年第一次专门会议，对《关于 2024 年度日常关联
交易预计的议案》发表了同意的审核意见。
经审核，独立董事认为：公司预计 2024 年度与关联方发生的日常关联交易，
是基于公司正常生产经营的需要而发生的，本次 2024 年度关联交易预计本着公
平、公正的市场原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东（尤其是中小
股东利益）的情形，对公司财务、经营成果无重大不利影响，也不会影响公司业
务的独立性。因此，一致同意将本议案提交公司董事会审议。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司召开董事会、监事会审议通过了《关于 2024 年
度日常性关联交易预计的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事召开了独
立董事专门会议并发表了同意的审核意见，该议案尚需经过公司股东大会审议。
上述事项决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及
《公司章程》的有关规定。上述关联交易不存在损害公司和股东利益的情形，不
会影响公司业务的独立性。
综上，保荐人对公司 2024 年日常性关联交易预计事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广州凡拓数字创意科技股份
有限公司 2024 年日常性关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
曹 今 何继兴
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