中信证券股份有限公司
关于杭州屹通新材料股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为杭州
屹通新材料股份有限公司（以下简称“屹通新材”、“公司”）首次公开发行并在
创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）
》及《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修
订）
》等相关规定，对屹通新材首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市
流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、首次公开发行股票及上市后股本变动情况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意杭州屹通
新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3414 号）
核准，公司向社会公开发行了人民币普通股（A 股）25,000,000 股，于 2021 年 1
月 21 日在深圳证券交易所上市交易。首次公开发行前公司总股本为 75,000,000
股，首次公开发行股票完成后公司总股本为 100,000,000 股，其中无流通限制或
限售安排股票数量为 23,711,575 股，占发行后总股本的比例为 23.7116%，有流
通限制或限售安排股票数量 76,288,425 股，占发行后总股本的比例为 76.2884%。
（二）公司上市后股本变动情况
公司首次公开发行网下配售限售股股份数量为 1,288,425 股，占发行后总股
本的 1.2884%，该限售股份已于 2021 年 7 月 21 日上市流通。部分锁定期为 12
个月的首次公开发行前已发行股份，共计 4,500,000 股，占发行后总股本的 4.50%，
已于 2022 年 1 月 28 日上市流通。
自上市之日至本核查意见披露日，公司未发生因股份增发、回购注销、利润
分配或公积金转增等导致公司股份变动的情形。
截至本核查意见披露日，公司总股本为 100,000,000 股，其中有限售条件的
股份数量为 70,500,000 股，占公司总股本的 70.50%；无限售条件的股份数量为
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东及其做出各项承诺的内容
本次申请解除股份限售的股东共 2 名，分别为汪志荣、汪志春。本次申请解
除股份限售的股东在《杭州屹通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板之上市公告书》中作出的承诺内容一致，所作的与本次限售股份上市流通相关
的承诺如下：
公司控股股东汪志荣，实际控制人汪志荣、汪志春承诺：
（1）本人持有股份公司的股份，自股份公司成立之日起一年内不得转让。
（2）本人自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理本人在股份公司上市之前直接或间接持有的公司股份，也
不由公司回购本人在公司上市之前直接或间接持有的公司股份。
（3）本人直接或间接持有的股票在锁定期满后 2 年内减持的，其减持价格
不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末（2021 年 7 月 21 日，非交易日顺延）收盘价
低于发行价，本人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长 6 个月；如有分
红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处
理事项，上述发行价作相应调整。
（4）本人在担任发行人的董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超
过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离任后 6 个月内，不转让本人直
接或间接持有的公司股份。
（5）本人将遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股份减持
相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
对本人直接或者间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关
要求执行。
上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。
汪志荣、汪志春承诺：
（1）本人如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳
证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划；
（2）本人在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，减
持价格不低于发行人股票的发行价，并通过发行人在减持前 3 个交易日予以公
告，并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持
行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。若发行人上市后发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行人为除权除息后的价格；
（3）本人减持发行人股票的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包
括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
（4）如本人违反上述承诺的，违规操作收益将归发行人所有。如本人未将
违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交
发行人的违规操作收益金额相等的部分。
（二）截至本核查意见披露日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了做
出的上述各项承诺，未出现违反与限售股份上市流通有关承诺的情形。
（三）截至本核查意见披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营
性占用上市公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
单位：股
序号 股东名称 持有限售股份数量 本次解除限售数量
合计 70,500,000 70,500,000
注 1：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；
注 2：汪志荣为公司董事长、总经理，汪志春为公司副总经理，根据其在招股说明书中的承
诺以及《公司法》要求，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，其每年转让的股份不
超过其持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持
续披露股东履行承诺情况。
四、股权结构变动表
本次部分首次公开发行前已发行股份解除限售后，公司股份变动情况如下：
单位：股、%
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、有限售条件股份 70,500,000 70.50 0 70,500,000 0 0.00
其中：首发前限售股 70,500,000 70.50 0 70,500,000 0 0.00
首发后限售股 0 0.00 0 0 0 0.00
二、无限售条件股份 29,500,000 29.50 70,500,000 0 100,000,000 100.00
三、总股本 100,000,000 100.00 0 0 100,000,000 100.00
本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司
最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次申请上市流通的限售股股东均已严格履行
相应的股份锁定承诺；公司本次申请上市流通的限售股数量及上市流通时间符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月
《中华人民共和国公司法》
修订）
》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作（2023 年 12 月修订）
》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司对本次
限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。因此，保荐机构对公司本次首
次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州屹通新材料股份有限公司首
次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李 融 何 康
中信证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
