证券代码:002109 证券简称:兴化股份 公告编号:2024-006
陕西兴化化学股份有限公司
关于控股股东在发行审核过程中
以书面方式出具的相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会出具《关于同意陕西兴化化学股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕1323 号),公司向特定对象
发行人民币普通股(A 股)股票 223,325,062 股(以下简称“本次发行”)。2024
年 1 月 11 日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登
记申请受理确认书》。本次发行完成后,公司总股本由 1,052,944,789 股上升至
自公司披露本次发行的董事会决议公告起,在发行审核过程中,公司控股股
东延长集团,针对解决同业竞争问题,以书面方式做出了相关承诺(如无特别说
明,本公告中的简称或名词的释义与《陕西兴化化学股份有限公司 2020 年度向
特定对象发行股票募集说明书(注册稿)》中的简称或名词的释义具有相同含义),
具体情况如下:
承诺类 承诺时
承诺方 承诺内容 履行情况
型 间
鉴于陕西兴化化学股份有限公司(下称“兴化股份” )本承诺中
子公司陕西延长石油兴化化工有限公司拟投资“产业 针对榆神
升级就地改造项目”,将新增醋酸甲酯、乙醇业务。 能化 50 万
关 于 同 本公司特此承诺: 吨乙醇项
延长集 2020 年 7
业 竞 争 一、针对潜在的同业竞争 目相关承
团 月 30 日
的承诺 1、陕西兴化集团有限责任公司在产 10 万吨乙醇项目:诺已完成,
在“产业升级就地改造项目”试生产结束后、正式投 剩余承诺
产所在年度内,兴化股份将通过不限于收购资产、收 内容正在
购公司股权、增资等合规方式,启动在产 10 万吨乙 继续履行
承诺类 承诺时
承诺方 承诺内容 履行情况
型 间
醇项目的并购工作,并争取在当年度内完成; 中。
万吨乙醇项目:该项目于 2020 年 6 月启动奠基动工
仪式,预计在 2022 年 5 月实现主工艺装置中交。在
下列条件均达成的时点所在年度内, 兴化股份将通
过不限于收购资产、收购公司股权、增资等合规方式,
启动 50 万吨乙醇项目相关资产的并购工作。条件一:
“产业升级就地改造项目”试生产结束后且正式投
产;条件二:50 万吨乙醇项目正式投产后,会计师事
务所出具审计报告显示该项目上一年度盈利。
取并购或其他有效方式解决同业竞争问题;如果届时
履行上述承诺将不利于维护上市公司利益的,本公司
将及时制定新的符合法律、法规要求的解决措施,并
提请上市公司股东大会豁免或变更承诺。
二、截至目前,除上述外,本公司及本公司实际控制
的其他企业未参与或进行醋酸甲酯、乙醇业务活动。
三、在本公司直接或间接控制兴化股份期间内,本公
司及本公司实际控制的其他企业不会参与或进行新
的与兴化股份或其控股子公司实际从事的醋酸甲酯、
乙醇业务存在竞争的业务活动,但是兴化股份及其子
公司因业务调整不再从事醋酸甲酯与乙醇业务、或仅
发生少量该等业务情形除外;如因争取市场先机、先
行培育、国有资产划转整合等客观原因,发生新的存
在竞争的业务活动,将优先参照“一、针对现有、潜
在的同业竞争”所列措施进行解决。
四、本公司承诺赔偿兴化股份因本公司违反本承诺而
遭受或产生的任何实际损失或支出。
承诺已履
在榆神能化“在建的 50 万吨/年煤基乙醇项目”试生 行完毕,公
产前,延长集团将促成兴化股份以其自有资金、自筹 司 已 于
月 13 日 等一种或多种方式结合,采取包括但不限于收购项目 月 26 日完
资产、收购项目公司股权、增资等合规方式,完成对 成 对 榆 神
榆神能化“在建的 50 万吨/年煤基乙醇项目”的收购。能化 51%股
权的收购。
鉴于陕西兴化化学股份有限公司 (以下简称“兴化股
份”或“上市公司”)拟申请非公开发行股票并募集
配套资金收购本集团持有的陕西延长石油兴化新能 正 常 履 行
源有限公司(以下简称“兴化新能源”或“目标公 中
日
司”)80%的股权 (以下简称“本次交易”)。兴化股
份目前主营业务为合成氨甲醇甲胺、二甲基甲胺
承诺类 承诺时
承诺方 承诺内容 履行情况
型 间
(DMF)的生产和销售,本次交易完成后将增加醋酸甲
酣、乙醇的生产和销售。本集团现就避免同业竞争事
项出具承诺如下:
形外,本集团及集团实际控制的其他企业未参与或进
行其他与上市公司及其子公司实际从事的业务存在
竞争的业务活动。
形,本集团已于 2020 年 7 月 30 日就乙醇业务出具专
项避免同业竞争的承诺函,详见《关于兴化化工投资
建设产业升级就地改造项目的公告》(公告编
号:2020-019);
(1)对省内及省外市场进行区域划分由于榆林煤化、
凯越煤化与兴化股份产品销售区域不同,兴化股份自
(西安市、咸阳市、宝鸡市)、湖北省、浙江省、河
南省等地;榆林煤化主要销售区域为陕西省北部地区
(集中在榆林市)、山东省、河北省、新疆自治区;
凯越煤化主要销售区域为陕西省北部地区(集中在榆
林市、延安市)、山东省、河北省、宁夏、内蒙古、
辽宁省、新疆等地。由于长运距导致高成本、周边市
场产能过剩等因素,榆林煤化、凯越煤化与兴化化工
在甲醇销售地域市场基本不存在重叠,在销售地域上
有明显的划分,未在同一地区发生实质竞争的行为。
基于化工产品销售的特殊性,根据化工产品的运输半
径、经济效益等作为市场划分的基本原则,为避免产
生同业竞争,按照上市公司现有甲醇销售区域,陕西
省内按照地级市进行划分、陕西省外按照省份进行划
分的原则,延长集团承诺榆林煤化和凯越煤化的甲醇
产品优先向延长集团内部单位进行销售,对内、对外
销售的甲醇产品均限定在上市公司已有销售区域以
外的区域,即限定在陕西省北部地区(集中在榆林市、
延安市) 、山东省、河北省、宁夏、内蒙古、辽宁省、
新疆。同时,在市场开拓方面,对于上市公司其他无
甲醇销售的省份,兴化股份享有优先权。
(2)在延长集团直接或间接持有兴化股份股份期间
内,延长集团及公司实际控制的其他企业不参与或进
行新的与兴化股份或其控股子公司实际从事的业务
存在竞争的业务活动。
(3)延长集团承诺赔偿兴化股份因延长集团违反本
承诺而遭受或产生的任何损失或支出。
截至本公告披露日,上述承诺方未发生违反上述承诺的情形。公司将继续督
促承诺方履行相关承诺。
特此公告。
陕西兴化化学股份有限公司董事会