股票简称：兴化股份 股票代码：002109
陕西兴化化学股份有限公司
（陕西省兴平市东城区迎宾大道 ）
向特定对象发行股票
新增股份变动报告及上市公告书
保荐人（主承销商）
广 州市黄埔区 科学大道 60 号开发区控股中心 19、22、23 层
二〇二四年一月
发行人董事会全体成员声明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
全体董事签字：
樊洺僖 石 磊 席永生
罗开放 王 颖 张岁利
黄风林 王建玲
刘希章
陕西兴化化学股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、发行股票数量及价格
二、新增股票上市安排
股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行认购情况及限售期安排
根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，本次向特定对象发行的股份，
自上市之日起六个月内不得转让，自 2024 年 1 月 22 日起开始计算。锁定期结束
后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增
等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减
持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若相
关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让
股票另有规定的，从其规定。
四、股权结构情况
本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致
不符合股票上市条件的情形发生。
目 录
十二、保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性
十三、发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意
释 义
在本上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
名词释义
兴化股份、公司、发行人、
指 陕西兴化化学股份有限公司
上市公司
本次发行、本次向特定对象
指 发行人本次向特定对象发行 A 股股票的行为
发行
陕西兴化化学股份有限公司向特定对象发行股票
本上市公告书 指
上市公告书
募集资金 指 本次发行所募集的资金
实际控制人、陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
控股股东、延长集团 指 陕西延长石油（集团）有限责任公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
粤开证券、保荐人 指 粤开证券股份有限公司
国枫律师、发行人律师 指 北京国枫律师事务所
希格玛会计师事务所、审计
指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
机构、验资机构
天健兴业、评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司
陕西兴化化学股份有限公司向特定对象发行股票
发行方案 指
发行方案
《陕西兴化化学股份有限公司向特定对象发行股
《认购邀请书》 指
票认购邀请书》
《陕西兴化化学股份有限公司向特定对象发行股
《申购报价单》 指
票申购报价单》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《承销办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务
《实施细则》 指
实施细则》
报告期 指 2020 年至 2023 年 9 月
元/万元 指 人民币元/万元
注：本上市公告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为
四舍五入原因造成。
第一节 发行人基本情况
发行人基本情况如下：
公司名称 陕西兴化化学股份有限公司
英文名称 SHAANXI XINGHUA CHEMISTRY CO.,LTD
注册地址 陕西省咸阳市兴平市东城区
办公地址 陕西省咸阳市兴平市东城区迎宾大道
注册资本（本次发行前） 1,052,944,789 元
法定代表人 樊洺僖
统一社会信用代码 91610000294207364D
成立日期 1997 年 8 月 29 日
上市日期 2007 年 1 月 26 日
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 兴化股份
股票代码 002109
董事会秘书 席永生
联系电话 86-29-38822614
传 真 86-29-38822614
电子邮箱 snxhchem002109@163.com
公司网址 http://www.snxhchem.com
所属行业 化学原料及化学制品制造业
化工产品（不含危险品）的生产、销售。（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司为煤化工生产企业，主要产品为以煤为原料制成的合成
主营业务 氨、甲醇、甲胺、DMF、乙醇等，具备年产 30 万吨合成氨、
第二节 本次发行的基本情况
一、本次发行类型和面值
本次发行采用向特定对象发行的方式。本次向特定对象发行的股票为境内上
市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。
二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述
（一）兴化股份及其国有资产主管部门的批准和授权
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案
的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》、《关
于与关联方签订附生效条件的<股权转让协议>暨关联交易的议案》等关于向特定
对象发行的相关议案。
理委员会关于陕西兴化化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（陕国资资本
发〔2021〕4 号），批准了本次向特定对象发行股票方案。
述关于向特定对象发行的议案；股东大会决议有效期为 1 年。
兴化股份第七届董事会第十三次会议审议批准了公司向特定对象发行股票预案
（修订稿），该预案之修订无需再次提交公司股东大会审议。
公司 2020 年度非公开发行 A 股股票决议有效期延期的议案》和《关于提请股东
大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
公司 2020 年度非公开发行 A 股股票决议有效期延期的议案》和《关于提请股东
大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
十一次会议审议通过了《公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》，
根据公司已披露的 2021 年年报、2022 年一季报、控股股东出具的承诺函及其他
资料等，更新了预案中的相关财务数据、控股股东承诺及财务状况等必要内容，
本次预案之修订无需再次提交公司股东大会审议。
于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票决议有效期延期的议案》和《关于提请股
东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票决议有效期延期的议案》和《关于提请股
东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》等相关议案。
年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》等相关议案。
于与关联方签订<股权转让协议的补充协议之二>暨关联交易的议案》等相关议案。
于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票决议有效期延期的议案》和《关于提请股
东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票决议有效期延期的议案》和《关于提请股
东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
（二）本次发行的监管部门注册过程
化化学股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所
发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司
符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于 2023 年 5 月 18 日公告。
化学股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1323
号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，有效期为 12 个月。
（三）发行过程
发行人与保荐人（主承销商）已于 2023 年 12 月 14 日向深圳证券交易所报
送了《陕西兴化化学股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资
者名单》等发行方案相关附件，共有 85 名投资者，包括 20 家证券投资基金管理
公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者、剔除关联方后的前 20 大股东（2023
年 11 月 27 日股东名册）以及表达了认购意向的 6 名其他个人投资者和 24 家其
他投资机构。
发行人和保荐人（主承销商）在报送上述名单后至本次发行簿记前，共收到
具体如下：
序号 投资者名称
在发行人律师的见证下，发行人及主承销商在 2023 年 12 月 20 日至 2023 年
邀请书》及《申购报价单》等相关附件。以上名单不包含发行人和主承销商的控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关
联方。
经核查，保荐人（主承销商）认为，认购邀请文件的内容、发送范围及发送
过程符合《注册办法》《承销办法》及《实施细则》等有关法律、法规、规章制
度的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，也符合向深交所
报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知
了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安
排等情形。
在发行人律师的全程见证下，2023 年 12 月 25 日上午 09:00-12:00，簿记中
心共收到 13 单《申购报价单》等申购文件。参与本次发行申购的投资者均按《认
购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券
投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳
申报保证金），均为有效申购。上述投资者的具体申购报价情况如下：
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
序号 投资者名称
（元/股） （万元） 保证金 效报价
榆林市煤炭资源转化引导
基金合伙企业（有限合伙）
陕西金资基金管理有限公
司
济南国惠鲁银产业投资基
金合伙企业（有限合伙）
安联保险资产管理有限公
理产品
华泰资产管理有限公司—
华泰优颐股票专项型养老
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
序号 投资者名称
（元/股） （万元） 保证金 效报价
产品
中信证券资产管理有限公
号单一资产管理计划
根据投资者询价情况及《认购邀请书》中确定的相关配售原则，发行人和主
承销商确定本次发行的发行价格为 4.03 元/股，发行股票的数量为 223,325,062
股。本次发行对象最终确定为 12 名，所有发行对象均以现金方式认购本次向特
定对象发行的普通股股票，具体配售结果如下：
序号 获配发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
榆林市煤炭资源转化引导基金
合伙企业（有限合伙）
济南国惠鲁银产业投资基金合
伙企业（有限合伙）
华泰资产管理有限公司—华泰
优颐股票专项型养老产品
安联保险资产管理有限公司—
安联万泰 3 号资产管理产品
中信证券资产管理有限公司—
产管理计划
合计 223,325,062 899,999,999.86
三、发行时间
本次发行时间为：2023 年 12 月 25 日（T 日）。
四、发行方式
本次发行采用向特定对象发行的方式。
五、发行数量
本次发行的发行数量为 223,325,062 股，募集资金总额 899,999,999.86 元，
全部采取向特定投资者发行股票的方式发行。本次向特定对象发行股票数量未超
过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量
（31,588.34 万股），未超过本次发行启动前向深交所报备的发行方案中规定的
拟发行股票数量上限（223,325,062 股），且发行股数超过本次发行启动前向深
交所报备的发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。
六、发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即 2023 年 12 月 21 日。
发行底价为 4.03 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应
调整）。
国枫律师对申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资者申购报价
情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量
的程序和规则，确定本次发行价格为 4.03 元/股，与发行底价的比率为 100.00%。
七、募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为 899,999,999.86 元，扣除发行费用（不含增值
税）人民币 23,110,731.86 元后，募集资金净额为人民币 876,889,268.00 元。
本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意
注册的募集资金总额上限 90,000.00 万元，未超过本次发行启动前向深交所报备
的发行方案中规定的本次募集资金上限 90,000.00 万元。
本次发行费用构成如下：
单位：元
费用类别 不含增值税金额（人民币元）
保荐承销费 20,283,018.93
审计验资费 1,931,504.40
律师费用 466,247.37
股份登记费 210,684.02
印花税 219,277.14
发行费用合计 23,110,731.86
八、募集资金到账及验资情况
确定配售结果之后，公司及主承销商粤开证券向确定的发行对象发出了《陕
西兴化化学股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款
通知书》”）。
截至 2023 年 12 月 29 日，参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金
汇入粤开证券指定的认购资金专用账户。本次发行不涉及以资产认购股份，认购
款项全部以现金支付。
划转至发行人指定的本次发行的募集资金专户内。
告》（希会验字（2024）0001 号）。根据该验资报告，截至 2023 年 12 月 29 日
止，粤开证券已收到兴化股份本次发行的全部有效募集资金共计人民币
告》（希会验字（2024）0002 号）。根据该验资报告，公司向特定对象发行人
民币普通股（A 股）股票 223,325,062 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民
币 4.03 元，募集资金总额为 899,999,999.86 元；截至 2023 年 12 月 29 日止，
公司已收到粤开证券转付扣除承销费用的募集资金 881,999,999.86 元（募集资
金总额 899,999,999.86 元，扣除承销费含税金额人民币 18,000,000.00 元），
均以货币出资。公司募集资金总额 899,999,999.86 元，扣除承销保荐费以及其
他发行费用 23,110,731.86 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币
民币 653,564,206.00 元。
九、募集资金专用账户设立和监管协议签署情况
公司已开设募集资金专项账户，用于本次向特定对象发行募集资金的专项存
储和使用。公司、保荐人和存放募集资金的商业银行已根据有关规定签订募集资
金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
十、新增股份登记托管情况
本次发行新增股份已于 2024 年 1 月 11 日收到中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股
登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
十一、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
名称 榆林市煤炭资源转化引导基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91610893MA70AEC25N
成立时间 2019 年 1 月 16 日
企业类型 有限合伙企业
出资额 401,000 万元人民币
住所/主要办公地 陕西省榆林市高新技术产业园区明珠大道榆能大厦 16 楼
执行事务合伙人 张宏智
股权投资(仅限自有资金)、项目运营与管理、子基金管理。(依法须经
经营范围
批/准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
获配数量 12,406,947 股
限售期 6 个月
名称 UBS AG
合格境外机构投资者证 QF2003EUS001
名称 UBS AG
券投资业务许可证编号
企业类型 合格境外机构投资者
出资额 385,840,847 瑞士法郎
Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt
住所/主要办公地
法定代表人（分支机
房东明
构负责人）
经营范围 境内证券投资
获配数量 8,684,863 股
限售期 6 个月
申购人姓名 宋建国
身份证号 142******
住所 山西省太原市******
获配数量 7,444,168 股
限售期 6 个月
名称 济南国惠鲁银产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370102MAC1QQPU72
成立时间 2022 年 10 月 14 日
企业类型 有限合伙企业
出资额 42,000 万元人民币
住所/主要办公地 山东省济南市历下区山师东路 4 号 C 楼 cws-16
执行事务合伙人 山东国惠基金管理有限公司（委派代表：李丰羽）
一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务 (须在中国
证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)，以自有资金
经营范围
从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动)
获配数量 12,406,947 股
限售期 6 个月
名称 财通基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000577433812A
名称 财通基金管理有限公司
成立时间 2011 年 6 月 21 日
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 20,000 万元人民币
住所/主要办公地 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人 吴林惠
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许
经营范围 可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
获配数量 22,456,575 股
限售期 6 个月
名称 广发证券股份有限公司
统一社会信用代码 91440000126335439C
成立时间 1994 年 01 月 21 日
企业类型 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
注册资本 762,108.7664 万元人民币
住所/主要办公地 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
法定代表人 林传辉
证券经纪，证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，
证券承销与保荐，证券自营，融资融券，证券投资基金代销，证券投
经营范围
资基金托管，为期货公司提供中间介绍业务，代销金融产品，股票期
权做市(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
获配数量 9,677,419 股
限售期 6 个月
名称 诺德基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000717866186P
成立时间 2006 年 6 月 8 日
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 10,000 万元人民币
住所/主要办公地 中国(上海)自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
法定代表人 潘福祥
(一)发起、设立和销售证券投资基金；(二)管理证券投资基金；(三)
经营范围 经中国证监会批准的其他项目[依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动]
名称 诺德基金管理有限公司
获配数量 30,409,429 股
限售期 6 个月
名称 陕西金资基金管理有限公司
统一社会信用代码 91610132MA6U0N1G53
成立时间 2016 年 12 月 12 日
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本 10,000 万元人民币
西安经济技术开发区明光路 166 号西安工业设计产业园凯瑞 B 座
住所/主要办公地
A2402-3 室
法定代表人 万程
资产管理 (不得以公开方式募集资金；仅限以自有资产投资)、投资管
理 (不得以公开方式募集资金；仅限以自有资产投资)、投资咨询 (不
经营范围 得以公开方式募集资金；仅限以自有资产投资)。(上述经营范围中涉
及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不
得经营)
获配数量 19,851,116 股
限售期 6 个月
名称 华泰资产管理有限公司
统一社会信用代码 91310000770945342F
成立时间 2005 年 01 月 18 日
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 60,060 万元人民币
住所/主要办公地 中国(上海)自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元
法定代表人 赵明浩
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务
经营范围 相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务[依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
获配数量 6,451,612 股
限售期 6 个月
申购人姓名 曹斌
身份证号 612******
申购人姓名 曹斌
住所 陕西省子洲县******
获配数量 6,451,612 股
限售期 6 个月
名称 安联保险资产管理有限公司
统一社会信用代码 91110113MA020C431A
成立时间 2021 年 02 月 07 日
企业类型 有限责任公司(外商投资企业法人独资)
注册资本 50,000 万元人民币
住所/主要办公地 北京市顺义区中关村科技园区顺义园机场东路 8 号
法定代表人 甄庆哲
受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外
币资金；开展保险资产管理产品业务；与资产管理相关的咨询业务；
中国银保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。（市场
经营范围
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
获配数量 49,627,791 股
限售期 6 个月
名称 中信证券资产管理有限公司
统一社会信用代码 91110106MACAQF836T
成立时间 2023 年 03 月 01 日
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 100,000 万元人民币
住所/主要办公地 北京市丰台区金丽南路 3 号院 2 号楼 1 至 16 层 01 内六层 1-288 室
法定代表人 杨冰
许可项目:证券业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)
获配数量 37,456,583 股
限售期 6 个月
（二）发行对象与发行人关联关系
参与本次发行申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本公
司/本人及最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及
人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。本公司/本人及最终认购方
不存在“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向本机构/本人作出保底
保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供
财务资助或者补偿”的情形，并在入围后配合主承销商进行关联关系的核查，否
则主承销商有权认定其为无效申购。并保证配合主承销商对本公司/本人及最终
认购方的身份进行核查。
本次发行前，本次发行对象与发行人均不存在关联关系。本次发行后，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，所有
发行对象均未持有公司的股份超过 5%（含本数），均不构成公司的关联方。
本次向特定对象发行不构成关联交易。
（三）最近一年重大交易情况及未来交易安排
公司与本次发行的发行对象及其关联方最近一年未发生重大交易。
截至本上市公告书出具之日，公司与发行对象不存在除认购本次发行股份外
的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相
关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以
非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者
普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需
要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
根据竞价申购结果，保荐人（主承销商）和发行人律师对本次发行的获配发
行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、
规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情
况如下：
（1）无需备案的情形
本次发行的发行对象中无需完成中国证券投资基金业协会要求的登记备案
手续的情况如下：
UBS AG 为合格境外投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构
私募资产管理计划备案管理办法（试行）》规定的私募基金或资产管理计划，无
需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手续。
曹斌、宋建国以自有资金参与本次发行认购，不属于《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的
私募投资基金，无需办理私募基金登记备案手续。
华泰资产管理有限公司以其管理的华泰优颐股票专项型养老金产品参与本
次认购发行；安联保险资产管理有限公司以其管理的安联万泰 3 号资产管理产品
参与本次认购发行。上述两家投资机构不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》规定的需要备案的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程
序。
广发证券股份有限公司为证券公司，已取得《经营证券期货业务许可证》，
其认购资金为自有资金，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手续。
（2）需要备案的情形
济南国惠鲁银产业投资基金合伙企业（有限合伙）、榆林市煤炭资源转化引
导基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》所规定的私募投资基金，已完成中国证券投资基金业协会要求的私募基金
产品备案手续。
私募基金管理人陕西金资基金管理有限公司属于《中华人民共和国证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》所规定的投资基金管理人，已按照相关规定在中国证券
投资基金业协会完成了私募基金管理人登记备案手续。
诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江 66 号单一资产管理计划等
证券投资基金法》
《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》
等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
财通基金管理有限公司以其管理的财通基金君享永熙单一资产管理计划等
证券投资基金法》
《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》
等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
中信证券资产管理有限公司以其管理的中信证券长安汇通 1 号单一资产管
理计划参与本次认购发行，长安汇通 1 号单一资产管理计划已按照《中华人民共
和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试
行）》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
综上，本次发行的获配对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发
行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资
基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照
《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资
者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资
者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1-保守型、C2-谨慎型、
C3-稳健型、C4-积极型和 C5-激进型。本次向特定对象发行股票风险等级界定为
R3 级，仅专业投资者和普通投资者风险等级为 C3 及以上的投资者可参与认购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请文件》
中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行的
获配对象的投资者适当性核查结论如下：
产品风险等级
与风
序
发行对象名称 投资者分类 险承受能力是
号
否匹
配
C4 普通投资
者
C4 普通投资
者
A 类专业投
资者
A 类专业投
资者
A 类专业投
资者
C4 普通投资
者
安联保险资产管理有限公司—安联万泰 3 号资产管理产 A 类专业投
品 资者
A 类专业投
资者
A 类专业投
资者
中信证券资产管理有限公司—中信证券长安汇通 1 号单 A 类专业投
一资产管理计划 资者
A 类专业投
资者
A 类专业投
资者
经核查，上述 12 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者
适当性管理相关制度要求。
（六）关于认购对象资金来源的说明
根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的要求，保荐人（主承销商）
须对本次认购对象资金来源进行核查。
经保荐人（主承销商）和发行人律师核查:本次发行的 12 名认购对象均承诺
不存在“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向本机构/本人作出保底
保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供
财务资助或者补偿”的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引发行类
第 6 号》及深交所的相关规定。
十二、保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象
合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐人（主承销商）粤开证券认为：发行人本次向特定对象发行股
票的发行价格、发行过程、定价及股票配售过程、发行对象的确定等符合《公司
法》《证券法》《承销办法》《注册办法》《实施细则》等法律法规和规范性文
件的规定，符合中国证监会《关于同意陕西兴化化学股份有限公司向特定对象发
行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1323 号）和发行人履行的内部决策程
序的要求，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）向深交所报备之发行方案的
要求。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐人（主承销商）粤开证券认为：发行人本次向特定对象发行对
认购对象的选择公平、公正，符合《公司法》《证券法》《承销办法》《注册办
法》《实施细则》等有关法律、法规的规定以及本次发行股票发行方案的相关规
定。本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机
构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、
实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，
亦未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
综上，兴化股份本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个
方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
十三、发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的
结论意见
发行人律师北京国枫律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论意见为：
“发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所涉及的《认
购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》《认购协议》等法律文件符合《管理
办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性
文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发
行对象及发行过程符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》
等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，发行结
果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定；本次发行募集资金投资项
目之一涉及新能源公司 80%股权转让事项，转让双方签署的《股权转让协议》将
自本次发行募集资金到达上市公司募集资金专户后该协议生效，后续标的股权过
户及价款支付安排不存在法律障碍，符合《公司法》等法律、法规、规章和规范
性文件的规定；本次发行有关中止发行情形的约定及后续安排符合《实施细则》
等相关法律法规的规定，符合公平、公正原则，具有合理性、必要性。”
第三节 本次发行新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2024 年 1 月 11 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关
股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：兴化股份
证券代码：002109
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份上市日为 2024 年 1 月 22 日。
四、新增股份的限售安排
根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，本次向特定对象发行的股份，
自上市之日起六个月内不得转让，自 2024 年 1 月 22 日起开始计算。锁定期结束
后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增
等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减
持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若相
关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让
股票另有规定的，从其规定。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、与本次发行相关的股份变动情况表
本次变动前 本次变动增减（＋，－）（股） 本次变动后
股份性质 股份数量 比例 送 公积金 其 股份数量 比例
发行新股 小计
（股） （%） 股 转股 他 （股） （%）
有限售条件
- - 223,325,062 - - - 223,325,062 223,325,062 17.50
流通股
无限售条件
流通股
合计 1,052,944,789 100.00 223,325,062 - - - 223,325,062 1,276,269,851 100.00
二、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2023 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
持有有限售条
序 持股数量 持股比例
股东名称 股东性质 件的股份数量
号 （股） （%）
（股）
陕西延长石油（集团）
有限责任公司
陕西兴化集团有限责
任公司
陕西鼓风机（集团）
有限公司
合计 789,237,004 74.96 -
（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
后，公司前十名股东示意情况如下：
持有有限售条
序 持股数量 持股比例
股东名称 股东性质 件的股份数量
号 （股） （%）
（股）
陕西延长石油（集团）
有限责任公司
陕西兴化集团有限责
任公司
安联保险资产管理有
号资产管理产品
中信证券资产管理有
限公司—中信证券长
安汇通 1 号单一资产
管理计划
诺德基金管理有限公
司
财通基金管理有限公
司
陕西金资基金管理有
限公司
榆林市煤炭资源转化
（有限合伙）
合计 943,648,591 73.94 178,660,053
注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异。
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、
监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
四、本次发行对主要财务指标的影响
类别 发行前（元/股） 发行后（元/股）
/2023 年 9 月末 /2022 年末 /2023 年 9 月末 /2022 年末
基本每股收益 -0.2045 0.3740 -0.1687 0.3086
每股净资产 4.00 4.46 3.99 4.36
注 1：发行前的数据源自公司 2022 年审计报告、2023 年三季度报告；
注 2：发行后基本每股收益分别按照 2022 年度和 2023 年 1-9 月归属于母公司股东
的净利润除以本次发行后总股本计算，发行后每股净资产分别按照 2022 年 12 月 31 日
和 2023 年 9 月 30 日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股
本计算。
五、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 223,325,062 股有限售条
件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，延长集团仍为公司控
股股东，陕西省国资委仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司
股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的总股本与净资产将相应增加，资金实力将得到显著
提高，资产负债率将有所下降，有利于优化公司资本结构，降低财务风险，为公
司业务进一步发展奠定坚实的财务基础。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，系现有业务的延伸和扩
展，是公司完善产业布局的重要举措。项目实施完成后，公司的主营业务保持不
变，公司业务规模和收入规模都将有所扩大。因此，公司主营业务仍为化工产品
的生产与销售。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司的实际控制人、控股股东没有发生变化，对公司治理
不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构
更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。
（五）本次发行对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。
若公司拟调整董事、高管人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律
程序和信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行募投项目的实施有利于解决公司与延长集团的醋酸甲酯、乙醇同业
竞争问题，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利
影响的同业竞争。
本次发行募投项目实施完成后，预计公司因本次发行降低的关联销售金额将
显著大于因本次发行增加的关联采购金额，由此本次发行有利于降低上市公司整
体关联交易规模。公司将严格按照法律法规、中国证监会、深交所及公司内部的
相关规定履行相应的程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性
和交易价格的公允性，不会利用关联交易损害公司及其他中小股东的利益。
六、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
单位：万元
项 目 2023-09-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
资产总额 1,097,610.75 501,885.06 482,956.45 431,383.91
负债总额 586,439.35 32,550.50 36,495.62 39,326.02
少数股东权益 89,608.63 - - -
归属于母公司的所有者权
益
注：2020 年至 2022 年财务数据为发行人经审计数据；2023 年 1-9 月财务数
据为 2023 年同一控制下取得榆神能化控股权后追溯调整后的未经审计数据，下
同。
单位：万元
项 目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 281,046.05 325,768.22 283,724.55 193,999.12
营业利润 -18,596.73 45,794.63 63,513.62 24,369.52
利润总额 -18,557.40 45,741.04 63,240.84 24,585.53
归属于母公司所有者的净
-21,527.70 39,383.30 53,863.48 21,389.75
利润
单位：万元
项 目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量
净额
投资活动产生的现金流量
-158,207.78 -3,017.09 -907.84 -548.60
净额
筹资活动产生的现金流量
净额
现金及现金等价物净增加
-96,963.09 10,197.04 52,754.98 51,945.75
额
项目
/2023 年 9 月末 年末 年末 年末
流动比率 0.84 7.45 5.71 3.50
速动比率 0.72 7.11 5.39 3.32
资产负债率（合并）（%） 53.43 6.49 7.56 9.12
应收账款周转率（次） 16.97 17.94 17.45 12.22
存货周转率（次） 13.24 23.93 22.71 22.03
每股经营活动现金流量
（元）
每股净现金流量（元） -0.9209 0.0968 0.5010 0.4933
（二）管理层讨论与分析
单位：万元
项目
流动资产 153,964.74 234,384.14 201,480.99 137,541.48
非流动资产 943,646.02 267,500.92 281,475.46 293,842.43
资产总额 1,097,610.75 501,885.06 482,956.45 431,383.91
流动资产/资产总
额
报告期内，2020 年至 2022 年公司流动资产规模、占比逐年上升，公司非流
动资产规模、占比逐年下降，资产总额规模逐年增加，公司资产流动性逐年增强；
公司流动资产规模下降，非流动资产、资产总额快速上升。
单位：万元
项目
流动负债 182,271.39 31,448.40 35,306.76 39,326.02
非流动负债 404,167.96 1,102.10 1,188.86 -
负债总额 586,439.35 32,550.50 36,495.62 39,326.02
流动负债/负债总额 31.08% 96.61% 96.74% 100.00%
逐年下降，负债总额主要构成为流动负债，且整体呈现明显下降趋势，公司财务
风险也随之呈下降趋势；2023 年 1-9 月上市公司合并榆神能化后，因榆神能化
建设项目主要资金来自于银行长期借款，由此导致公司长期借款的规模快速上升，
同时负债结构也发生明显变化，流动负债占比下降、非流动负债占比上升。
公司盈利情况见前述“（二）合并利润表主要数据”。公司 2020 年至 2022
年原有业务具有盈利能力，但业绩波动性较大；2023 年 1-9 月，受甲胺、DMF
等产品需求疲软、价格下滑影响，收入、毛利率下降严重，导致公司净利润转为
亏损；榆神能化乙醇产品对公司 2023 年 1-9 月净利润形成一定支撑；公司 2023
年的季度亏损金额逐步缩小。
公司盈利情况见前述“合并现金流量表主要数据”。
提供劳务收到的现金”增加、“购买商品、接受劳务支付的现金”降低的影响，
当期经营活动现金流净额较高。2021 年受产品销售价格上涨、销售回款及时的
影响，当期经营活动现金流净额较高。2022 年受“购买商品、接受劳务支付的
现金”增加导致当期经营活动现金流净额降低。2023 年 1-9 月，公司子公司榆
神能化增加了公司的经营活动现金流入，但公司子公司兴化化工受业绩下滑影响，
其经营活动现金流净额有所下降，最终导致公司经营活动产生的现金流量净额较
去年同期略有增加。鉴于公司在报告期内经营活动产生的现金流量净额始终保持
为正值，从整体来看公司报告期内经营情况相对良好。
“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”且规模较小；2020 年、
投资款影响，以及榆神能化支付在建工程投资款影响，投资活动产生的现金流量
净额激增。前述情况显示公司在 2020 年至 2022 年无重大固定资产等长期资产投
资，处于稳定运营期；2023 年 1-9 月，公司进行了投资扩张。
借款收到的现金”、“偿还债务支付的现金”规模均逐渐缩小，结合公司银行借
款规模呈现下降趋势的情况，显示公司经营活动产生的现金流量充沛，能够满足
日常生产经营需要。2023 年 1-9 月，受榆神能化筹资借款影响，筹资活动产生
的现金流量净额有所增加，显示公司存在资金需求，与固定资产投资支出增加相
匹配。
第五节 本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐人（主承销商）
名称：粤开证券股份有限公司
法定代表人：严亦斌
住所：广州市黄埔区科学大道 60 号开发区控股中心 19、22、23 层
保荐代表人：何瞻军、王新刚
项目协办人：韩建军
项目组其他成员：任庆刚、王东楠
联系电话：010-83755552
传真：010-83755591
二、发行人律师
名称：北京国枫律师事务所
负责人：张利国
住所：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
经办律师：李大鹏、何敏
联系电话：010-88004488
传真：010-66090016
三、审计机构
名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：吕桦
住所：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层
经办会计师：杜敏、温重勋
联系电话：029-88275907
传真：029-83621820
四、验资机构
名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：吕桦
住所：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层
经办会计师：杜敏、温重勋
联系电话：029-88275907
传真：029-83621820
五、评估机构
名称：北京天健兴业资产评估有限公司
负责人：孙建民
住所：北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 A 座 23 层 2306A 室
经办会计师：黄俊、王天才
联系电话：010-68081471
传真：010-68081109
第六节 保荐人的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司与粤开证券签署了《陕西兴化化学股份有限公司与粤开证券股份有限公
司关于陕西兴化化学股份有限公司非公开发行人民币普通股(A 股)股票之保荐
协议》、《陕西兴化化学股份有限公司与粤开证券股份有限公司关于再融资项目
券商保荐补充服务之专项协议》。
粤开证券已指派何瞻军先生和王新刚先生作为陕西兴化化学股份有限公司
本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工
作。
何瞻军先生：北京大学硕士，保荐代表人，现任粤开证券投资银行业务二部
董事总经理。主要负责或参与的项目有：好当家、洲际油气、美都能源、龙宇燃
油等上市公司非公开发行股票项目，以及万杰高科重大资产置换暨发行股份购买
资产、秦丰农业重大资产出售暨发行股份购买资产、先锋股份发行股份购买资产、
ST 天龙股改及债务重组、中关村重大资产置换等上市公司重大资产重组项目。
王新刚先生：山东轻工业学院大学专科，保荐代表人，注册会计师，现就职
于粤开证券投资银行业务二部。主持或参与伟泽股份、驼风科技、双承生物、中
机星、大陆农牧等新三板挂牌项目；负责中机星、容客科技、晨达股份定向增发
项目；负责顺兴股份优先股发行项目。
二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐人认为：兴化股份申请本次向特定对象发行的股票上市符合《公司法》、
《证券法》、《注册办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定。发行人本次
发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具
备在深圳证券交易所上市的条件。粤开证券同意推荐兴化股份本次向特定对象发
行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节 其他重要事项
自本次发行获得中国证监会注册批复之日至本上市公告书披露前，未发生对
公司有较大影响的其他重要事项。
本次发行新增股份上市时，发行人仍符合《注册办法》等相关法律、法规和
规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。
第八节 备查文件
一、备查文件
报告；
面确认文件；
二、查询地点
（一）发行人：陕西兴化化学股份有限公司
办公地址：陕西省咸阳市兴平市东城区迎宾大道
电话：029-38822614
传真：029-38822614
（二）保荐人（主承销商）：粤开证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区广外大街 377 号三层
电话：010-83755552
传真：010-83755591
三、查询时间
股票交易日：上午 9:00～11:30，下午 13:00～17:00。
（以下无正文）
（本页无正文，为《陕西兴化化学股份有限公司向特定对象发行股票新增股份变
动报告及上市公告书》之盖章页）
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