中航证券有限公司
关于广州集泰化工股份有限公司
使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见
中航证券有限公司（以下简称“中航证券”、“保荐人”）作为广州集泰化
工股份有限公司（以下简称“公司”、“集泰股份”）向特定对象发行 A 股股
票并上市的保荐人，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对集泰股份
使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项进行了审慎核查，发表意见
如下：
一、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广州集泰化工股份有限公司向特定对
象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞1561 号）同意，公司向特定对象
发行人民币普通股（A 股）26,092,671 股，发行价格为每股人民币 6.50 元，共
计 募 集 资 金 人 民 币 169,602,361.50 元 ， 扣 除 不 含 增 值 税 发 行 费 用 人 民 币
已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（ 天
职业字[2024]232 号）。
前述募集资金依据中国证监会相关规定，已存放于经董事会批准设立的专项
资金账户中，公司及子公司与保荐人、存放募集资金的银行机构正在签署相关募
集资金专户存储监管协议。
二、募集资金募投项目基本情况
根据公司于 2023 年 7 月 26 日在巨潮资讯网刊登的《广州集泰化工股份有限
公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）（二次修订稿）》（以下
简称“《募集说明书》”），公司本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发
行费用）为不超过 25,139.64 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额
拟用于以下项目：
项目预计投资总额
序号 项目名称 实施主体 拟投入募集资金（万元）
（万元）
年产 2 万吨乙烯基
硅油、2 万吨新能源 安庆诚泰新材料有
密封胶、0.2 万吨核 限公司
心助剂建设项目
合计 - 42,025.89 25,139.64
公司已设立全资子公司安徽集泰，且安徽集泰已设立全资子公司安庆诚泰新
材料有限公司（以下简称“安庆诚泰”）。本次向特定对象发行股票募投项目实
施主体为安庆诚泰，实施方式具体为公司用募集资金向安徽集泰增资，再由安徽
集泰向安庆诚泰增资。
根 据 实 际 发 行 结果 ， 公 司本 次 向 特 定对 象 发 行 的实 际 募 集 资金 净 额 为
额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体
投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决，募集资金具体投
资额使用安排如下：
项目预计投资总额
序号 项目名称 实施主体 拟投入募集资金（万元）
（万元）
年产 2 万吨乙烯基
硅油、2 万吨新能源 安庆诚泰新材料有
密封胶、0.2 万吨核 限公司
心助剂建设项目
合计 - 42,025.89 15,343.62
三、本次增资情况
公司拟以部分募集资金向安徽集泰增资 153,436,236.32 元，再由安徽集泰向
安庆诚泰增资 153,436,236.32 元用于实施“年产 2 万吨乙烯基硅油、2 万吨新能
源密封胶、0.2 万吨核心助剂建设项目”，增资资金全部计入注册资本。本次增
资完成后，安徽集泰注册资本将由人民币 15,000 万元增加至人民币 30,343.62 万
元，安庆诚泰注册资本将由 10,000 万元增加至人民币 25,343.62 万元。
本次增资前，公司持有安徽集泰 100%股权，安徽集泰持有安庆诚泰 100%
股权；本次增资完成后，上述持股比例不变。
四、本次增资标的基本情况
（一）安徽集泰
（1）公司名称：安徽集泰新材料有限公司
（2）统一社会信用代码：91340805MA8NEHMQ87
（3）注册地址：安徽省安庆市高新区皇冠路 8 号
（4）法定代表人：孙仲华
（5）注册资本：15,000.00 万元
（6）经营范围：一般项目：涂料制造（不含危险化学品）；密封用填料制
造；密封用填料销售；新型催化材料及助剂销售；建筑陶瓷制品加工制造；建筑
陶瓷制品销售；油墨制造（不含危险化学品）；油墨销售（不含危险化学品）；
密封胶制造；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；轻质建筑材料制造；自有资金投资的资产管理服务；化工产品生产（不
含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属包装容器及
材料制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
（二）安徽集泰主要财务指标
单位：万元
主要财务指标
审计） 经审计）
资产总额 15,349.98 18,407.97
净资产 14,833.04 14,544.01
营业收入 0.44 1.48
净利润 -166.32 -289.03
（二）安庆诚泰
（1）公司名称：安庆诚泰新材料有限公司
（2）统一社会信用代码：91340805MA8NG9557B
（3）注册地址：安徽省安庆市高新区皇冠路 8 号
（4）法定代表人：孙仲华
（5）注册资本：10,000.00 万元
（6）经营范围：许可项目:危险化学品经营（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目:涂料制造（不含危险化学品）;涂料销售（不含危险化学品）;密封用填
料制造;密封胶制造;密封用填料销售;新型催化材料及助剂销售;建筑陶瓷制品加
工制造;建筑陶瓷制品销售;油墨制造（不含危险化学品）;油墨销售（不含危险化
学品）;化工产品生产（不含许可类化工产品）;化工产品销售（不含许可类化工
产品）;物业管理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广;轻质建筑材料制造;轻质建筑材料销售;自有资金投资的资产管理服务;金属
包装容器及材料制造;金属包装容器及材料销售（除许可业务外,可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）。
（二）安庆诚泰主要财务指标
单位：万元
主要财务指标
审计） 经审计）
资产总额 9,960.95 19,688.30
净资产 9,845.40 9,852.99
营业收入 0.00 802.39
净利润 -153.46 7.59
五、本次增资的目的及对公司的影响
本次使用募集资金向全资子公司安徽集泰增资，再由安徽集泰向安庆诚泰增
资，是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目顺利实施。公
司本次募集资金募投项目投产后，将提升公司电子胶产品的生产能力，实现公司
的多元化产业布局，完善产品体系，提升公司盈利能力。
六、本次增资后的募集资金管理
为更好地加强募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金的
使用效率，公司和安徽集泰、安庆诚泰已分别开设银行专户进行管理，公司及子
公司、商业银行与保荐人正在签署募集资金监管协议，并按照《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件
及公司《募集资金使用管理制度》实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严
格按照法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
七、公司履行的内部决策程序
公司于 2024 年 1 月 17 日召开了第三届董事会第三十二次会议、第三届监事
会第二十六次会议，审议通过了《关于公司使用部分募集资金向全资子公司增资
以实施募投项目的议案》，公司召开独立董事专门会议表决通过了本议案。
（一）董事会意见
公司使用募集资金向子公司增资以实施募投项目，有利于保障募投项目推进，
符合募集资金使用计划和安排，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定。公司董事会
同意公司使用募集资金向子公司增资以实施募投项目。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资，是基于募
投项目建设的需要，有利于保障募投项目顺利实施，不存在改变或变相改变募集
资金投向的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司
使用募集资金对全资子公司进行增资。
（三）独立董事意见
经审核，全体独立董事一致认为：公司使用募集资金向募投项目实施主体增
资，有利于募投项目的有效实施，符合全体股东利益，不存在损害公司、公司股
东特别是中小股东利益的情形。综上，公司独立董事一致同意《关于使用部分募
集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为，公司本次使用部分募集资金对全资子公司增资以实施
募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序；本次
增资未改变募集资金投向，不会对募投项目实施造成影响，不存在损害中小股东
利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等相关规定。保荐人对公司本次使用募集资金对子公司增资事项无异
议。
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于广州集泰化工股份有限公司使用
部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
毛 军 陈 静
中航证券有限公司
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