北京鼎汉技术集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则
北京鼎汉技术集团股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为强化董事会的决策功能，做到规范和专业审计，确保董事会对经
理层的有效监督，完善北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规
范性文件及《北京鼎汉技术集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会对董事会负
责，向董事会报告工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，由三名
董事组成，其中独立董事应当过半数，且至少有一名独立董事为会计专业人士。
审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，
促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会过半数选举产生。审计委员会委员应当具备履行审计
委员会工作职责的专业知识和经验。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人
士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
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审计委员会主任委员负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任委
员不能或无法履行职责时，由另外一名独立董事委员代行其职责。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，董事会应根据有关法
律法规、《公司章程》及本细则的规定增补新的委员。在补选出的委员就任前，
原委员仍应当依照本细则的规定，履行相关职责。
第七条 公司内部审计机构负责落实审计委员会作出的会议决议，董事会办
公室负责协调审计委员会的日常工作联络和会议组织等事宜。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）法律法规、《公司章程》规定和董事会授权的其他事项。
第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）《公司章程》及法律、法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交
易所规定的其他事项。
第十条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外
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部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、
监事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十一条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报
告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计
和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十二条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主
要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十三条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不
规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
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际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十四条 公司内部审计部门每年应当至少向审计委员会提交一次内部审计
报告。
内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制
定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应
当及时向审计委员会报告。
第十五条 公司董事会或者审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以
下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十六条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括
审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十七条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者
机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
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承担。
第四章 决策程序
第十八条 公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提
供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告（如有）；
（六）公司内控制度的相关材料；
（七）其他相关事宜。
第十九条 审计委员会会议，对内部审计部门提供的报告等进行评议，并将
相关书面材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否符合相关法律法规的规定；
（四）公司财务部门、内部审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少
召开一次，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前 3 日通知全体委员，并向委员
提供相关资料和信息。
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情况紧急需要尽快召开的，不受前述会议通知时间及方式的限制，可以口头、
电话、邮件等方式随时通知召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十一条 公司董事会办公室负责发出审计委员会会议通知，会议通知应
至少包括以下内容：会议召开时间、地点；会议期限；会议需要讨论的议题；会
议联系人及联系方式；会议通知的日期。
第二十二条 会议通知以专人送出、邮寄、电子邮件、传真、电话或其他方
式进行。
第二十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，委员
因故不能出席，可书面委托其他委员代为表决；每一名委员有一票的表决权；会
议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十四条 审计委员会会议讨论与委员有利害关系的议题时，该关联委员
应当回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席方可举行，会议所
作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该
审计委员会无关联委员总数的二分之一或因回避无法形成有效审议意见时，应将
该事项直接提交董事会审议。
第二十五条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议召开前提交给会议主
持人。
第二十六条 授权委托书应至少包括以下内容：委托人姓名；被委托人姓名；
代理委托事项；对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具
体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；授权委托的期限；授权委托
书签署日期。
第二十七条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。审计委员会委员连续两次不出席会
议的，视为不能适当履行其职权，董事会可以撤销其委员职务。
第二十八条 审计委员会会议以现场召开为原则，会议表决方式为举手表决
或投票表决；紧急情况下经全体委员一致同意，会议可以采取视频、电话、传真、
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电子邮件或书面传签等通讯方式召开、表决并作出决议。
第二十九条 公司财务负责人可列席审计委员会会议，必要时可邀请公司董
事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第三十条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员和会议记录人应当
在会议记录上签名；会议记录等相关文件由公司董事会秘书保存，保存期不少于
十年。
第三十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第三十二条 出席会议的委员及会议列席人员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。如出现违反保密义务的行为，有关人员应按照法律、法
规、规范性文件、《公司章程》等规定承担法律责任。
第三十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定。
第六章 附 则
第三十四条 本细则所称“以上”含本数，“过”“少于”“不足”不含本
数。
第三十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，并修订本细则，报董事会审议通过。
第三十六条 本细则由公司董事会负责制定、修订及解释。
第三十七条 本细则自公司董事会审议通过之日起施行。
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