提名委员会工作制度
上海来伊份股份有限公司
提名委员会工作制度
二〇二四年一月
提名委员会工作制度
第一章 总 则
第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、
《上海来伊份股份有限公
司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委
员会（以下简称“委员会”），并制定本议事规则。
第二条 提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要
负责对公司董事、董事会各专门委员会成员和高级管理人员的人选，按选择标准
和程序进行选择并提出建议。
第二章 人员结构
第三条 委员会由五名董事组成，其中独立董事三名。独立董事应当在委员
会成员中占有 1/2 以上的比例。
第四条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全
体董事提名，并由董事会选举产生。
第五条 委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委
员会工作；主任委员由委员选举，报董事会审批产生。
第六条 委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。提
名委员会应根据《公司章程》及本制度增补新的委员。
第三章 职责权限
第七条 委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
(一) 提名或者任免董事；
(二) 聘任或者解聘高级管理人员；
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(三) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 委员会主席应履行以下职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）检查委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表委员会向董事会报告工作；
（五）应当由委员会主席履行的其他职责。
主席因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员（独立董事）代行
其职权。
第九条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 工作程序
第十条 人力行政中心作为公司职能部门，协助董事会办公室做好委员会决
策的前期准备工作，董事会秘书负责做好委员会和董事会之间的日常协调工作，
并向委员会提供有关资料。
第十一条 委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实
际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形
成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十二条 董事、高级管理人员的选任程序为：
（一）委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管
理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）委员会可在本公司、公司控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人员的人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
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的人选；
（五）召集委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管理人员的任职条件，
对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提
出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十三条 提名委员会会议应在会议召开前 5 天通知全体委员。有紧急事项
时，经全体委员一致同意，可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。
会议由主任委员主持，主任委员因故不能主持时，可委托其他一名委员（独
立董事）主持。
第十四条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十五条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取
通讯表决的方式召开。
第十六条 委员会根据需要可邀请董事、监事及其他高级管理人员列席会
议。
第十七条 委员会有权在其认为必要时委托猎头公司协助寻找合格的董事
和高级管理人员候选人，有权聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司
承担。
第十八条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、《公司章程》及本制度的规定。
第十九条 委员会会议应有会议记录，出席会议的委员会应当在会议记录上
签名；会议相关的书面文件、电子文档应由董事会秘书保存，并按公司有关规定
进行归档保管。
第二十条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
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第二十一条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第六章 回避制
第二十二条 委员会个人或其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题
有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程
度。
前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
第二十三条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在委员会会议上应当
详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但其他委员经讨论一致认为该等利
害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关
议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案重新进行表决。
第二十四条 委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，
对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后委员会不足出席会议的最
低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事
会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第二十五条 委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员回避表决
的情况。
第七章 附 则
第二十六条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、
规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行
政法规、规范性文件或《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本工作制度所称“以上”均包含本数，“过”均不含本数。
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第二十八条 本工作制度由公司董事会制定、修改，并负责解释。
第二十九条 本工作制度自董事会决议通过之日起实施。
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