审计委员会工作制度
上海来伊份股份有限公司
审计委员会工作制度
二〇二四年一月
审计委员会工作制度
第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策功能，完善公司内部控制体系建设，确保董事会
对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海来伊份股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，依据公司股东大会的相关决议，
公司特设立董事会审计委员会（以下简称“委员会”），并制定本工作制度。
第二条 委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，根据《公
司章程》及董事会议事规则等规定，主要对公司审计、内控体系等方面监督并提
供专业咨询意见，不受任何部门和个人的干预。
第二章 人员结构
第三条 委员会由五名董事组成，其中独立董事三名，独立董事中至少有一
名为会计专业人士。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事，独立董事应当在委员会成员中占有 1/2 以上的比例。
第四条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全
体董事提名，并由董事会选举产生。
第五条 委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员（需为会计专
业人士）担任，负责主持委员会工作；主任委员由委员选举，报董事会审批产生。
第六条 委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等
相关专业知识或工作背景；
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（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为委员会委员。委员会
委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司
董事会予以撤换。
第八条 委员会任期与每一届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。委员在任职期间，如出现有不再担任或不再适合担任公司董事职务或应当具
有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》规定的独立性的情形时，即自动失
去委员资格，委员会应根据《公司章程》及本制度增补新的委员。
第九条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于委员会委员。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，委员会的主要职责权限是：
(一) 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换公司外部审计机构；
(二) 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
(三) 审核公司的财务信息及其披露；
(四) 监督及评估公司的内控制度；
(五) 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 委员会主席应履行以下职责：
(一) 召集、主持委员会会议；
(二) 审定、签署委员会的报告；
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(三) 检查委员会决议和建议的执行情况；
(四) 代表委员会向董事会报告工作；
(五) 应当由委员会主席履行的其他职责。
主席因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员（独立董事）代行
其职权。
第十二条 委员会在指导和监督内部审计部门的审计工作时，应当履行以下
主要职责：
(一) 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
(二) 审阅公司年度内部审计工作计划；
(三) 督促公司内部审计计划的实施；
(四) 指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告
工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改
情况须同时报送审计委员会；
(五) 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
(六) 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间
的关系。
第十三条 委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与
财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部
控制自我评价报告，并向董事会提交。内部控制自我评价报告至少应当包括以下
内容：
(一) 董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
(二) 内部控制评价工作的总体情况；
(三) 内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
(四) 内部控制存在的缺陷及其认定情况；
(五) 对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
(六) 对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
(七) 内部控制有效性的结论。
公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决
议。监事会应当对内部控制自我评价报告发表意见。保荐人应当对内部控制自我
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评价报告进行核查，并出具核查意见。
第十四条 委员会对董事会负责并报告工作。委员会的提案应提交董事会审
议决定。委员会应配合监事会的审计活动。
第四章 工作程序
第十五条 公司设立内部审计部门，内部审计部门在委员会的指导和监督下
开展内部审计工作，协助董事会秘书做好委员会决策的前期准备工作，董事会秘
书负责做好委员会和董事会之间的日常协调工作，并向委员会提供公司有关方面
的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十六条 委员会对前条提供的相关报告进行评议，并将相关书面决议材料
呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否遵循相关法律法规；
（四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）关注公司预决算执行情况，对预决算执行情况进行审核；
（六）关注公司的内部控制制度建设及整体运作，规范公司的业务流程及管
理结构，并及时地有针对性的提出建设性意见；
（七）对公司对正在执行的重大对外投资项目等进行风险分析，对公司的潜
在风险提出预警；
（八）董事会授权的其他相关事宜。
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第五章 议事规则
第十七条 委员会分为定期会议和临时会议。定期会议每季度至少召开一
次，委员会应在会议召开前 5 天通知全体委员。两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。有紧急事项时，经全体委员一致同意，可
不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。
会议由主任委员主持，主任委员因故不能主持时，可委托其他一名委员（独
立董事）主持。
第十八条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十九条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取
通讯表决的方式召开。
第二十条 内部审计部门的成员可列席委员会会议，必要时，委员会可邀请
董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十一条 如委员会觉得有必要，可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司承担。
第二十二条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、《公司章程》、《董事会议事规则》及本制度的规定。
第二十三条 委员会会议应有会议记录，出席会议的委员会应当在会议记录
上签名；会议相关的书面文件、电子文档应由董事会秘书保存，并按公司有关规
定进行归档保管。
第二十四条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第二十五条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第六章 回避制
第二十六条 委员会委员个人或其直系亲属或委员会委员及其直系亲属控
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制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快
向委员会披露利害关系的性质与程度。
第二十七条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在委员会会议上应当
详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但委员会其他委员经讨论一致认为
该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案
的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第二十八条 委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况
下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后委员会不足出席会议
的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司
董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第二十九条 委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入
法定人数、未参加表决的情况。
第七章 附 则
第三十条 本工作制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行；相悖之处，应按以上法律、法规、规范性文件和《公司章程》执
行；遇法律、法规、规范性文件和《公司章程》修改，董事会应及时修订本制度，
提交董事会审议通过。
第三十一条 本工作制度所称“以上”、“至少”均包含本数，“过”均不含
本数。
第三十二条 本工作制度由公司董事会制定、修改，并负责解释。
第三十三条 本工作制度自董事会审议通过之日起实施。
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