证券代码：603777 证券简称：来伊份 公告编号：2024-008
上海来伊份股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 01 月 17 日召开了第五
届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将该议案的
具体内容公告如下：
一、修订《公司章程》部分条款的说明
《公司章程》有关条款修订的对照情况如下：
序号 原内容 修订后内容
公司的股份总数为 336,796,988 股， 公司的股份总数为 336, 559,908 股，
第二十一条
均为普通股。 均为普通股。
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会， 或者委派股东代理人参加股东大会，
并依照其所持有的股份份额行使相 并行使相应的表决权；
应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出
第三十五条 （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询；
建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程
（四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的
的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份；
股份； （五）依照法律、本章程的规定获得
（五）依照法律、本章程的规定获得 有关信息，包括查阅本章程、股东名
有关信息，包括查阅本章程、股东名 册、公司债券存根、股东大会会议记
册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决
录、董事会会议决议、监事会会议决 议、财务会计报告；
议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所
（六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产
持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配；
的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、
（七）对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收
分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份；
购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或
（八）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。
本章程规定的其他权利。
股东大会是公司的权力机构，股东大 股东大会是公司的权力机构，股东大
会依法行使下列职权： 会依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计 (一) 决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
(二) 选举和更换董事和股东代表担 (二) 选举和更换董事和股东代表担
任的监事，决定有关董事、监事的报 任的监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
(三) 审议批准董事会的工作报告； (三) 审议批准董事会的工作报告；
(四) 审议批准监事会的工作报告； (四) 审议批准监事会的工作报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算 (五) 审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案 (六) 审议批准公司的利润分配方案
第四十二条
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本 (七) 对公司增加或者减少注册资本
做出决议； 作出决议；
(八) 对发行公司债券做出决议； (八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清 (九) 对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改公司章程； (十) 修改《公司章程》；
(十一) 对公司聘用和解聘会计师事 (十一) 对公司聘用和解聘会计师事
务所做出决议； 务所作出决议；
(十二) 审议批准公司章程第四十四 (十二) 审议批准《公司章程》第四
条规定的担保事项； 十三条规定的担保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出 (十三) 审议公司在一年内购买、出
售重大资产（不包括购买原材料、燃 售重大资产超过公司最近一期经审
料和动力，以及出售产品、商品等与 计总资产 30%的事项；
日常经营相关的资产购买或者出售 (十四) 审议达到下列标准之一的其
行为，但资产置换中涉及到的此类资 他交易事项（提供担保、受赠现金资
产购买或者出售行为，仍包括在内； 产、单纯减免公司义务的债务除外）：
同时存在账面值和评估值的，以高者 ①交易涉及的资产总额（同时存在账
为准，以下同）超过公司最近一期经 面值和评估值的，以高者为准）占公
审计（合并报表，以下同）总资产 司最近一期经审计总资产的 50%以
(十四) 审议达到下列标准之一的其 ②交易标的（如股权）涉及的资产净
他交易事项（提供担保、受赠现金资 额（同时存在账面值和评估值的，以
产、单纯减免公司义务的债务除外）： 高者为准）占公司最近一期经审计净
①交易涉及的资产总额占公司最近 资产的 50%以上，且绝对金额超过
一期经审计总资产的 50%以上； 5,000 万元；
②交易的成交金额（包括承担的债务 ③交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）占公司最近一期经审计净资 和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过人民 产的 50%以上，且绝对金额超过人民
币 5000 万元； 币 5,000 万元；
③交易产生的利润占公司最近一个 ④交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上， 会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过人民币 500 万元； 且绝对金额超过人民币 500 万元；
④交易标的（如股权）在最近一个会 ⑤交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近 计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 一个会计年度经审计营业收入的
⑤交易标的（如股权）在最近一个会 ⑥交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一 计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以 个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过人民币 500 万 上，且绝对金额超过人民币 500 万
元。 元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝 上述指标涉及的数据如为负值，取绝
对值计算。 对值计算。
（十五）审议公司与关联人发生的交 上述交易包括但不限于以下事项：
易（公司纯粹获益且无须支付对价的 (1) 购买或者出售、资产；(2) 对外
事项除外）金额在人民币 3,000 万元 投资（含委托理财、对子公司投资
以上，且占公司最近一期经审计净资 等）；(3) 提供财务资助（含有息或
产绝对值 5％以上的关联交易； 者无息借款、委托贷款等）；(4) 租
（十六）审议批准变更募集资金用途 入或租出资产；(5) 委托或者受托管
事项； 理资产和业务；(6) 赠与或者受赠资
(十七) 审议股权激励计划； 产；(7) 债权、债务重组；(8) 签订
(十八) 决定因本章程第二十六条 许可使用协议；(9) 转让或者受让研
第(一)项、第(二)项规定的情形收购 发项目；（10）放弃权利（含放弃优
公司股份的事项 先购买权、优先认缴出资权等）。
(十九)审议法律、行政法规、部门 （十五）审议公司与关联人发生的交
规章或公司章程规定应当由股东大 易（公司纯粹获益且无须支付对价的
会决定的其他事项。 事项除外）金额在人民币 3,000 万元
上述交易、关联交易（以下同）包括 以上，且占公司最近一期经审计净资
但不限于以下事项：(1) 购买或者出 产绝对值 5％以上的关联交易；
售、处置资产（含注销子公司）；(2) （十六）审议批准变更募集资金用途
对外投资（含收购、兼并、设立子公 事项；
司、对子公司增资、委托理财、委托 (十七) 审议股权激励计划和员工持
贷款）；(3) 提供财务资助；(4) 申 股计划；
请银行授信和贷款；(5) 租入或租出 (十八) 决定因本章程第二十五条
资产；(6)签订管理方面的合同（含 第(一)项、第(二)项规定的情形收购
委托经营、受托经营等）；(7) 赠与 公司股份的事项;
或者受赠资产；(8) 债权、债务重组； (十九) 审议法律、行政法规、部门
(9) 签订许可使用协议；(10) 转让或 规章或公司章程规定应当由股东大
者受让研究与开发项目。 会决定的其他事项。
股东大会的上述职权不得通过授权 股东大会的上述职权不得通过授
的形式由董事会或其他机构和个人 权的形式由董事会或其他机构和个
代为行使。 人代为行使。
公司下列对外担保行为，须经股东大 公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过： 会审议通过：
(一) 单笔担保额超过最近一期经审 (一) 单笔担保额超过最近一期经审
第四十三条
计净资产 10%的担保； 计净资产 10%的担保；
(二) 公司及其全资、控股子公司的 (二) 公司及其全资、控股子公司的
对外担保总额，超过最近一期经审计 对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保； 净资产 50%以后提供的任何担保；
(三) 公司在一年内担保金额超过公 (三) 公司及其全资、控股子公司的
司最近一期经审计总资产百分之三 对外担保总额，超过最近一期经审计
十的担保； 总资产的 30%以后提供的任何担
(四)为资产负债率超过 70%的担保对 保；
象提供的担保； (四)为资产负债率超过 70%的担保对
(五) 按照担保金额连续十二个月内 象提供的担保；
累计计算原则，超过公司最近一期经 (五) 按照担保金额连续 12 个月内累
审计总资产 30%的担保； 计计算原则，超过公司最近一期经审
(六) 按照担保金额连续十二个月内 计总资产 30%的担保；
累计计算原则，超过公司最近一期经 (六) 对股东、实际控制人及其关联
审计净资产的 50%，且绝对金额超过 人提供的担保；
人民币 5000 万元以上； (七) 法律、行政法规、中国证监会、
(七) 对公司关联方提供的担保； 证券交易所或本章程规定的须经股
(八) 法律、行政法规、中国证监会、 东大会审议通过的其它担保情形。
证券交易所或本章程规定的须经股
东大会审议通过的其它担保情形。
监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向公 监事会或股东决定自行召集股东大
司所在地中国证监会派出机构和证 会的，须书面通知董事会，同时向证
券交易所备案。 券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东大会决议公告前，召集股东持
第五十一条
股比例不得低于 10%。 股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大 监事会和召集股东应在发出股东大
会通知及股东大会决议公告时，向公 会通知及股东大会决议公告时，向证
司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所提交有关证明材料。
券交易所提交有关证明材料。
下列事项由股东大会以特别决议通 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
(一) 公司增加或者减少注册资本； (一) 公司增加或者减少注册资本；
第七十八条 (二) 公司的分立、合并、解散和清 (二) 公司的分立、分拆、合并、解
算； 散和清算；
(三) 公司章程的修改； (三) 《公司章程》的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大 (四) 公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资 资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的交易事项； 产 30%的交易事项；
(五) 按照担保金额连续十二个月内 (五) 按照担保金额连续十二个月内
累计计算原则，超过公司最近一期经 累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产 30％的担保； 审计总资产 30％的担保；
(六) 股权激励计划； (六) 股权激励计划；
(七) 法律、行政法规或公司章程规 (七) 法律、行政法规或公司章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定 定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特 会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。 别决议通过的其他事项。
董事、监事候选人名单以提案的方式 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。 提请股东大会表决。
董事、监事的提名方式和程序： 董事、监事的提名方式和程序：
（一）非独立董事提名方式和程序： （一）非独立董事提名方式和程序：
董事会、单独或合并持有公司已发行 董事会、单独或合并持有公司已发行
股份 3%以上的股东可以提名由股东 股份 3%以上的股东可以提名由股东
代表出任的董事候选人，提名人应在 代表出任的董事候选人，提名人应在
提名前征得被提名人同意，并公布候 提名前征得被提名人同意，并公布候
选人的详细资料。候选人应在股东大 选人的详细资料。候选人应在股东大
会召开前作出书面承诺，同意接受提 会召开前作出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的董事候选人的资 名，承诺公开披露的董事候选人的资
料真实、完整，并保证当选后切实履 料真实、完整，并保证当选后切实履
第八十二条
行董事职责。 行董事职责。
（二）独立董事的提名方式和程序： （二）独立董事的提名方式和程序：
董事会、监事会、单独或者合并持有 董事会、监事会、单独或者合并持有
公司已发行股份 1%以上的股东可以 公司已发行股份 1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东大会 提出独立董事候选人，并经股东大会
选举决定。独立董事的提名人在提名 选举决定。依法设立的投资者保护机
前应当征得被提名人的同意，并公布 构可以公开请求股东委托其代为行
候选人的详细资料。提名人应当充分 使提名独立董事的权利。
了解被提名人职业、学历、职称、详 独立董事的提名人在提名前应当征
细的工作经历、全部兼职等情况，并 得被提名人的同意，并公布候选人的
对其担任独立董事的资格和独立性 详细资料。提名人应当充分了解被提
发表意见，被提名人应当就其本人与 名人职业、学历、职称、详细的工作
公司之间不存在任何影响其独立客 经历、全部兼职、有无重大失信等不
观判断的关系发表公开声明。在选举 良记录等情况，并对其符合独立性和
独立董事的股东大会召开前，公司董 担任独立董事的其他条件发表意见。
事会应当按照规定披露上述内容。 被提名人应当就其符合独立性和担
（三）监事提名方式和程序： 任独立董事的其他条件作出公开声
监事会、单独或合并持有公司已发行 明。公司董事会提名委员会应当对被
股份 3%以上的股东可以提名由股东 提名人任职资格进行审查，并形成明
代表出任的监事候选人名单，提名人 确的审查意见。在选举独立董事的股
应在提名前征得被提名人同意，并公 东大会召开前，公司董事会应当按照
布候选人的详细资料。候选人应在股 规定披露上述内容。
东大会召开前作出书面承诺，同意接 （三）监事提名方式和程序：
受提名，承诺公开披露的监事候选人 监事会、单独或合并持有公司已发行
的资料真实、完整，并保证当选后切 股份 3%以上的股东可以提名由股东
实履行监事职责。 代表出任的监事候选人名单，提名人
监事候选人中由职工代表担任的，由 应在提名前征得被提名人同意，并公
公司职工代表大会提名，由职工实行 布候选人的详细资料。候选人应在股
民主选举产生。 东大会召开前作出书面承诺，同意接
每位董事、监事候选人应当以单项提 受提名，承诺公开披露的监事候选人
案提出。 的资料真实、完整，并保证当选后切
董事、监事的选举，应当充分反映中 实履行监事职责。
小股东意见。 监事候选人中由职工代表担任的，由
公司职工代表大会提名，由职工实行
民主选举产生。
每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
董事、监事的选举，应当充分反映中
小股东意见。
股东大会对提案进行表决前，应当推 股东大会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审 举两名股东代表参加计票和监票。审
第八十九条
议事项与股东有利害关系，相关股东 议事项与股东有关联关系，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。 及代理人不得参加计票、监票。
公司董事为自然人，有下列情形之一 公司董事为自然人，有下列情形之一
第九十七条 的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济 用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾 5 年； 行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企 董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公 业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年； 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表 责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、 人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 企业被吊销营业执照之日起未逾 3
年； 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期 （五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿； 未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会处以证券市场禁
入处罚，期限未满的； 入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规 （七）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。 定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该 违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任 选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司应当解 职期间出现本条情形的，公司应当解
除其职务。 除其职务。独立董事不符合《上市公
以上期间，按拟选任董事的股东大会 司独立董事管理办法》第七条第一项
召开日截止起算。 或者第二项规定的，应当立即停止履
董事候选人应在知悉或理应知悉其 职并辞去职务。未提出辞职的，董事
被推举为董事候选人的第一时间内， 会知悉或者应当知悉该事实发生后
就其是否存在上述情形向董事会报 应当立即按规定解除其职务。
告。 以上期间，按拟选任董事的股东大会
董事候选人存在本条第一款所列情 召开日截止起算。
形之一的，公司不得将其作为董事候 董事候选人应在知悉或理应知悉其
选人提交股东大会表决。 被推举为董事候选人的第一时间内，
就其是否存在上述情形向董事会报
告。
董事候选人存在本条第一款所列情
形之一的，公司不得将其作为董事候
选人提交股东大会表决。
董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不
董事连续两次未能亲自出席，也不委
能履行职责，董事会应当建议股东大
第一百〇二 托其他董事出席董事会会议，视为不
会予以撤换。独立董事发生前述情形
条 能履行职责，董事会应当建议股东大
的，董事会应当在该事实发生之日起
会予以撤换。
三十日内提议召开股东大会解除该
独立董事职务。
董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易的权限，建立严格
的审查和决策程序。重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
董事会的交易决策权限为：
（一）在股东大会审批权限范围之
董事会应当确定对外投资、收购出售
外，审议达到下列标准之一的其他交
资产、资产抵押、对外担保事项、委
易事项(提供担保除外)：
第一百一十 托理财、关联交易的权限，建立严格
①交易涉及的资产总额（同时存在账
三条 的审查和决策程序。重大投资项目应
面值和评估值的，以高者为准）占公
当组织有关专家、专业人员进行评
司最近一期经审计总资产的 10%以
审，并报股东大会批准。
上；
②交易标的（如股权）涉及的资产净
额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过
③交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10％以上，且绝对金额超过人
民币 1,000 万元；
④交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以
上，且绝对金额超过人民币 100 万
元；
⑤交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的
⑥交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以
上，且绝对金额超过人民币 100 万
元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
上述交易包括但不限于以下事项：
(1) 购买或者出售资产；(2) 对外投
资（含委托理财、对子公司投资等）；
(3) 提供财务资助（含有息或者无息
借款、委托贷款等）；(4) 租入或租
出资产；(5) 委托或者受托管理资产
和业务；(6) 赠与或者受赠资产；(7)
债权、债务重组；(8) 签订许可使用
协议；(9) 转让或者受让研发项目；
（10）放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权等）。
（二）审议公司与关联法人发生的交
易（公司纯粹获益且无须支付对价的
事项除外）金额在人民币 300 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5％以上的关联交易；审议
公司与关联自然人发生的交易（公司
纯粹获益且无须支付对价的事项除
外）金额在人民币 30 万元以上的关
联交易。
（三）除本章程第四十三条规定需提
交公司股东大会审议的担保事项外，
公司其他担保事项，由董事会审议。
在董事会会议闭会期间，董事会可以
在董事会会议闭会期间，董事会可以
在其职权范围内授权董事长行使部
在其职权范围内授权董事长决定及
分职权，但根据《公司法》等相关法
实施本章程第一百一十二条第（八）
律、法规、规范性文件规定不得授权
至（十）项的有关交易事项。董事会
的除外。董事会对董事长的授权应遵
第一百一十 对董事长的授权应遵循合法、有利于
循合法、有利于公司运作及提高决策
四条 公司运作及提高决策效力、符合公司
效力、符合公司及全体股东的最大利
及全体股东的最大利益的原则，并对
益的原则，并对授权事项的执行情况
授权事项的执行情况进行持续监督。
进行持续监督。
该授权决议须经董事会审议，并经全
该授权决议须经董事会审议，并经全
体董事 2/3 以上董事批准。
体董事 2/3 以上董事批准。
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期 （一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见； 报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公 （三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法 司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会 律、行政法规、本章程或者股东大会
一百五十三 决议的董事、高级管理人员提出罢免 决议的董事、高级管理人员提出罢免
条 的建议； 的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为 （四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级 损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正； 管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董 （五）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和 事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股 主持股东大会职责时召集和主持股
东大会； 东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）列席股东大会、董事会会议； （七）出席股东大会、列席董事会会
（八）依照《公司法》第一百五十二 议；
条的规定，对董事、高级管理人员提 （八）依照《公司法》第一百五十一
起诉讼； 条的规定，对董事、高级管理人员提
（九）发现公司经营情况异常，可以 起诉讼；
进行调查；必要时，可以独立聘请会 （九）发现公司经营情况异常，可以
计师事务所、律师事务所等专业机构 进行调查；必要时，可以独立聘请会
协助其工作，费用由公司承担。 计师事务所、律师事务所等专业机构
（十）本章程规定或股东大会授予的 协助其工作，费用由公司承担。
其他职权。 （十）本章程规定或股东大会授予的
其他职权。
公司在每一会计年度结束之日起 4
公司在每一会计年度结束之日起 4
个月内向中国证监会和证券交易所
个月内向中国证监会和证券交易所
报送并披露年度报告，并依法经会计
报送年度财务会计报告，并依法经会
师事务所审计，在每一会计年度前 6
计师事务所审计，在每一会计年度前
个月结束之日起 2 个月内向中国证
一百五十九 监会派出机构和证券交易所报送并
监会派出机构和证券交易所报送半
条 披露半年度报告，在每一会计年度前
年度财务会计报告，在每一会计年度
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
月内向中国证监会派出机构和证券
个月内向中国证监会派出机构和证
交易所报送并披露季度报告。
券交易所报送季度财务会计报告。
公司第一季度报告的披露时间不得
早于上一年度的年度报告披露时间。
公司的利润分配应重视对投资者的 公司的利润分配应重视对投资者的
合理投资回报，并兼顾公司的长远及 合理投资回报，并兼顾公司的长远及
可持续发展，利润分配政策应保持连 可持续发展，利润分配政策应保持连
续性和稳定性，并符合法律、法规的 续性和稳定性，并符合法律、法规的
第一百六十 相关规定；公司的利润分配不得超过 相关规定；公司的利润分配不得超过
五条 累计可分配利润的范围，不得损害公 累计可分配利润的范围，不得损害公
司持续经营能力。在满足公司正常生 司持续经营能力。在满足公司正常生
产经营资金需求的情况下，公司将积 产经营资金需求的情况下，公司将积
极采取现金方式分配利润。 极采取现金方式分配利润。
（一）公司采取现金、股票、现金与 （一）公司采取现金、股票、现金与
股票相结合或者法律、法规允许的其 股票相结合或者法律、法规允许的其
他方式分配利润。 他方式分配利润。
（二）公司实施现金分红应当至少同 （二）公司实施现金分红应当至少同
时满足以下条件： 时满足以下条件：
现的可分配利润（即公司弥补亏损、 现的可分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后的税后利润）、累计可 提取公积金后的税后利润）、累计可
分配利润均为正值； 分配利润均为正值；
出具标准无保留意见的审计报告； 出具标准无保留意见的审计报告；
支出计划等事项发生（公司首次公开 支出计划等事项发生（公司首次公开
发行股票或再融资的募集资金投资 发行股票或再融资的募集资金投资
项目除外）；重大投资计划或重大现 项目除外）；重大投资计划或重大现
金支出计划是指公司未来十二个月 金支出计划是指公司未来十二个月
内拟建设项目、对外投资、收购资产 内拟建设项目、对外投资、收购资产
或购买设备的累计支出达到或超过 或购买设备的累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 30%。 公司最近一期经审计净资产的 30%。
在上述条件同时满足时，公司应采取 在上述条件同时满足时，公司应采取
现金方式分配利润。 现金方式分配利润。
公司董事会可以在有关法规允许的 公司董事会可以在有关法规允许的
情况下根据公司的盈利状况提议进 情况下根据公司的盈利状况提议进
行中期现金分红。 行中期现金分红。
（三）公司每年以现金方式分配的利 （三）公司每年以现金方式分配的利
润不少于当年实现的可分配利润（合 润不少于当年实现的可分配利润（合
并报表）的 10%，最近三年以现金方 并报表）的 10%，最近三年以现金方
式累计分配的利润应不少于最近三 式累计分配的利润应不少于最近三
年实现的年均可分配利润的 30%。 年实现的年均可分配利润的 30%。
（四）在满足现金股利分配的条件 （四）在满足现金股利分配的条件
下，若公司营业收入和净利润增长快 下，若公司营业收入和净利润增长快
速，且董事会认为公司股票价格与公 速，且董事会认为公司股票价格与公
司股本规模不匹配时，可以在给予股 司股本规模不匹配时，可以在给予股
东合理现金分红回报和维持适当股 东合理现金分红回报和维持适当股
本规模的前提下、综合考虑公司成长 本规模的前提下、综合考虑公司成长
性、每股净资产的摊薄等因素，提出 性、每股净资产的摊薄等因素，提出
股票股利分配方案。 股票股利分配方案。
（五）为保证公司利润分配的顺利实 （五）为保证公司利润分配的顺利实
施，公司根据各子公司当年投资需 施，公司根据各子公司当年投资需
求、现金流等实际情况，决定其当年 求、现金流等实际情况，决定其当年
的现金分红比例，以保证公司当年的 的现金分红比例，以保证公司当年的
分红能力。 分红能力。
（六）公司的分红回报规划和利润分 （六）当公司最近一年审计报告为非
配的具体方案应由公司董事会制订， 无保留意见或带与持续经营相关的
并在董事会审议通过后提交股东大 重大不确定性段落的无保留意见、资
会审议；公司在拟定现金分红方案时 产负债率高于 70%、经营性现金流
应当听取有关各方的意见，包括但不 为负的情形之一，可以不进行利润分
限于通过公开征集意见、召开论证 配。
会、电话、传真、邮件等方式，与股 （七）公司的分红回报规划和利润分
东特别是持有公司股份的机构投资 配的具体方案应由公司董事会制订，
者、中小股东就现金分红方案进行充 并在董事会审议通过后提交股东大
分讨论和交流；涉及股价敏感信息 会审议；公司在拟定现金分红方案时
的，公司还应当及时进行信息披露。 应当听取有关各方的意见，包括但不
（七）公司进行利润分配时，应当由 限于通过公开征集意见、召开论证
公司董事会根据公司盈利情况、经营 会、电话、传真、邮件等方式，与股
发展规划、资金需求、股东回报规划、 东特别是持有公司股份的机构投资
社会资金成本以及外部融资环境等 者、中小股东就现金分红方案进行充
因素，制定公司年度利润分配预案， 分讨论和交流；涉及股价敏感信息
再行提交公司股东大会进行审议。董 的，公司还应当及时进行信息披露。
事会在决策和形成利润分配预案时， （八）公司进行利润分配时，应当由
要详细记录管理层建议、参会董事的 公司董事会根据公司盈利情况、经营
发言要点、独立董事意见、董事会投 发展规划、资金需求、股东回报规划、
票表决情况等内容，并形成书面记录 社会资金成本以及外部融资环境等
作为公司档案妥善保存。 因素，制定公司年度利润分配预案，
公司董事会应当综合考虑所处行业 再行提交公司股东大会进行审议。董
特点、发展阶段、自身经营模式、盈 事会在决策和形成利润分配预案时，
利水平以及是否有重大资金支出安 要详细记录管理层建议、参会董事的
排等因素，区分下列情形，并按照本 发言要点、董事会投票表决情况等内
章程规定的程序，提出差异化的现金 容，并形成书面记录作为公司档案妥
分红政策： 善保存。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重 公司董事会应当综合考虑所处行业
大资金支出安排的，进行利润分配 特点、发展阶段、自身经营模式、盈
时，现金分红在本次利润分配中所占 利水平以及是否有重大资金支出安
比例最低应达到 80%； 排等因素，区分下列情形，并按照本
（2）公司发展阶段属成熟期且有重 章程规定的程序，提出差异化的现金
大资金支出安排的，进行利润分配 分红政策：
时，现金分红在本次利润分配中所占 （1）公司发展阶段属成熟期且无重
比例最低应达到 40%； 大资金支出安排的，进行利润分配
（3）公司发展阶段属成长期且有重 时，现金分红在本次利润分配中所占
大资金支出安排的，进行利润分配 比例最低应达到 80%；
时，现金分红在本次利润分配中所占 （2）公司发展阶段属成熟期且有重
比例最低应达到 20%； 大资金支出安排的，进行利润分配
公司发展阶段不易区分但有重大资 时，现金分红在本次利润分配中所占
金支出安排的，按照前项规定处理。 比例最低应达到 40%；
公司以现金为对价，采用要约方式、 （3）公司发展阶段属成长期且有重
集中竞价方式回购股份的，视同现金 大资金支出安排的，进行利润分配
分红，纳入现金分红的相关比例计 时，现金分红在本次利润分配中所占
算。 比例最低应达到 20%；
（八）公司董事会审议现金分红具体 公司发展阶段不易区分但有重大资
方案时，应当认真研究和论证公司现 金支出安排的，按照前项规定处理。
金分红的时机、条件和最低比例、调 公司以现金为对价，采用要约方式、
整的条件及其决策程序等事宜，独立 集中竞价方式回购股份的，视同现金
董事应当发表明确意见。 分红，纳入现金分红的相关比例计
（九）股东大会对现金分红具体方案 算。
进行审议时，公司应通过多种渠道主 （九）公司董事会审议现金分红具体
动与股东特别是中小股东进行沟通 方案时，应当认真研究和论证公司现
和交流（包括但不限于电话、传真和 金分红的时机、条件和最低比例、调
邮件沟通，筹划投资者接待日或邀请 整的条件及其决策程序等事宜。独立
中小股东参会等），充分听取中小股 董事认为现金分红方案可能损害上
东的意见和诉求，并及时答复中小股 市公司或者中小股东权益的，有权发
东关心的问题。公司年度内拟分配现 表独立意见。董事会对独立董事的意
金红利总额（包括中期已分配的现金 见未采纳或者未完全采纳的，应当在
红利）少于当年实现的归属于公司股 董事会决议公告中披露独立董事的
东净利润 30%的利润分配预案提交 意见及未采纳或者未完全采纳的具
股东大会审议时，应当提供网络投票 体理由。
方式为中小股东参与表决提供便利， （十）股东大会对现金分红具体方案
并按参与表决的股东的持股比例分 进行审议时，公司应通过多种渠道主
段披露表决结果。 动与股东特别是中小股东进行沟通
（十）独立董事可以征集中小股东的 和交流（包括但不限于电话、传真和
意见，提出分红提案，并直接提交董 邮件沟通，筹划投资者接待日或邀请
事会审议。 中小股东参会等），充分听取中小股
（十一）若公司在特殊情况下无法按 东的意见和诉求，并及时答复中小股
照本条规定的现金分红政策或最低 东关心的问题。公司年度内拟分配现
现金分红比例确定当年利润分配方 金红利总额（包括中期已分配的现金
案的，应在年度报告中详细说明未提 红利）少于当年实现的归属于公司股
出现金分红的原因、未用于现金分红 东净利润 30%的利润分配预案提交
的资金留存公司的用途和使用计划， 股东大会审议时，应当提供网络投票
并由独立董事对利润分配预案发表 方式为中小股东参与表决提供便利，
独立意见并及时披露；董事会审议通 并按参与表决的股东的持股比例分
过后提交股东大会通过现场和网络 段披露表决结果。
投票的方式审议，并由董事会向股东 （十一）独立董事可以征集中小股东
大会作出说明。公司当年利润分配方 的意见，提出分红提案，并直接提交
案应当经出席股东大会的股东所持 董事会审议。
表决权的 2/3 以上通过。 （十二）若公司在特殊情况下无法按
（十二）公司年度报告期内盈利且累 照本条规定的现金分红政策或最低
计未分配利润为正、未进行现金分 现金分红比例确定当年利润分配方
红，或单一年度拟分配的现金红利总 案的，应在年度报告中详细说明未提
额（包括中期已分配的现金红利）与 出现金分红的原因、未用于现金分红
当年归属于上市公司股东的净利润 的资金留存公司的用途和使用计划；
之比低于 30%，或特殊情况下未按照 董事会审议通过后提交股东大会通
本条规定的现金分红政策或最低现 过现场和网络投票的方式审议，并由
金分红比例进行利润确定当年利润 董事会向股东大会作出说明。公司当
分配方案的，公司董事长、独立董事 年利润分配方案应当经出席股东大
和总经理、财务负责人等高级管理人 会的股东所持表决权的 2/3 以上通
员应当在年度报告披露之后、年度股 过。
东大会股权登记日之前，在公司业绩 （十三）公司年度报告期内盈利且累
发布会中就现金分红方案相关事宜 计未分配利润为正、未进行现金分
予以重点说明。如未召开业绩发布会 红，或单一年度拟分配的现金红利总
的，应当通过现场、网络或其他有效 额（包括中期已分配的现金红利）与
方式召开说明会，就相关事项与媒 当年归属于上市公司股东的净利润
体、股东特别是持有上市公司股份的 之比低于 30%，或特殊情况下未按照
机构投资者、中小股东进行沟通和交 本条规定的现金分红政策或最低现
流，及时答复媒体和股东关心的问 金分红比例进行利润确定当年利润
题。上述利润分配方案提交股东大会 分配方案的，公司董事长、独立董事
审议时，应当提供网络投票方式为中 和总经理、财务负责人等高级管理人
小股东参与表决提供便利，并按参与 员应当在年度报告披露之后、年度股
表决的股东的持股比例分段披露表 东大会股权登记日之前，在公司业绩
决结果。 发布会中就现金分红方案相关事宜
（十三）公司应当严格执行《公司章 予以重点说明。如未召开业绩发布会
程》确定的现金分红政策以及股东大 的，应当通过现场、网络或其他有效
会审议批准的现金分红具体方案。确 方式召开说明会，就相关事项与媒
有必要对《公司章程》确定的现金分 体、股东特别是持有上市公司股份的
红政策进行调整或者变更的，应当满 机构投资者、中小股东进行沟通和交
足《公司章程》规定的条件，经过详 流，及时答复媒体和股东关心的问
细论证后，履行相应的决策程序，并 题。上述利润分配方案提交股东大会
经出席股东大会的股东所持表决权 审议时，应当提供网络投票方式为中
的 2/3 以上通过。公司应当在定期报 小股东参与表决提供便利，并按参与
告中详细披露现金分红政策的制定 表决的股东的持股比例分段披露表
及执行情况。 决结果。
（十四）若存在股东违规占用公司资 （十四）公司应当严格执行《公司章
金情况的，公司在实施现金分红时扣 程》确定的现金分红政策以及股东大
减该股东所获分配的现金红利，以偿 会审议批准的现金分红具体方案。确
还其占用的公司资金。 有必要对《公司章程》确定的现金分
（十五）公司监事会应当对董事会执 红政策进行调整或者变更的，应当满
行现金分红政策和股东回报规划以 足《公司章程》规定的条件，经过详
及是否履行相应决策程序和信息披 细论证后，履行相应的决策程序，并
露等情况进行监督；监事会发现董事 经出席股东大会的股东所持表决权
会存在以下情形之一的，应当发表明 的 2/3 以上通过。公司应当在定期报
确意见，并督促其及时改正： 告中详细披露现金分红政策的制定
回报规划； （十五）若存在股东违规占用公司资
序； 减该股东所获分配的现金红利，以偿
红政策及其执行情况。 （十六）公司监事会应当对董事会执
（十六）公司应当在定期报告中详细 行现金分红政策和股东回报规划以
披露现金分红政策的制定及执行情 及是否履行相应决策程序和信息披
况，说明是否符合本章程的规定或者 露等情况进行监督；监事会发现董事
股东大会决议的要求，分红标准和比 会存在以下情形之一的，应当发表明
例是否明确和清晰，相关的决策程序 确意见，并督促其及时改正：
和机制是否完备，独立董事是否尽职 1.未严格执行现金分红政策和股东
履责并发挥了应有的作用，中小股东 回报规划；
是否有充分表达意见和诉求的机会， 2.未严格履行现金分红相应决策程
中小股东的合法权益是否得到充分 序；
维护等。对现金分红政策进行调整或 3.未能真实、准确、完整披露现金分
变更的，还要详细说明调整或变更的 红政策及其执行情况。
条件和程序是否合规和透明等。 （十七）公司应当在定期报告中详细
公司年度报告期内盈利且累计未分 披露现金分红政策的制定及执行情
配利润为正，未进行现金分红或拟分 况，说明是否符合本章程的规定或者
配的现金红利总额（包括中期已分配 股东大会决议的要求，分红标准和比
的现金红利）与当年归属于上市公司 例是否明确和清晰，相关的决策程序
股东的净利润之比低于 30%的，公司 和机制是否完备，中小股东是否有充
应当在审议通过年度报告的董事会 分表达意见和诉求的机会，中小股东
公告中详细披露以下事项： 的合法权益是否得到充分维护等。对
身经营模式、盈利水平、资金需求等 要详细说明调整或变更的条件和程
因素，对于未进行现金分红或现金分 序是否合规和透明等。
红水平较低原因的说明； 公司年度报告期内盈利且累计未分
预计收益情况； 配的现金红利总额（包括中期已分配
金分红水平较低的合理性发表的独 应当在审议通过年度报告的董事会
立意见。 公告中详细披露以下事项：
身经营模式、盈利水平、资金需求等
因素，对于未进行现金分红或现金分
红水平较低原因的说明；
预计收益情况；
监会相关规定为中小股东参与现金
分红决策提供了便利；
取的措施。
公司召开年度股东大会审议年度利
润分配方案时，可审议批准下一年中
期现金分红的条件、比例上限、金额
上限等。年度股东大会审议的下一年
中期分红上限不应超过相应期间归
公司股东大会对利润分配方案作出 属于上市公司股东的净利润。董事会
第一百六十 决议后，公司董事会须在股东大会召 根据股东大会决议在符合利润分配
六条 开后 2 个月内完成股利（或股份）的 的条件下制定具体的中期分红方案。
派发事项。 公司股东大会对利润分配方案作出
决议后，或公司董事会须在根据年度
股东大会召开后 2 个月内审议通过
的下一年中期分红条件和上限制定
具体方案后，须在 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
公司聘用取得“从事证券相关业务资 公司聘用取得符合《证券法》规定的
第一百六十 格”的会计师事务所进行会计报表审 会计师事务所进行会计报表审计、净
九条 计、净资产验证及其他相关的咨询服 资产验证及其他相关的咨询服务等
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 业务，聘期 1 年，可以续聘。
公司通知以专人送出的，由被送达人 公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名(或盖章)，被送达 在送达回执上签名(或盖章)，被送达
一百七十九 人签收日期为送达日期；公司通知以 人签收日期为送达日期；公司通知以
条 邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 邮件送出的，自交付邮局之日起第 3
个工作日为送达日期；以电话方式送 个工作日为送达日期；以电话方式送
出的，以电话通知之日为送达日期； 出的，以电话通知之日为送达日期；
公司通知以传真方式送出的，以公司 公司通知以传真方式送出的，以公司
发送传真的传真机所打印的表明传 发送传真的传真机所打印的表明传
真成功的传真报告日为送达日期。公 真成功的传真报告日为送达日期。公
司通知以公告方式送出的，第一次公 司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期。 告刊登日为送达日期。公司通知以电
子邮件方式送出的，自该数据电文进
入收件人指定的特定系统之日为送
达日期。
以上章程条款修改后，将对原条款序号做相应调整。除上述条款修订外，《公
司章程》的其他内容不变。
此议案仍需提请公司 2024 年第一次临时股东大会审议。待公司股东大会审议并
通过本议案后方可变更《公司章程》，并授权公司相关职能部门办理工商变更登记。
《公司章程》条款的变更最终以登记机关核准登记内容为准。
特此公告。
上海来伊份股份有限公司董事会
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