天津百利特精电气股份有限公司
独立董事专门会议制度
（2024年1月16日 董事会八届二十二次会议通过）
第一条 为进一步完善天津百利特精电气股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，促进公司的规范运作，保护公司及中小股东的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引1号
——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，并结合
公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事专门会议（以下简称“专门会议”）是指全部由公司独立
董事参加的会议。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、
实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断
关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证
券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司应当定期或者不定期召开专门会议，且每年至少召开一次会议。
专门会议应于会议召开前三日通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，通
知时限可不受本条款限制。
第五条 专门会议应当由半数以上独立董事出席方可举行。独立董事因故不
能出席，可以书面委托其他独立董事代为出席；委托出席，视同出席。
第六条 必要时，专门会议可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第七条 专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯
相结合的方式召开。
第八条 专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持。
第九条 专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为记名投票表决。
第十条 下列事项应当经专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，
方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使上述第一项至第三项所列职权前应当经专门会议审议，并经全
体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十二条 专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十三条 专门会议应当制作会议记录。会议记录应当记载如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
（二）出席会议的独立董事姓名；
（三）审议的事项及每一事项的表决结果；
（四）发表的结论性意见。
会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意
见。出席会议的独立董事应当在会议记录上签字确认。
会议记录作为公司档案保存，应当至少保存十年。
第十四条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第十五条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第十六条 本制度自公司董事会决议通过之日起执行，修改亦同。
第十七条 本制度规则未尽事宜或如与法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则及《公司章程》相抵触，按有关法律、行政法规、中国
证监会规定、上海证券交易所业务规则及《公司章程》执行。
第十八条 本制度解释权归属公司董事会。
二〇二四年一月十六日
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