证券代码：002803 证券简称：吉宏股份 公告编号：2024-002
厦门吉宏科技股份有限公司
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会
议于 2024 年 1 月 14 日以书面、电话、电子邮件等形式发出通知，并于 2024 年 1
月 17 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长王亚朋先生
主持，会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，公司监事、高级管理人员列席了会议。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议表决，通过如下议案：
一、审议并通过《关于公司申请发行境外上市外资股（H 股）并于香港联合
交易所有限公司主板上市的议案》
同意公司公开发行境外上市外资股（H 股）并申请在香港联合交易所有限公
司（以下称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下称“本次发行并上市”）。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议批准。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、审议并通过《关于公司申请发行境外上市外资股（H 股）并于香港联合
交易所有限公司主板上市方案的议案》
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H 股），
均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1 元。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司将在股东大会决议有效期内（即经公司股东大会审议通过之日起 18 个
月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具
体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场状
况、境内外监管部门的审批进展情况及其他相关情况决定。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际惯例和资本市场情
况，国际配售可包括但不限于：依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条
例进行的美国境外发行。
具体发行方式将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市
场状况等情况加以决定。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据 H 股上市地监管的最低发行比例、最低流通比例规定等监管要求，结合
公司未来业务发展的资本需求，本次公司拟申请公开发行的 H 股股数不超过
董事会届时有权根据市场情况授予承销商不超过上述发行的 H 股股数 15%的超
额配售选择权。本次发行的最终发行数量、发行比例由股东大会授权董事会及董
事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风
险等情况下，按照国际惯例，结合发行时境外资本市场情况、公司所处行业的一
般估值水平以及市场认购情况，并根据路演和簿记的结果，由股东大会授权董事
会或董事会授权人士和承销商共同协商确定。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次 H 股发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括中国境外（为本方案
之目的包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区、外国）机构投资者、
企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的
股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而
有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适
当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他
申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配
发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》
以及香港联交所不时刊发的相关指引（包括新上市申请人指南）中规定的超额认
购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后）
来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因
素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和
在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演
的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，将优先考
虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于
本次发行的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人
提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或
接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）、战略投资者（如有）除外）。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议批准。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、审议并通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
同意公司为本次发行并上市目的，根据相关法律、行政法规、规范性文件的
规定，在取得本次发行并上市的有关批准/备案后转为境外募集股份有限公司。公
司将在公司董事会及其他授权人士及/或委托的承销商（或其代表）决定的日期，
根据 H 股招股说明书所载条款及条件，向境外机构投资者、企业和自然人、合格
境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者发行 H 股股票并在香港联交所主
板挂牌上市。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议批准。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
四、审议并通过《关于公司境外公开发行 H 股并上市决议有效期的议案》
同意公司本次发行并上市的相关决议有效期为相关决议经公司股东大会审
议通过之日起18个月。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议批准。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
五、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本
次境外公开发行 H 股并上市有关事项的议案》
同意根据本次发行并上市工作需要，提请股东大会授权董事会及其授权人士，
向境内外有关政府机关和监管机构就本次发行并上市提出申请，并单独或共同全
权处理与本次发行并上市有关的所有事项，包括但不限于：
（一）根据本次发行并上市境内外有关政府部门、监管机构、证券交易所等
（包括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证
券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所、中国证券
登记结算有限责任公司、香港公司注册处等）的意见、并结合市场环境对本次发
行并上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：
确定具体的H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时
间、发行方式、发行对象、基石配售（如适用）、配售比例、超额配售事宜、募
集资金使用计划及其他与本次发行并上市方案实施有关的事项；
（二）在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说
明书（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批
准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止及终止任何与本次发
行并上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协
调人聘用协议（如适用）、承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项
下交易的年度上限金额）、顾问协议、投资协议（包括基石投资协议）、股份过
户协议、定价协议、公司秘书委任协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、、
其他专项法律顾问、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问、IT审计
顾问等）、企业服务公司聘用协议（如有）、收款银行协议等）、豁免申请、合
同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、监事服务合同、高级
管理人员聘用协议）、招股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、
香港联交所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次发行并上市有关的其他重
要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行并上市实施有关的文件；
聘任、解除或更换（联席）公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及
代表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人；聘请保荐人、承销团成员（包
括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、
财务顾问、合规顾问、商标律师（如有）、境内外律师、其他专项法律顾问、审
计师、IT审计顾问、印刷商、公关公司、收款银行及其他与本次发行并上市有关
的中介机构；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、
香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通、提供及递交
A1表格、其他上市申请所需的文件（包括但不限于豁免申请）及其他公司、保荐
人、保荐人兼整体协调人、整体协调人或各自顾问认为必须的文件，以及作出有
关承诺、声明、确认及/或授权；批准及签署验证笔记以及责任书，决定与本次发
行并上市相关的费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；大量印刷招
股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函以及申请表格；批准发行股票证书及股
票过户以及在本次发行并上市有关文件上加盖公司公章等；办理审批、登记、备
案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；
根据监管要求及市场惯例办理公司董事、监事、高级管理人员责任保险及招股书
说明书责任保险购买相关事宜； 根据《香港上市规则》第3.05条的规定委任授权
代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道；如有基石投资人，批准基石投资人
的加入并签署与基石投资人有关的协议等，以及其他与本次发行并上市有关的事
项；
（三）根据股东大会审议通过的本次发行并上市方案，起草、修改、签署、
执行、完成并向本次发行并上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证
券交易所（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记
结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结算有限公司以及其他相关行业
主管部门等）等组织或个人提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、报
告、材料或其他所有必要文件，以及办理与本次发行并上市有关的审批、登记、
备案、核准或同意等手续，并做出其认为与本次发行并上市有关的必须、恰当或
合适的行为及事项；
（四）在不限制本议案上述第（一）（二）（三）点所述的一般性情况下，
根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格即A1
表格（以下简称“A1表格”）及其它相关文件（包括但不限于相关豁免申请、表
格、清单及各法律意见书）的形式与内容（包括所附承诺），授权及批准保荐人
适时向香港联交所提交A1表格、招股说明书草稿及《香港上市规则》要求于提交
A1表格时提交的其它文件（包括将遮盖版的招股说明书草稿及整体协调人公告上
载到香港联交所网站（无论为呈交A1申请文件之前或之后的任命））、信息及费
用，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认和其它相关文件，批准向香港
联交所缴付上市申请费用，并于提交该表格及文件时：
出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）：
（1）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守不时生效
的《香港上市规则》的一切要求；
（2）如果在香港联交所上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，
因情况出现任何变化，而导致在此呈交的申请表格或上市文件稿本中载列的任何
资料在任何重大方面存有误导性，公司将通知香港联交所；
（3）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11（37）
条要求的声明（《香港上市规则》监管表格内的F表格）；
（4）按照《香港上市规则》第9.11（35）至9.11（39）条的规定在适当时间
提交文件；
（5）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。
条和第7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：
（1）所有经公司向香港联交所呈递的文件（含A1表格及所有附随文件）；
（2）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、
陈述、通告或其他文件。代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文
件；同意上述所有文件送交香港联交所存档的方式以及所需数量由香港联交所不
时指定同意上述所有文件送交香港联交所存档的方式以及所需数量由香港联交
所不时指定；及同意除事先获香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式
修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。
（五）起草、修改、批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他
有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署A1表格（上市申请表格）
及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式
和内容，其中包括代表公司向保荐人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或
授权，以及与A1表格相关的文件，并对A1表格及其相关的文件作出任何适当的修
改；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签署对保
荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行及上市事
宜向香港联交所及香港证监会提交A1表格及其他与本次发行并上市相关的文件
以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行并上市联络和沟通以及作
出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所就其对于本次发行并
上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及其授权人士因应《香港上市规
则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，
以便保荐人实行其职责；
（六）对于股东大会、董事会审议通过的公司因本次发行并上市的需要而根
据境内外法律、法规及规范性文件修改的公司章程及其附件（包括但不限于股东
大会、董事会议事规则、监事会议事规则等）及其它公司治理文件，根据境内外
法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所
等的要求与建议及本次发行并上市实际情况进行相应调整和修改（包括但不限于
对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完毕
后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次
发行前和发行完毕后依法在境内外有关政府机关、监管机构及证券交易所等（包
括但不限于商务主管部门、工商行政管理部门）办理有关前述文件的批准、登记
或备案手续；
（七）批准将本决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及公
司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所
和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与
上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交
所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等；
（八）在股东大会审议批准的范围内对募集资金投资项目的取舍、顺序及投
资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；根
据招股书的披露确定超募资金的用途（如适用）；
（九）办理本次发行并上市完成后发行股份事宜以及遵守和办理上市规项下
所要求的事宜；
（十）根据政府有关部门和监管机构的要求及有关批准或备案文件，对股东
大会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改；
（十一）授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关
的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行并上市有关法律文件
作出修改、调整或补充并批准相关事项；
（十二）授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构
及监管机关递交及收取与本次发行并上市有关的文件，并办理有关签署文件的批
准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜；
（十三）授权公司董事会及其授权人士，根据香港公司条例（香港法例第622
章）（以下简称“香港《公司条例》”）第16部，在香港公司注册处注册为一家
非香港公司、设立香港主要营业地点及确认非香港公司授权人士，并批准和签署
为上述目的需要向香港公司注册处递交的文件并办理与此相关的一切事宜，以及
委托代理人接受相关法律程序文件和通知；
（十四）上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行
修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的
权利；
（十五）在董事会及其授权人士已就本次发行并上市作出任何上述行动及步
骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行并上市
有关的其他事务；
（十六）授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起18个月。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议批准。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议并通过《关于确定董事会授权人士的议案》
同意公司为本次发行并上市目的，在《关于提请股东大会授权董事会及其授
权人士全权处理与本次境外公开发行 H 股并上市有关事项的议案》（以下简称
“《授权议案》”）及与本次发行并上市有关议案获得股东大会批准的前提下，
授权公司总经理庄浩女士及总经理助理陆它山先生作为董事会授权人士（可转授
权）行使《授权议案》授予的权力，具体办理《授权议案》所述相关事务及其他
由董事会授权的与本次发行并上市有关的事务，授权期限与《授权议案》所述授
权期限相同。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
七、审议并通过《关于公司境外公开发行 H 股募集资金使用计划的议案》
同意公司本次发行并上市所募集资金在扣除发行费用后，用于包括但不限于
跨境社交电商业务海外市场拓展、加大研发投入、品牌建设、补充运营资金等用
途。具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金不足以覆盖项目资金需求部分
的情况，公司将根据实际需要通过其他方式解决；如出现本次募集资金超过项目
资金需求部分的情况，超出部分将用于补充流动资金等用途。
同意公司董事会向股东大会申请授权董事会或董事会授权人士在经股东大
会批准的募集资金用途范围内根据上市申请核准过程中项目审批及投资进度、监
管机构相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整。公
司本次发行并上市所募集资金用途以经董事会批准的招股说明书最终稿披露内
容为准。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议批准。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
八、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等的规定，公司编制《厦门吉
宏科技股份有限公司截至 2023 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况报告》，安
永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具《厦门吉宏科技股份有限公司截至 2023
年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议批准。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于前
次募集资金使用情况报告》和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
（2024）专字第 80003961_B01 号）《关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报
告》。
九、审议并通过《关于公司发行 H 股之前滚存利润分配方案的议案》
为兼顾现有股东和未来 H 股股东的利益，在扣除公司本次发行并上市前根据
中国法律法规及《厦门吉宏科技股份有限公司章程》的规定、并经公司股东大会
审议批准的拟分配股利（如适用）后，本次发行并上市前的滚存未分配利润由本
次发行并上市完成后的新、老股东按本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。
如公司未能在本次发行并上市决议有效期内完成本次发行并上市，则届时需经公
司股东大会另行审议后对公司已形成的滚存未分配利润分配事宜作出决议。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议批准。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十、审议并通过《关于修订<厦门吉宏科技股份有限公司章程（草案）>及相
关议事规则的议案》
为本次发行及上市目的，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公
司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，对现行《公司
章程》及其附件议事规则进行修订，形成本次发行并上市后适用的《厦门吉宏科
技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程》（草案）”）及附件
《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》。
本次审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》
《董事会议事规则（草案）》将提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会
及其授权人士，为本次发行并上市的目的，根据境内外法律、法规及规范性文件
的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情
况，对经股东大会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文
字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，
对其内容作出相应调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登
记、审批或备案等事宜（如涉及）。
《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议
事规则（草案）》在提交股东大会审议通过后，将于公司本次发行的 H 股股票自
香港联交所主板挂牌上市之日起生效，在此之前，现行《公司章程》及其附件议
事规则继续有效。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议批准。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章
程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》
《董事会议事规则（草案）》。
十一、审议并通过《关于修订<厦门吉宏科技股份有限公司关联交易管理制
度>的议案》
为本次发行并上市目的，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公
司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，对《厦门吉宏
科技股份有限公司关联交易管理制度》进行修订，在提交股东大会审议通过后，
上述制度将于公司本次发行的 H 股股票自香港联交所主板挂牌上市之日起生效。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议批准。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《厦门吉
宏科技股份有限公司关联交易管理制度》。
十二、审议并通过《关于修订<厦门吉宏科技股份有限公司独立董事制度>的
议案》
为本次发行并上市目的，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公
司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，对《厦门吉宏
科技股份有限公司独立董事制度》进行修订，在提交股东大会审议通过后，上述
制度将于公司本次发行的 H 股股票自香港联交所主板挂牌上市之日起生效。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议批准。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《厦门吉
宏科技股份有限公司独立董事制度》。
十三、审议并通过《关于修订<厦门吉宏科技股份有限公司信息披露管理制
度>的议案》
为本次发行并上市目的，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公
司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，对《厦门吉宏
科技股份有限公司信息披露管理制度》进行修订，上述制度将于公司本次发行的
H 股股票自香港联交所主板挂牌上市之日起生效。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《厦门吉
宏科技股份有限公司信息披露管理制度》。
十四、审议并通过《关于修订<厦门吉宏科技股份有限公司董事会专门委员
会实施细则>的议案》
为本次发行并上市目的，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公
司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，对《厦门吉宏
科技股份有限公司董事会专门委员会实施细则》进行修订，上述制度将于公司本
次发行的 H 股股票自香港联交所主板挂牌上市之日起生效。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《厦门吉
宏科技股份有限公司董事会专门委员会实施细则》。
十五、审议并通过《关于修订<厦门吉宏科技股份有限公司内幕信息知情人
登记管理制度>的议案》
为本次发行并上市目的，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公
司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，对《厦门吉宏
科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》进行修订，上述制度将于公司
本次发行的 H 股股票自香港联交所主板挂牌上市之日起生效。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《厦门吉
宏科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
十六、审议并通过《关于制定公司<境外发行证券和上市相关保密和档案管
理工作制度>的议案》
为保守公司秘密和规范公司档案管理工作，维护公司权益，完善公司内部保
密制度和档案管理制度，同意公司依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共
和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《境内企业境外发行证券和上
市管理试行办法》及《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管
理工作的规定》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司
实际情况，制定《境外发行证券和上市相关保密及档案管理制度》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《境外发
行证券和上市相关保密和档案管理工作制度》。
十七、审议并通过《关于增加董事会成员并修订<厦门吉宏科技股份有限公
司章程>的议案》
为进一步提供公司董事会的科学决策能力，优化公司治理结构，同意公司对
董事会构成进行变更，董事会成员由 9 名增至 11 名，其中独立董事由 4 名增至 5
名，同时根据 2023 年 12 月 15 日修订的《上市公司章程指引》对公司章程相关条
款进行修订，并授权公司管理层及授权人士全权办理工商变更登记等相关事宜。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议批准。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于增
加董事会成员及修订公司章程的公告》。
十八、审议并通过《关于提名公司第五届董事会非独立董事与独立董事候选
人的议案》
鉴于公司董事会成员拟由 9 名增至 11 名（其中独立董事 5 名），且公司独立
董事蔡庆辉先生由于个人原因申请辞去公司独立董事职务，同意公司根据《中华
人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《厦门吉宏科技股份有限
公司章程》的有关规定，提名陆它山为公司第五届董事会非独立董事候选人，提
名薛永恒先生、吴永蒨女士为公司第五届董事会独立董事候选人。上述董事候选
人经股东大会审议通过后，将与公司其他董事组成公司第五届董事会，任期自公
司股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。其中，独立董事候
选人薛永恒先生、吴永蒨女士的任职资格需经深圳证券交易所备案审核无异议。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议批准，股东大会对每
位独立董事候选人采用累积投票制进行表决。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于增
选第五届董事会非独立董事与独立董事的公告》。
十九、审议并通过《关于确定公司董事角色的议案》
在公司新选非独立董事与独立董事获股东大会审议通过后，公司第五届董事
会成员将变更为：王亚朋、庄浩、张和平、庄澍、陆它山、廖生兴、张国清、杨
晨晖、薛永恒、韩建书、吴永蒨。
为本次发行并上市的目的，根据《中华人民共和国公司法》《厦门吉宏科技
股份有限公司章程》《香港上市规则》等有关规定，董事会确认本次发行并上市
后公司第五届董事会董事角色及职能划分如下：
执行董事：王亚朋、庄浩、张和平、庄澍、陆它山
非执行董事：廖生兴
独立非执行董事：张国清、杨晨晖、薛永恒、韩建书、吴永蒨
上述董事角色自公司本次发行的 H 股股票在香港联交所上市之日起生效。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议批准。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二十、审议并通过《关于调整公司专门委员会组成人员的议案》
鉴于公司董事会成员调整且独立董事蔡庆辉先生离职，根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《厦门吉宏科技股份有限公司章程》
相关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，同意
董事会对公司专门委员会组成人员进行调整，调整后的董事会专门委员会组成情
况如下：
各专门委员会委员任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期
届满之日止。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二十一、审议并通过《关于投保董事、监事、高级管理人员及招股说明书责
任保险的议案》
为合理控制公司董事、监事及高级管理人员及其他相关责任人员的风险，根
据境外相关法律、法规及规范性文件并根据行业惯例，公司拟购买董事、监事、
高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险（含招股说明书责任保险，以下称
“董责险”）。
上述事宜提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据《香港上市规则》
附录 C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定和市场惯例，并参考行业水
平办理董责险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险
公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他
中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董
责险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保相关事宜。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议批准。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二十二、审议并通过《关于聘任公司秘书及委任授权代表的议案》
为本次发行并上市目的，根据境内外法律法规规定以及有关监管机构的要求，
并结合公司的实际情况，同意公司聘任《香港上市规则》下的联席公司秘书及授
权代表、香港《公司条例》下的公司秘书及授权代表，负责协助公司在本次发行
并上市后与香港地区监管机构的沟通协调等相关工作。聘任人选如下：
《香港上市规则》下的联席公司秘书：陆它山、李忠成（简历附后）
《香港上市规则》下的授权代表：庄浩、陆它山
香港《公司条例》下的公司秘书：李忠成
香港《公司条例》下的授权代表：李忠成
董事会同意授权董事长、总经理单独或共同全权办理本次公司秘书及授权代
表的聘任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等，并可根据需要
调整上述人选。公司聘任的《香港上市规则》、香港《公司条例》项下的联席公
司秘书及授权代表的任期自本次发行并上市之日起生效至公司于香港联交所上
市满三年之日止。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二十三、审议并通过《关于聘请 H 股发行并上市审计机构的议案》
为本次发行及上市目的，同意公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司本次发行并上市的审计机构。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议批准。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘
请 H 股发行并上市审计机构的公告》。
二十四、审议并通过《关于批准公司注册为非香港公司的议案》
为本次发行并上市的目的，根据香港《公司条例》第十六部的规定，同意公
司向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”，并授权董事会及董事会授权人
士处理非香港公司注册相关事项并代表非香港公司处理与本次发行并上市相关
事项。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二十五、审议并通过《关于确认聘请 H 股发行并上市中介机构的议案》
为本次发行并上市的目的，确认公司聘请下述中介机构为公司本次发行并上
市主要中介机构。其中：中国国际金融香港证券有限公司、招银国际融资有限公
司为保荐机构、承销商；德同国际有限法律责任合伙为公司境外律师；美国谢尔
曼·思特灵律师事务所北京代表处为保荐机构境外律师；北京市康达律师事务所
为公司境内律师；北京市汉坤律师事务所为保荐机构境内律师；安永华明会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构；安永（中国）企业咨询有限公司为公
司 ESG/海外税务合规；北京市君合律师事务所为公司数据合规律师；北京信永方
略管理咨询有限责任公司为公司内控顾问；灼识企业管理咨询（上海）有限公司
为公司行业顾问；Weerawong, Chinnavat & Parnters Ltd.（泰国）、Christopher &
Lee Ong（马来西亚）、Anderson Mori & Tomotsune（日本）、Shin & Kim LLC（韩
国）、Robertsons（中国香港）、Lee and Li, Attorneys-at-Law（中国台湾）、SyCip
Salazar Hernandez & Gatmaitan（菲律宾）、Dentons Rodyk & Davidson LLP（新加
坡）、Al Tamimi & Company Limited（沙特）为相应区域合规律师。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二十六、审议并通过《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于 2024 年 2 月 2 日下午 14：30 召开 2024 年第一次临时股东大会，
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》详见《证券时报》《证券日
报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
厦门吉宏科技股份有限公司
董 事 会
附：《香港上市规则》下的联席公司秘书、香港·《公司条例》下的公司秘书及授权代表李
忠成先生个人简历
李忠成，男，53 岁，中国国籍，香港永久居留权，2002 年 11 月取得香港理工大学工商
管理硕士学位，1994 年 12 月取得香港城市大学会计学学士学位。李先生现任香港中央证券
登记有限公司公司管治服务部总监。李先生于财务管理及公司秘书事务领域累积逾 20 年经
验。在加入香港中央证券登记有限公司前, 李先生曾于一家香港联交所上巿制造及销售家电
企业担任副公司秘书及财务经理，也曾于国际性会计师事务所从事审计工作。李先生现为香
港会计师公会(HKICPA)会员；特许公认会计师公会(ACCA)资深会员。
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