安徽承义律师事务所
关于
芜湖长信科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见书五
安徽承义律师事务所
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电话(Tel): （86-551）65609815 传真(Fax): （86-551）65608051
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安徽承义律师事务所关于
芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书五
（2023）承义法字第00123-12号
致：芜湖长信科技股份有限公司
安徽承义律师事务所（“本所”）接受芜湖长信科技股份有限公司（“长信
科技”）的委托，担任长信科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的专项法律顾问。
本所已根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》《发
行管理办法》《重组审核规则》《股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、
部门规章和规范性文件以及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，就本次交
易相关事项出具了承义法字第 00123-1 号《法律意见书》、承义法字第 00123-5
号《补充法律意见书一》、承义法字第 00123-7 号《补充法律意见书二》、承义
法字第 00123-8 号《补充法律意见书三》以及承义法字第 00123-10 号《补充法
律意见书四》。根据深圳证券交易所《关于芜湖长信科技股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕030021
号）的有关要求，本所就相关法律事项进行了核查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书一》《补充法律意
见书二》《补充法律意见书三》以及《补充法律意见书四》的修改和补充，如在
内容上有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
除依据上下文应另作解释或已标注之解释的，本补充法律意见书中所使用的
简称与《法律意见书》《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》《补充法律
意见书三》以及《补充法律意见书四》的简称含义一致。本所律师在《法律意见
书》《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》《补充法律意见书三》以及《补
充法律意见书四》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
基于上述，本所律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对长信科技提供的有关文件和事实
进行了核查和验证，现出具本补充法律意见如下。
问题四：
申请文件及回复文件显示：（1）交易对方之一芜湖信臻系员工平台，自成
立以来出现多次上层合伙人退伙或减少合伙份额情形，相应份额由其他合伙人
进行补足，交易价格均为转让方取得转让标的支付的原始成本；（2）本次交易
对应的芜湖信臻每 1 元合伙份额的交易价格为 3.15 元。
请上市公司结合合伙协议中关于减少合伙份额或退伙的具体约定、历次合
伙份额转让时标的资产的业绩情况、本次交易对价较合伙人投资成本的增值情
况、上市公司筹划本次交易的具体时点及知情范围等，补充披露除离职退伙外
其他合伙人减少合伙企业份额的具体原因，补足出资合伙人的确定方式及其合
理性，交易价格是否公允，补足出资时是否已对本次交易及未来投资收益存在
明确预期，是否构成对特定员工的股份支付，未确认股份支付费用的原因及合
规性。
请独立财务顾问和律师、会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、核查情况
（一）合伙协议中关于减少合伙份额或退伙的具体约定、历次合伙份额转
让时标的资产的业绩情况、本次交易对价较合伙人投资成本的增值情况、上市
公司筹划本次交易的具体时点及知情范围
芜湖信臻、芜湖信盛、芜湖信瑞、芜湖信昌、芜湖信顺历史上存在的减少合
伙份额或退伙情形，均依据合伙协议之补充协议中的相关约定执行，具体约定如
下：
（1）在职退出
标的公司未上市或未被上市公司并购，合伙人在职申请退出的，需经全体合
伙人一致同意。合伙人应当将其持有的合伙企业合伙份额转让给合伙企业的其他
合伙人（含各层合伙人，下同），转让价款为由转让双方协商确定。
（2）离职退出
标的公司未上市或未被上市公司并购，合伙人从长信科技（含长信科技子公
司，下同）离职的，合伙人应当将其持有的合伙企业份额转让给合伙企业的其他
合伙人，转让价款为：①合伙人取得合伙份额的原始成本（持有合伙份额不足五
年适用）；②“合伙人取得合伙份额的原始成本”或“合伙份额对应的合伙企业
资产净额”两者的孰高值计算（持有合伙份额超过五年适用）。
合伙企业的其他合伙人均不受让的，离职合伙人继续持有合伙份额但不享有
该等合伙份额对应的任何权益，合伙企业存在同意受让的其他合伙人，离职合伙
人应当及时转让合伙份额。
变动情况
标的资产业
变动时间 合伙人减少合伙份额 交易价格 注
合伙人补足合伙份额情况 绩情况 1
情况
马慧萍、李良红、何军
自愿放 弃认缴份额 退
伙 30.00 万、10.00 万
元、10.00 万元；
廖文星、李晓龙、何国
安、潘雄、曾宪诚离职 章金梅新增 130.00 万元合伙份
伙份额
万元、10.00 万元、10.00 高前文新增 72.00 万元合伙份额
万元、10.00 万元；
彭玉皇、惠晴、陈伟达
在职减少合伙份额
吴 金 龙 离 职 退 伙 郑建军新增 40.00 万元合伙份额 1 元/元合
王映明新增 132.00 万元合伙份
林海玲、高秀玲、李云 额
海、王海波、刘丰、崔 孔奎全新增 55.00 万元合伙份额
华、陈 龙玉离职退 伙 周芳青新增 50.00 万元合伙份额
月 伙份额 元
元、70.00 万元、60.00 仇泽军新增 15.00 万元合伙份额
万元、10.00 万元 唐国华新增 10.00 万元合伙份额
周冬兰新增 40.00 万元合伙份额
变动情况
标的资产业
变动时间 合伙人减少合伙份额 交易价格 注
合伙人补足合伙份额情况 绩情况 1
情况
曾钊锋新增 10.00 万元合伙份额
罗建新新增 10.00 万元合伙份额
许昌平新增 60.00 万元合伙份额
冯为新增 100.00 万元合伙份额
仇泽军新增 60.00 万元合伙份额
于建明新增 55.00 万元合伙份额
周冬兰新增 50.00 万元合伙份额
月 390.00 万元 周芳青新增 25.00 万元合伙份额 伙份额 元
易晓双新增 25.00 万元合伙份额
王映明新增 20.00 万元合伙份额
屈辉新增 15.00 万元合伙份额
黄格新增 10.00 万元合伙份额
李代伟离职退伙 14.00 1 元/元合 1,539.37 万
万元 伙份额 元
曹育军、黎星离职退伙 1 元/元合 1,984.54 万
李彩虹、汤军离职退伙
月 伙份额 元
元 徐娇新增 14.00 万元合伙份额
刘凯离职退伙 20.00 万 刘峰新增 10.00 万元合伙份额
元； 王伟新增 170.00 万元合伙份额
惠晴、王登在职减少合 陈伟达新增 20.00 万元合伙份额
月 伙份额 元
伙份额 20.00 万元、
注：1、标的资产业绩情况指当年年初至该时点月末长信新显合并报表口径下的净利润数（未
经审计）。
疏忽，未及时办理工商登记，直至 2022 年 11 月办理其他合伙人离职退伙时才一同办理。
芜湖信臻上层合伙人入伙或增加合伙企业份额的价格为 1 元/元合伙份额，
本次交易对应芜湖信臻每 1 元合伙份额的交易价格为 3.15 元，考虑合伙份额出
资时点（合伙人资金投入）及对应股份分期解禁时点（合伙人资金退出），测算
本次交易完成后芜湖信臻各合伙人本次投资的内部收益率为 17.52%。
本次交易对价较合伙人投资成本有一定增值具有合理性：①经过近几年的发
展，标的公司取得实现 3D 盖板核心工序热弯工艺的实质突破，在 3D 丝印、双
面抛光和 3D 镀膜方面，也取得实质进展，构建了以 3D 盖板、3D 曲面模组贴合
和内嵌式触摸屏为主导的车载业务产品矩阵；取得了超薄玻璃盖板（UTG）关键
核心指标 R0.85、R0.5 的实质突破，实现 UTG 产品大规模量产应用；自主研发
建设了新业务 ODM 消费类触控显示模组器件和高性能超薄液晶显示面板，业务
经营有了实质变化，盈利能力得到实质增强；②交易对方就标的公司未来三年的
业绩进行了承诺，如标的公司经审计累积实现净利润数不足累积承诺净利润数
的，交易对方应按约定以各自获得的交易对价为限向长信科技进行补偿；③交易
对方于 2020 年 12 月标的公司设立时入股，如本次交易顺利完成，其通过本次交
易获得的股份，除需要自本次交易完成后锁定 12 个月外，还需按照业绩承诺完
成情况分三年分批解锁，实际投资时间较长。
根据本次交易重大事项交易进程备忘录，上市公司最初开始筹划本次交易的
具体时点为 2022 年 12 月 12 日，知情人范围包括上市公司部分高级管理人员（高
前文、陈伟达）、铁路基金部分高级管理人员（李强）以及芜湖信臻的执行事务
合伙人（黄红）。上市公司筹划本次交易后，芜湖信臻及其穿透后各层合伙人未
再发生合伙份额变动情况。
（二）补充披露除离职退伙外其他合伙人减少合伙企业份额的具体原因，
补足出资合伙人的确定方式及其合理性，交易价格是否公允，补足出资时是否
已对本次交易及未来投资收益存在明确预期，是否构成对特定员工的股份支付，
未确认股份支付费用的原因及合规性
除离职退伙外其他合伙人减少合伙企业份额的具体情况如下：
自愿放弃全部认缴份额即不再参与对标的资产的投资并退伙，马慧萍、李良红、
何军自愿放弃全部认缴份额并分别退伙 30.00 万、10.00 万元、10.00 万元。
前述合伙人决定相应降低在合伙企业的认缴出资额，即分别减少合伙份额 32.00
万元、30.00 万元、20.00 万元。
元；2021 年 7 月，惠晴基于支付房屋装修款等家庭支出需要，减少合伙份额 20.00
万元。
根据对惠晴、王登的访谈、合伙企业的银行流水以及相应补足合伙人的出资
补足时点（徐娇于 2021 年 7 月 3 日补足王登减少的 14 万元合伙份额、王伟于
额的时间实际上为 2021 年 7 月减少合伙份额。王登、惠晴均为芜湖信昌合伙人，
由于经办人员疏忽，未及时就前述两名合伙人减少及其他合伙人补足合伙份额事
宜及时办理工商登记，直至 2022 年 11 月办理芜湖信昌其他合伙人离职退伙时一
同办理了惠晴、王登减少合伙份额及其他合伙人补足合伙份额的变更登记事宜。
时是否已对本次交易及未来投资收益存在明确预期
补足出资合伙人的确定方式均是依据合伙协议补充协议之约定：“合伙人应
当将其持有的合伙企业合伙份额转让给合伙企业的其他合伙人（含各层合伙人，
下同），转让价款为由相关方协商确定”，由减少合伙份额的合伙人与合伙企业
（含芜湖信臻、芜湖信盛、芜湖信瑞、芜湖信昌、芜湖信顺）有意愿的其他合伙
人自行协商确定补足合伙人，具有合理性。
根据上述，除离职退伙外其他合伙人减少合伙企业份额的补足出资时点分别
为 2021 年 1 月、2021 年 7 月，此时标的资产业绩为-310.03 万元、1,637.30 万元
（指当年年初至该时点月末长信新显合并报表口径下的净利润数，未经审计），
且 2021 年 1 月、2021 年 7 月相关时点距上市公司开始筹划本次交易的时点（2022
年 12 月）相隔较远，补足出资合伙人对本次交易及未来投资收益不存在明确预
期。前述合伙人转让合伙份额的交易价格并未以标的资产业绩作为计算依据，而
是由合伙人之基于标的资产的经营风险以及参考历次合伙份额的转让惯例，自行
协商确定，各合伙人对交易价格均无异议，交易价格公允。
除离职退伙外其他减少合伙企业份额的合伙人（马慧萍、李良红、何军、彭
玉皇、惠晴、陈伟达、王登）已分别出具书面确认文件，确认：本人于 2021 年
人自行与合伙企业其他合伙人进行协商，协商一致后确认减少合伙份额的受让方
及交易价格，就转让该等合伙份额事宜不存在任何纠纷或潜在纠纷。因而，补足
出资时不存在对本次交易及未来投资收益的明确预期。
部分合伙人基于个人原因减少合伙份额，根据合伙协议约定，由减少合伙份
额的合伙人自行与有意愿的其他合伙人协商确定补足合伙人，自行协商确定交易
价格，补足减少的合伙份额，不构成股份支付。结合相关法规分析如下：
序号 相关法规 相关法规主要内容 相关分析
其他方提供服务”为目的，补足出资合伙人增加合
伙企业份额，是由于部分合伙人基于个人原因减少
合伙企业份额，各方根据合伙协议之补充协议的约
定，由减少合伙份额的合伙人自行与合伙企业其他
合伙人进行协商确认补足出资，系转让双方的协商
交易行为，不存在上市公司或其他第三方指定补足
合伙人的情形，非基于换取员工服务为目的，不构
成股份支付的情况。
一般而言，“授予”是指以低于市场公允价格给予
期权、限制性股票，或者以低于市场公允价格允许
《企业会计 股份支付是指企业为获取职工 交易对方进行股权投资、增资或受让股权的情况。
准 则 第 11 和其他方提供服务而授予权益 （1）芜湖信臻自标的公司设立入股以来，出资总
号—股份支 工具或者承担以权益工具为基 额及其对标的公司的持股情况均未发生变动，不存
付》 础确定的负债的交易 在标的公司向芜湖信臻新增股份，亦不存在实际控
制人或其他主要股东及其关联方亦向芜湖信臻转
让股份的情形。
（2）补足出资合伙人增加合伙企业份额的交易价
格，由减少合伙份额的合伙人自行与合伙企业其他
合伙人自行协商确定，上市公司未参与协商定价过
程，不存在不公允的情况。
（3）就减少份额的合伙人而言，非上市公司的股
权所具有的流动性本身相对较低，而在任一时点，
有意愿补足合伙份额的买方也相对有限。减少份额
的合伙人在即将或已经从标的公司离职，或出现个
人资金需求，或对标的公司未来投资风险的判断出
现变化，虽然可以自由协商定价，但由于交易金额
对于其并不重大，有意愿的合伙人较难寻找，且相
比于交易价格，减少份额的合伙人更希望能够尽快
完成交易，实现其资金退出。因此，最终确定的交
易价格与员工入股价格一致具有合理性。
（4）上述补足出资合伙人增加合伙企业份额的时
点远早于上市公司筹划本次交易的 2022 年 12 月
增值的情况，不涉及“授予”权益工具或者“授予”
以权益工具为基础确定的负债的交易情况，不构成
股份支付的情况。
份额的转让进行股份支付处理，因涉及长信新显员
工增加合伙份额的仅包括刘峰于 2022 年 10 月新增
拟测算的股份支付费用为 7.42 万元，占 2022 年归
属于母公司股东的净利润的比重为 0.13%，对标的
公司业绩的影响较小。
对公司进行投资获得相关股权或权益工具，表明出
资人未来可能获得股份升值给其带来的好处，即表
明交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来
股份支付具有以下特征：一是股
的价值密切相关，才符合股份支付特征三的定义。
份支付是企业与职工或其他方
《企业会计 之间发生的交易。二是股份支付
由减少合伙份额的合伙人自行与合伙企业其他合
伙人自行协商确定，不存在不公允的情况。而且补
（2010）》 目的的交易。三是股份支付交易
足出资合伙人增加合伙企业份额的时点远早于上
的对价或其定价与企业自身权
市公司筹划本次交易的 2022 年 12 月 12 日之前，
益工具未来的价值密切相关。
彼时尚不存在相关出资份额出现市场增值的情况，
补足出资合伙人不存在以低于市场公允的价格进
行投资的情况，不符合股份支付特征三的要求，不
构成股份支付情形。
《监管规则适用指引——发行类第 5 号》认定构成
人/老股东以低于股份公允价值
股份支付的各种情形均以“低于股份公允价值的价
的价格增资入股，且超过其原持
《监管规则 格”或“显著低于同期财务投资者入股价格”为关
股比例而获得的新增股份，应属
适用指引 键判断条件：补足出资合伙人增加合伙企业份额的
于股份支付。
——发行类 交易价格，由减少合伙份额的合伙人自行与合伙企
第 5 号》之 业其他合伙人进行协商确定，不存在不公允的情
“5-1 增资 况。而且补足出资合伙人增加合伙企业份额的时点
以低于股份公允价值的价格取
或转让股份 远早于上市公司筹划本次交易的 2022 年 12 月 12
得股份，应综合考虑发行人是否
形成的股份 日之前，彼时尚不存在相关出资份额出现市场增值
获取当事人及其关联方的服务。
支付 ” 的情况，补足出资合伙人不存在以低于市场公允的
价格进行投资的情况，不符合股份支付特征三的要
（1）客户、供应商入股价格未
求，不构成股份支付情形。
显著低于同期财务投资者入股
价格的,一般不构成股份支付；
（2）客户、供应商入股价格显
著低于同期财务投资者入股价
格的，需要考虑此类情形是否构
成股份支付。
二、核查程序
署的合伙协议之补充协议，核查合伙协议中关于减少合伙份额或退伙的具体约
定；
情况；
时点（合伙人资金退出），测算本次交易完成后芜湖信臻各合伙人本次投资增值
情况；
次交易的具体时点及知情范围；
水；
的书面声明并结合上述核查程序，核查减少合伙企业份额的具体原因，补足出资
合伙人的确定方式及其合理性，交易价格是否公允，补足出资时是否已对本次交
易及未来投资收益存在明确预期，对照《企业会计准则第 11 号——股份支付》
的有关规定核查是否构成对特定员工的股份支付，未确认股份支付费用的原因及
合规性。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
除离职退伙外其他合伙人基于个人原因减少合伙企业份额，并根据合伙协议
补充协议之约定自行与合伙企业其他合伙人进行协商确认补足出资合伙人及交
易价格，补足出资合伙人的确定方式合理、交易价格公允，补足出资时对本次交
易及未来投资收益不存在明确预期，不构成对特定员工的股份支付，未确认股份
支付费用符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定。
以下无正文
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