证券代码：605167 证券简称：利柏特 公告编号：2024-010
江苏利柏特股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报与填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本公告中关于江苏利柏特股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对
象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）后其主要财务指标的分析、描
述均不构成公司的盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回
报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担任何责任。
? 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》
（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，为保
障中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进
行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取
的措施能够得到切实履行作出了承诺。
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
变化。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务
费用、投资收益、利息摊销等）的影响。
可转换公司债券，假设按照上限发行 75,000.00 万元，不考虑发行费用等影响。
假设公司于 2024 年 6 月末完成本次可转债发行。本次可转债发行实际到账
的募集资金规模及时间将根据监管部门审核及注册情况、发行认购情况以及发行
费用等情况最终确定。
后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，则分别假设截至 2024 年 12
月 31 日全部转股或全部未转股两种情形。该转股完成时间仅为估计，最终以可
转债持有人完成转股的实际时间为准。
于母公司所有者的净利润分别为 13,709.27 万元和 13,243.73 万元。假设公司
公司所有者的净利润按较上期持平、增长 10%、增长 20%分别测算（上述增长率
不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指
标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任）。
实际票面利率的数值预测。
会决议公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，实际
初始转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的
均价为基础确定）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要
财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根
据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。
金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体
情况如下：
截至 2024 年 12
项目 /2022 年 12 月 /2023 年 12 截至 2024 年 12
月 31 日全部未
转股
总股本（万股） 44,907.00 44,907.00 44,907.00 51,896.75
假设情形 1：2023 年度、2024 年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润较上年持平
归属于母公司所有者
的净利润（万元）
扣除非经常损益后归
属于母公司所有者的 13,243.73 13,243.73 13,243.73 13,243.73
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.31 0.31 0.31 0.31
扣除非经常损益后的
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.31 0.31 0.26 0.26
扣除非经常损益后的
稀释基本每股收益（元 0.29 0.29 0.26 0.26
/股）
假设情形 2：2023 年度、2024 年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润较上年增长 10%
归属于母公司所有者
的净利润（万元）
扣除非经常损益后归
属于母公司所有者的 13,243.73 14,568.10 16,024.91 16,024.91
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.31 0.34 0.37 0.37
扣除非经常损益后的
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.31 0.34 0.32 0.32
扣除非经常损益后的
稀释基本每股收益（元 0.29 0.32 0.31 0.31
/股）
截至 2024 年 12
项目 /2022 年 12 月 /2023 年 12 截至 2024 年 12
月 31 日全部未
转股
假设情形 3：2023 年度、2024 年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润较上年增长 20%
归属于母公司所有者
的净利润（万元）
扣除非经常损益后归
属于母公司所有者的 13,243.73 15,892.48 19,070.97 19,070.97
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.31 0.37 0.44 0.44
扣除非经常损益后的
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.31 0.37 0.38 0.38
扣除非经常损益后的
稀释基本每股收益（元 0.29 0.35 0.37 0.37
/股）
注：上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司
对盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带
来经济效益，且存在不能实现预期效益的风险。
本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益
和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊
薄的风险。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修
正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转
换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公
司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，
敬请广大投资者关注。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目经过公司董事会谨慎论证，符合国家相关的产业
政策以及公司战略发展方向，具有较好的社会经济效益，有利于进一步提升公司
综合实力，增强公司市场竞争能力和抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。
具体分析内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏
利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司未
来整体战略发展方向，有利于提升公司产品覆盖领域和竞争力，具有良好的市场
发展前景和经济效益。募投项目建成投产后，有利于扩大公司产能，将有效提高
公司的盈利能力及市场占有率，进一步增强公司的核心竞争力，推动公司的可持
续发展，维护股东的长远利益。
综上，募集资金投资项目围绕公司主营业务进行，符合公司的发展战略。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司具有充足的人员储备
公司通过定期的专业性培训以及与国际知名客户合作积累项目实战经验，培
养出一大批优秀的管理人员和技术岗位人员；通过高素质的人才、先进的管理理
念和管理方法，对项目实行全方位的量化和动态管理，为用户提供优质的产品及
服务。公司已具备了一套较为完善的人员配置体系且拥有专业水平和实践能力较
强的高素质员工团队，能够为募投项目的顺利实施提供良好的保障。
（二）公司具有充足的技术储备
公司是国内少数具备大型工业模块设计和制造能力的企业，专注于工业模块
的设计和制造，业务涉及结构、材料、电气、暖通、消防、控制等多个工程学科，
并需要具备对大型装置工艺流程的深刻理解，具有较高的技术门槛。公司拥有由
关键核心技术、专利等组成的技术工艺体系，该体系能够为募投项目的顺利实施
提供良好的保障。
（三）公司具有优质稳定的客户资源
公司的主要客户为行业知名的跨国企业，多年来具有持续合作关系的有巴斯
夫、林德气体、霍尼韦尔、科思创、优美科、陶氏化学、液化空气、英威达等数
十家企业，并获得了客户颁发的优秀服务商、卓越贡献等奖项。公司依托工业模
块的设计和制造能力不断提升、全面的业务资质以及持续的项目业绩所形成的良
好市场品牌及知名度，不断新增知名客户。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务和未来发展战略展开，
在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公
司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利
实施，并全面带动业务发展。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护广大投资者的合法权益，为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影
响，公司拟通过规范募集资金使用和管理、加强经营管理、降低运营成本、提升
盈利能力、强化投资回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，
以填补股东回报。
（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力
本次募集资金将用于南通利柏特重工项目，本次募集资金投资项目的顺利实
施，有利于公司扩大市场份额，巩固市场地位。同时募投项目结合了市场需求和
未来发展趋势，契合行业未来发展方向，有助于公司充分发挥规模优势，进而提
高公司整体竞争实力和抗风险能力，保持和巩固公司在行业内的市场领先地位，
符合公司长期发展需求及股东利益。
公司将加快推进募投项目建设，提升公司经营效率和盈利能力，有助于填补
本次发行对股东即期回报的摊薄。
（二）规范募集资金使用和管理
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，公司已根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等
有关法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司募集
资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的
管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及
公司募集资金使用管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。
（三）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市规则》等法律法规和规范性文件
的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够
按照法律、法规和《江苏利柏特股份有限公司公司章程》的规定行使职权，作出
科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权；为公司发展提供制度保障。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件的要求，结合
公司制定的《江苏利柏特股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规
划》，本次可转债发行后，公司将继续严格执行分红政策，在符合利润分配条件
的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到
切实保障。
七、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施
能够得到切实履行所做出的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》
（国发[2014]17 号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东
的合法权益，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）公司控股股东、实际控制人承诺
为确保本次发行填补回报措施的切实履行，公司控股股东上海利柏特投资有
限公司及实际控制人沈斌强先生、沈翾先生作出以下承诺：
毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺人承诺届时将按照最新规定
出具补充承诺。
反承诺或拒不履行承诺，承诺人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机
构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理
措施。
（二）公司董事、高级管理人员承诺
为确保本次发行填补回报措施的切实履行，公司全体董事、高级管理人员作
出以下承诺：
用其他方式损害公司利益。
措施的执行情况相挂钩。
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出
具补充承诺。
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
特此公告。
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