北京市金杜律师事务所
关于云鼎科技股份有限公司
法律意见书
致：云鼎科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受云鼎科技股份有限公司（以下简
称云鼎科技、公司或上市公司）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理
委员会（以下简称中国证监会）
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办
法》）、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委）、财政部《国有
控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、
《关于规
范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称《有关问题的
通知》）、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业
务办理》等中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行
政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区，以下简称中国境内）现行相关的法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）、《云鼎科技股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）及《云鼎科技股份有限公司 2023 年 A 股限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司 2023
年 A 股限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划、本激励计划）首次授予的
激励对象名单及授予数量的调整（以下简称本次调整）以及本次激励计划限制性股
票的首次授予（以下简称本次授予）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根 据中国境内
现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对
公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或 结论进行引
述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
的所有原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原
件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事 实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用 作任何其他
目的。本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引 用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：
一、 本次调整及本次授予的批准与授权
会议审议通过《关于讨论审议<云鼎科技股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<云鼎科技股份有限公司 2023 年 A
股限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制定<云鼎科技股份有限公司
届董事会第七次会议审议。
议<云鼎科技股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于制定<云鼎科技股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划管
《关于制定<云鼎科技股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励
理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年 A 股
计划实施考核管理办法>的议案》
限制性股票激励计划有关事项的议案》，拟作为激励对象的董事刘波、曹怀轩回避
表决。
议<云鼎科技股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于制定<云鼎科技股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划管
《关于制定<云鼎科技股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励
理办法>的议案》
计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年 A 股限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单>的议案》。
国资委关于云鼎科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划的备案意见》，原
则同意《云鼎科技股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划》备案。
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《云鼎科技股份有限公司 关于公司
《山东能源集团有限公司关于云鼎科技股份有限公司实施 2023 年限制性股票激
励计划的批复》
（山能集团函[2023]115 号），山东能源集团有限公司同意公司实施
本次激励计划。
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《云鼎科技股份有限公司监事会关于
明》。
激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期不少于 10 天。截
至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划拟首 次授予的激
励对象提出异议。监事会认为：“列入公司本次激励计划首次授予激励对象名单的
人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》
规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有
效。”
议<云鼎科技股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于制定<云鼎科技股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划管
《关于制定<云鼎科技股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励
理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年 A 股
计划实施考核管理办法>的议案》
限制性股票激励计划有关事项的议案》。独立董事向全体股东公开征集了委托投票
权。
会议审议通过《关于调整 2023 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关
于向 2023 年 A 股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并
提交公司第十一届董事会第九次会议审议。
年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》 《关于向 2023 年 A 股限制性股票激
励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事刘波、曹怀轩 回避表决。
年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》 《关于向 2023 年 A 股限制性股票激
励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授予
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《公司
章程》的相关规定。
二、 关于本次调整的具体内容
根据《激励计划（草案）》、公司第十一届董事会第九次会议决议、公司第十一
届监事会第八次会议决议，本次调整的原因及内容如下：
自《激励计划（草案）》公告之日起至本次激励计划授予前，有 6 名激励对象
因个人原因自愿放弃拟获授的全部 A 股限制性股票，4 名激励对象因个人原因自
愿放弃拟获授的部分 A 股限制性股票。因此，公司董事会根据 2024 年第一次临时
股东大会的授权，对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量 进行相应调
整。调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由 134 人调整为 128 人；
首次授予的 A 股限制性股票数量由 1,271 万股调整为 1,214 万股。除上述调整外，
本次激励计划其他内容与经公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的内容一
致。
基于上述，本所认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的
相关规定。
三、 本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
股东大会授权董事会办理 2023 年 A 股限制性股票激励计划有关事项的议案》，授
权董事会确定本次激励计划的授予日。
年 A 股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本次激励
计划的首次授予日为 2024 年 1 月 16 日。关联董事刘波、曹怀轩回避表决。
年 A 股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本次激励
计划的首次授予日为 2024 年 1 月 16 日。
经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，授予日在公司股东大会审议通
过本次激励计划之日起 60 日内。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次授予的授予日的确定已
经履行了必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《云鼎科技股份有限公司监事会关于
说明》，监事会认为：
“列入公司本次激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合
相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激
励对象范围，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。”
年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向 2023 年 A 股限制性股票激
励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 3.91 元/股的价格向 128 名
激励对象授予共计 1,214 万股限制性股票。关联董事刘波、曹怀轩回避表决。
年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向 2023 年 A 股限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会认为： “本次激励计划首
次授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的
任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第
八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中不包括外部董事（含独立董事）、
监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。本次激励计划首次授予的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票
的条件”，“同意以 3.91 元/股的价格向 128 名激励对象授予共计 1,214 万股 A 股
限制性股票”。
基于上述，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，公司必须同时满足下列条件，方可依据本次激励计
划向激励对象授予限制性股票：
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度 财务报告内
部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③ 上市后最近
《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；④
法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最
近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
基数，2022 年净利润增长率不低于 64%，且不低于同行业平均水平；②2022 年
度净资产收益率不低于 3.22%，且不低于同行业平均水平。
根据《云鼎科技股份有限公司 2022 年年度报告》、中审亚太会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的中审亚太审字（2023）001052 号《审计报告》、中审亚太审
字（2023）001050 号《内部控制审计报告》及公司利润分配相关公告文件，并经
本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 证 券 期 货 监 督 管 理 信 息 公 开 目 录
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn/），截至本法律意见书出具日，公司未发生上述第 1 项所述
情形。
根据《云鼎科技股份有限公司监事会关于 2023 年 A 股限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》、公司第十一届监事会第八次
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执
行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，本次授予的
激励对象未发生上述第 2 项所述情形。
根据《云鼎科技股份有限公司 2022 年年度报告》
《云鼎科技股份有限公司 2023
年半年度报告》《云鼎科技股份有限公司 2023 年第三季度报告》、中审亚太会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字（2023）001052 号《审计报告》、
中审亚太审字（2022）000071 号《审计报告》、中审亚太审字（2021）21020063
号《审计报告》、公司第十一届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议决议、
公司第十一届董事会第九次会议决议、公司第十一届监事会第八次会 议决议及公
司的说明，截至本法律意见书出具日，上述第 3 项公司业绩考核条件已达标。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次授予的授予条件已经满
足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、 结论意见
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授予已取
得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》
《激励计划（草案）》及《公
司章程》的相关规定；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予
符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信
息披露义务及办理股票授予登记等事项。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于云鼎科技股份有限公司 2023 年
A 股限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
唐丽子
高 照
单位负责人：
王 玲
二〇二四年一月十六日
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