上海市锦天城律师事务所
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上海城地香江数据科技股份有限公司
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海城地香江数据科技股份有限公司
法律意见书
案号：01F20235809
致：上海城地香江数据科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海城地香江数据连科
技股份有限公司（以下简称“公司”或“城地香江）的委托，并根据城地香江与
本所签订的《聘请专项法律顾问合同》，就公司实施的 2023 年限制性股票激励计
划（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）授予事项，根据《中华
人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》
（以下
简称“《公司法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规、
规章及规范性文件的规定出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与公司本次股权激励计划有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计
报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的
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真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；
（三）公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，公司有
关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效；
（四）公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能
力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
四、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，非经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权
激励计划申报材料的组成部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
城地香江、公司 指 上海城地香江数据科技股份有限公司
本次股权激励计划、 上海城地香江数据科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励
指
本激励计划 计划
《上海城地香江数据科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
《激励计划》 指
励计划》
《实施考核管理办 《上海城地香江数据科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
指
法》 励计划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《上海城地香江数据科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 上海市锦天城律师事务所
元 指 人民币元
上海市锦天城律师事务所关于上海城地香江数据科技股份有
本法律意见书 指
限公司 2023 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书
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正 文
一、 本次股权激励计划授予事项的授权与批准
根据公司提供的会议文件并经查验，截至本法律意见书出具日，公司为实施
本次股权激励计划已履行如下法定程序：
上海城地香江数据科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要的议案》《关于上海城地香江数据科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法的议案》，并提交公司董事会审议。
于上海城地香江数据科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及
《关于上海城地香江数据科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
其摘要的议案》
励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权
激励计划相关事项的议案》及《关于提请召开 2024 年第一次临时股东大会的议
案》等与本次股权激励计划相关的议案。城地香江独立董事就本次股权激励计划
发表了独立意见，认为公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续发展，未有
损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次股权激励计划。
于上海城地香江数据科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及
《关于上海城地香江数据科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
其摘要的议案》
《关于核查公司 2023 年限制性股票激励计划激
励计划实施考核管理办法的议案》
励对象名单的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。
了《上海城地香江数据科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公
告》，独立董事蒋振华作为征集人就公司拟召开的 2024 年第一次临时股东大会
中审议的公司 2023 年限制性股票激励计划相关议案向全体股东征集委托投票权。
的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对
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本次拟授予激励对象提出的异议。2023 年 12 月 29 日，公司监事会发表了《上
海城地香江数据科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
过了《关于上海城地香江数据科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）及其摘要的议案》《关于上海城地香江数据科技股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。
司关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》。根据该自查报告，在激励计划自查期间（2023 年 6 月 19 日至 2023
年 12 月 18 日），所有核查对象在自查期间不存在买卖公司股票的行为，不存在
利用内幕信息进行股票交易的情形。
事会第二十一次会议，审议通过了《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激
励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为本次股权激励计划规定的授予条件
已经成就，同意确定以 2024 年 1 月 16 日为授予日，授予 79 名激励对 1,425 万
股限制性股票。公司监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核实并发表
了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，城地香江向激励对象授
予限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》
及《激励计划》的相关规定。
二、 本次股权激励计划的授予条件
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和
《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（一）城地香江不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的
以下情形：
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示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海城地香江数据科
技股份有限公司审计报告》（天职业字[2023]19933 号）、城地香江第四届董事
会第二十九次会议决议、第四届监事会第二十一次会议决议、城地香江的确认并
经本所律师核查，城地香江及本次授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性
股票的情形，本次股权激励计划授予条件已成就。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划授予
条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》
及《激励计划》的有关规定。
三、 本次股权激励计划的授予日、激励对象、授予数量及授予价格
根据公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，股东大会授权公司董事会办理
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公司 2023 年限制性股票激励计划的相关事宜。
（一）本次股权激励计划的授予日
根据公司第四届董事会第二十九次会议决议、第四届监事会第二十一次会议
决议，本次股权激励计划的授予日为 2024 年 1 月 16 日。经本所律师核查，该授
予日为交易日，且在股东大会审议通过本次股权激励计划之日起 60 日内。
（二）本次股权激励计划的激励对象、授予数量及授予价格
根据《激励计划》及第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十一
次会议决议文件，本次股权激励计划授予部分涉及的激励对象共计 79 人，激励
对象为公司董事、高级管理人员及核心技术/业务人员，以上所有激励对象不包
括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
根据《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》，本次股权激励计划授予 1,425 万股，授予价格为 4.19 元/股。
根据公司第四届董事会第二十九次会议决议、第四届监事会第二十一次会议
决议以，公司授予的 79 名激励对象符合《激励计划》中规定的激励对象范围及
条件，同意公司向激励对象授予 1,425 万股股票，授予价格为 4.19 元/股。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划的授予日、激励对象、授予数量
及授予价格符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《激励计划》的相关规
定。
四、 本次股权激励计划的信息披露
根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第四届董事会第二十九次会议决
议、第四届监事会第二十一会议决议等与本次授予相关事项的文件。随着本次股
权激励计划的推进，公司仍将按照相关法律法规、规范性文件的相关规定继续履
行相应的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予相关事
项已履行的信息披露义务符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
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的相关规定。随着本次股权激励计划的推进，公司仍将按照相关法律法规、规
范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定。
司法》《证券法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
法》《管理办法》《上市规则》的相关规定。随着本次股权激励计划的推进，公
司仍将按照相关法律法规、规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份。
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