证券简称：京源环保 证券代码：688096
上海荣正企业咨询服务（集团）
股份有限公司
关于
江苏京源环保股份有限公司
相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
（二）本次限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分
（三）本次限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分
（四） 关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制
一、释义
年限制性股票激励计划（草案）》。
励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
股子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的
其他人员（不包括独立董事、监事）。
作废失效的期间。
象账户的行为。
满足的获益条件。
必须为交易日。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划授予
相关事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问
报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗
漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负
责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划归属事项对公司股东
是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成
对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大
会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了
有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准
确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市
公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
江苏京源环保股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的审批
程序：
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开 2021 年第一次
临时股东大会的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董
事对本激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司
<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象
有关的任何异议。2021 年 3 月 26 日，公司监事会披露了《关于公司 2021 年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公
司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关
联股东依法回避表决。
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立
意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予预留部
分限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（含税）。2022 年 6 月 29 日，公司披露了《2021 年年度权益分派实施公告》。
事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授
予价格的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》和《关于公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公
司独立董事就本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。上述相关事
项公司已于 2022 年 8 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了
披露。
会第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》和《关于公司 2021 年限制
性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合
归属条件的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了明确同意的
独立意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，京源环保 2021 年限制性
股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条
件成就、调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项和作废处理部分限制性股票
的相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》及公
司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分限
制性股票第一个归属期归属条件的成就情况
及预留授予限制性股票已进入第一个归属期
根据激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票的第二个归属期为“自
首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予之日起 36 个月内的最后一
个交易日止”。本次激励计划首次授予日为 2021 年 4 月 29 日，因此首次授予的
限制性股票的第二个归属期为 2023 年 4 月 29 日至 2024 年 4 月 28 日。
根据激励计划的相关规定，预留授予的限制性股票的第一个归属期为“自
预留授予日起 12 个月后的首个交易日至预留授予日起 24 个月内的最后一个交
易日”。本次激励计划预留授予日为 2022 年 3 月 29 日，因此预留授予的限制性
股票的第一个归属期为 2023 年 3 月 29 日至 2024 年 3 月 28 日。
根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2021 年限制性股
票激励计划（草案）》和《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
相关规定，激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期及预留授予部分限
制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 公司未发生前述情形，符合归属条
告； 件。
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
选；
定为不适当人选； 属条件。
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；
级管理人员情形的；
公司 2021 年限制性股票激励计划首
次授予的 34 名激励对象中：12 名激
励对象因个人原因离职，首次授予
（三）归属期任职期限要求
仍在职的 22 名激励对象符合归属任
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须
职期限要求。预留授予的 16 名激励
满足 12 个月以上的任职期限。
对象中：3 名激励对象因个人原因
离职，预留授予仍在职的 13 名激励
对象符合归属任职期限要求。
（四）公司层面业绩考核要求
首次部分第二个归属期及预留授予部分第一个归
属期考核年度为 2022 年。 公司 2022 年年度报告：2022 年营业
长率不低于 65.00% 为 66.09%。公司层面归属比例为
长率为 50.00%（含）至 65.00%（不含）
（五）个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行
的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结
果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效 公司 2021 年限制性股票激励计划首
考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四 次授予仍在职的 22 名激励对象中：
档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面 22 名激励对象个人绩效考核评价结
归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： 果为“优秀”，本期个人层面归属
比例为 100%。预留授予仍在职的
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归 人绩效考核评价结果为“优秀”，本
属比例 期个人层面归属比例为 100%。
若公司满足当年公司层面业绩考核目标，
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于调
整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的公告》
（公告编号：2024-004）
综上所述，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个归属期规定的归属条件已成就，本次可归属数量合计为 86.94 万股，同意公司
按照激励计划相关规定为符合条件的 22 名激励对象办理归属相关事宜。公司
本次可归属数量合计为 30.10 万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件
的 13 名激励对象办理归属相关事宜。
（三）本次限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第
一个归属期的具体情况
（1）首次授予日：2021 年 4 月 29 日。
（2）预留授予日：2022 年 3 月 29 日。
（1）首次授予部分第二个归属期归属数量：86.94 万股。
（2）预留授予部分第一个归属期归属数量：30.10 万股。
（1）首次授予部分第二个归属期归属人数：22 人。
（2）预留授予部分第一个归属期归属人数：13 人。
（1）首次授予部分第二个归属期情况：
已获授予的限
可归属数量 可归属数量占已获授予的
序号 姓名 国籍 职务 制性股票数量
（万股） 限制性股票总量的比例
（万股）
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事长、总经
理
董事、副总经
人员
董事、董事秘
书、副总经理
董事、副总经
理
小计 175.00 52.50 30.00%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
（17 人）
首次授予限制性股票数量合计 289.80 86.94 30.00%
注：上述表格已扣减离职人员已获授但尚未归属限制性股票数量。
（2）预留授予部分第一个归属期情况：
已获授予的限
可归属数量 可归属数量占已获授予的
激励对象 制性股票数量
（万股） 限制性股票总量的比例
（万股）
董事会认为需要激励的其他人员
（13 人）
预留授予合计 60.20 30.10 50.00%
注：上述表格已扣减离职人员已获授但尚未归属限制性股票数量。
（四）关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股
票的说明
（1）调整事由
利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，分配方案为以方案实施前的公
司总股本 107,995,642 股为基数，每股派发现金红利 0.15 元（含税），以资本公
积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利 16,199,346.3 元，转增
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、
公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，本次激励计划公告
日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事
项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（2）调整方法
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，授予价格和授
予数量的调整方法如下：
P=（P0-V）÷（1+n）
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
根据以上公式，2021 年限制性股票激励计划调整后的授予价格=（8.60 元/
股-0.15 元/股）÷（1+0.40）=6.04 元/股。
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法为：
Q=Q0×（1+n）
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法为：
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增
加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
调 整 后 首 次 授 予 部 分 已 获 授 但 尚 未 归 属 的 限 制 性 股 票 数 量 = 167.30 ×
（1+0.40）= 234.22 万股；
调整后的预留授予限制性股票数量= 50.00×（1+0.40）= 70.00 万股。
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及《2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》：
（1）首次授予部分
首次授予部分中 5 名激励对象因个人原因已离职，已不具备激励对象资格，
作废处理已获授但尚未归属的限制性股票 31.36 万股（调整后）。
（2）预留授予部分
预留授予部分中 3 名激励对象因个人原因已离职，已不具备激励对象资格，
作废处理已获授但尚未归属的限制性股票 9.80 万股（调整后）。
综上所述，本次合计作废处理的限制性股票数量为 41.16 万股（调整后）。
公司调整 2021 年限制性股票激励计划的授予价格、数量以及作废处理部分
限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司
核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次调整 2021 年
限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票已取得必要的批准和
授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规
定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（五）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，江苏京源环保股份有限公司
归属期的归属条件已经成就，调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项和作废
处理部分限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，以及公司
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票的归属
尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
事项的独立意见
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：鲁红
联系电话：021-52583137
传 真： 021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
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