陕西康惠制药股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了规范陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）的关联交易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、
合理性，充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益，依据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 5 号——交易与关联交易》、《上市公司治理准则》及《陕西康惠制药股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
第二章 关联人界定
第二条 公司的关联人分为关联法人（或其他组织）和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人（或其他组织）：
本公司控制的其他主体以外的法人或其他组织；
任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及
本公司控制的其他主体以外的法人或其他组织；
所（以下简称“上交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与本款第 2 项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成本款第 2
项所述情形的，不因此构成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数
以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员属于本条第（二）款第 2 项所
列情形者除外。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
姐妹和子女配偶的父母；
司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
在未来十二个月内，将具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的；
第三条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人，应将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司
应当将上述关联人情况报上交所备案。
第四条 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可
能的结果等方面做出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。
第三章 关联交易范围
第五条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人
之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比
例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资
或优先受让权等。
公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易
标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担
保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保
障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及
其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方
案，并在相关交易实施完成前解决。
第六条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师或财务顾问；
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第七条 确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的
原则，如果没有市场价格，按照协议价格。关联交易应签订书面合同或协议，合
同或协议内容应明确、具体。
第八条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源，因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其
他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，董事会应当及时采取诉讼、财产
保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第四章 关联交易的程序与披露
第九条 关联交易决策权限
（一）公司拟与关联法人达成的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民
币 300 万元以上（含 300 万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
上（含 0.5%）的，由公司董事会作出决议，上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算；但公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提
供借款。
（二）公司拟与关联自然人达成的交易金额（包括承担的债务和费用）在人
民币 30 万元以上的（含 30 万元）（公司提供担保除外），由公司董事会作出决
议，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）公司拟与关联人达成的关联交易总额（包括承担的债务和费用）在人
民币 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的，
应当按照《股票上市规则》的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交
股东大会审议，本制度第五条第 12 至第 15 项所述与日常经营相关的关联交易所
涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
（四）因同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易按累计金
额计算。
（五）公司管理层有权决定以下关联交易：
民币的关联交易；但公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借
款；
低于 300 万元人民币以下，或占本公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以下
的关联交易；
算。
做出该等决定的有关会议，董事会秘书必须列席参加。作出决定后，应报董
事会备案，由董事长签字后执行。总经理本人或其近亲属为关联交易对方的，应
该由董事会审议通过。
第十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制
人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司为关联股东提供担保的，关联股东应当在股东大会上回避表决。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当
在股东大会上回避表决。
第十一条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用制度规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一法人或其他组织或者自然人直接控
制或间接控制的，或相互存在股权控制关系，以及由同一关联自然人担任董事或
高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已
披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确
定应当履行的审议程序。
第十二条 本公司与关联人共同投资设立公司，向共同投资的企业增资、减
资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用于本制度第九条
的规定。公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本制度第九条的规定
标准，但若所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立
公司的股权比例时，可以豁免提交股东大会审议。公司拟放弃向与关联人共同投
资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的
相关财务指标，适用本制度第九条的规定。公司因放弃增资权或优先受让权将导
致公司合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适
用本细则第九条的规定。公司部分放弃增资权、或优先让受让权的，还应当以前
两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第九条的规定。
第十三条 公司发生的关联交易属于“提供财务资助”、“委托理财”等事
项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计
计算，经累计计算达到第九条标准的，适用本制度第九条的规定。
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权票数不计入有效表决票数总数；该董事会
会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事
过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易
提交股东大会审议。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
第十五条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
参见本制度第二条第（二）款第 4 项的规定）；
系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第二条第（二）款第 4 项的规定）；
其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十六条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
协议而使其表决权受到限制或影响的；
第十七条 公司拟与关联人达成的关联交易总额高于 300 万元或高于本公
司最近经审计净资产值的 5%的关联交易，应经独立董事专门会议审议通过后，
提交董事会审议。必要时，独立董事做出判断前可以聘请证券服务机构出具独立
财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十八条 公司与关联人进行第五条第 12 至第 15 项所列的与日常经营相关
的关联交易事项，应按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应与关联人订立书面协议，根据
协议涉及的交易金额适用第九条的规定提交董事会或股东大会审议；协议没有具
体总交易金额的，应提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进
行的日常关联交易按照前款规定办理；如果协议在履行过程中主要条款发生重大
变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理。
（二）对于已经公司董事会或股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易
协议，如执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应在年度报告和半年度报
告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定。如协议
在执行过程中主要条款发生重大变化或协议期满需要续签的，公司应将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用第九条的规定提交董
事会或股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）款的规定将每份协议提交董事会或股东大
会审议的，公司可公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对公司当年度将发
生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用第九条的规定提交董
事会或股东大会审议并披露；公司还应及时披露该关联交易情况对于预计范围内
的日常关联交易，公司应在年度报告和半年度报告中予以分类汇总披露。如在实
际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应根据超出金额适用第九条
的规定重新提交董事会或股东大会审议并披露。
第十九条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和根据、交易
总量或者明确具体的总量确定方法，付款时间和方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第十
八条履行披露义务时，应同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种
价格存在差异的原因。
第二十条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过 3 年的，应每 3
年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十一条 公司发生的关联交易涉及本制度第五条规定的“提供财务资
助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型
在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第九条标准的，适用本制度
第九条的规定。
第二十二条 已按照本制度第九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
第二十三条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，按《股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关规
定执行。
第二十四条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易
的方式表决和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或其他衍生品种；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上交所认定的其他交易。
第二十五条 由公司控制或持有 50%以上股权的子公司发生的关联交易，
视同公司行为，其披露标准适用上述规定。
第五章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文
件及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定为准。
第二十七条 本制度所称“以上”包含本数。
第二十八条 本制度的解释权属公司董事会。
第二十九条 本制度由股东大会审议通过之日起生效及实施。
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