江苏泰和律师事务所
关于
齐峰新材料股份有限公司
之
江苏泰和律师事务所
关于齐峰新材料股份有限公司
致：齐峰新材料股份有限公司
江苏泰和律师事务所接受齐峰新材料股份有限公司的委托，根据《中 华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册 管理办
法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律 业务执
业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规、规范性文件的规定 ，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为齐峰新材料股 份有限
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票出具法律意见书。
现就本所为出具法律意见书进行尽职调查的情况、核查验证的过程以 及发
表法律意见的依据、涉及的资料或文件提供法律意见书。
第一部分引言
一、释义
本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列用语的释义如下：
发行人/公司/齐峰
指 齐峰新材料股份有限公司
新材
本次发行/本次向
指 齐峰新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的行为
特定对象发行
A股 指 人民币普通股股票
淄博欧木 指 淄博欧木特种纸业有限公司
博兴欧华 指 山东省博兴县欧华特种纸业有限公司
朱台润坤 指 淄博朱台润坤生物科技有限公司
朱台热力 指 淄博市临淄区朱台热力有限公司
山东华沙 指 山东华沙新材料有限公司
淄博郡优 指 淄博郡优化工有限公司
齐峰香港 指 齐峰新材料香港有限公司
中核钛白 指 中核华原钛白股份有限公司
报告期 指 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日
本所 指 江苏泰和律师事务所
本所为本次发行指派的经办律师，即在本法律意见书签署页“经
本所律师 指
办律师”一栏中签名的律师阎登洪、王鹤、陈炳辉
本所为本次发行出具的《江苏泰和律师事务所关于齐峰新材料股
份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》
本所为本次发行出具的《江苏泰和律师事务所关于齐峰新材料股
律师工作报告 指
份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票之律师工作报告》
保荐机构/主承销
指 海通证券股份有限公司
商/海通证券
大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
上会会计师 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《齐峰新材料股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《编报规则12 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券
指
号》 的法律意见书和律师工作报告》
《证券期货法律 《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一
适用意见第18 指 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适
号》 用意见——证券期货法律适用意见第18号》
中华人民共和国境内，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
中国境内 指
和台湾地区
元、万元 指 人民币元、万元
二、律师声明事项
本所律师依据本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实和我国 现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
书出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了 勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实 真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
具本律师工作报告所必需的书面材料或口头陈述，一切足以影响本法律 意见书
的事实和资料均已向本所披露；公司向本所提供的资料和陈述真实、准 确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印
章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
深交所审核要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得 因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务 ；对于
本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师 依赖于
有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件并经审慎核查后作出 判断。
项发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖区域的法律事项发表 意见，
也不对公司参与本次发行涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表 任何意
见；本所律师在法律意见书对有关会计报表、审计、资产评估报告中某 些数据
或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所律师 或本所
对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对 于这些
文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
得用作其他任何用途。
第二部分 正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人就本次发行所作的批准
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定
对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议
案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》《关于公
司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的 议案》
《关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》等议案。
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定
对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议
案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》《关于公
司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的 议案》
等议案。
根据上述决议内容，本次发行的方案如下：
（1）发行股票的种类
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 为人民
币 1.00 元。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司在获得深圳证券交 易所同
意审核意见和中国证监会予以注册批复文件的有效期内选择适当时机发行。
（3）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不低于 88,888,890 股（含本数）且不超过
过公司发行前总股本的 30%。其中，李学峰拟认购股票数量不低于 44,444,445
股（含本数）且不超过 68,369,539 股（含本数）；中核钛白拟认购股票数量不
低于 44,444,445 股（含本数）且不超过 68,369,539 股（含本数）。
在公司董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期 间，若
公司发生送股、资本公积转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公 司总股
本发生变化，本次发行股份的数量将相应调整。最终发行数量上限以中 国证监
会同意注册的发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东 大会授
权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（ 主承销
商）协商确定。
（4）发行对象
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为实际控制人李 学峰，
以及战略投资者中核钛白，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超 过三十
五名发行对象的规定。
发行对象李学峰、中核钛白均以现金方式认购本次向特定对象发行 股票，
资金来源于自有或自筹。
（5）定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十 次会议
决议公告日，即 2023 年 3 月 7 日；本次发行股票的价格为 4.50 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司 A 股股票交易均价的
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股 、资本
公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体 调整公
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。
发行前，如深圳证券交易所、中国证监会对发行价格进行政策调整 的，则
本次发行价格将相应调整。
（6）发行股份限售期
李学峰所认购本次向特定对象发行股票自发行结束之日起 36 个月内不得转
让；中核钛白所认购本次向特定对象发行股票自发行结束之日起 18 个月内不得
转让。李学峰、中核钛白应按照适用法律和中国证监会、深交所的相关 规定，
就认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。本次发行完 成后至
限售期届满之日，发行对象基于认购本次发行所取得的股份因送股、资 本公积
转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。
（7）募集资金金额及用途
本 次 发 行 的 募 集 资 金 总 额 不 低 于 40,000.00 万 元 （ 含 本 数 ） 且 不 超 过
单位：万元
项目名称 投资总额 募集资金投资额
不低于 40,000.00 万元（含本数）且
年产 20 万吨特种纸项目（一期） 75,637.01
不超过 61,532.59 万元（含本数）
注：上述募集资金总额上限系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前
新投入和拟投入的财务性投资 5,250 万元后的金额。
若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则 不足部
分由公司自筹资金解决。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前， 公司将
根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后 按照相
关法规规定的程序予以置换。
（8）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润的安排为：发行前的公司 滚存未
分配利润由发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
（9）本次向特定对象发行决议有效期
本次向特定对象发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次向 特定对
象发行相关议案之日起 12 个月。
（10）上市地点
本次向特定对象发行股票上市地点为深圳证券交易所。
经核查，本所律师认为，根据有关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》
的规定，上述董事会、股东大会的召集、召开和表决程序符合现行有效 法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议内容合法有效。
（二）发行人股东大会就本次发行对董事会的授权
经核查，根据发行人 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 ，发行
人股东大会同意授权董事会并由董事会授权董事长和/或总经理或其授 权的其他
人士全权办理（在法律法规及公司章程允许的范围内）本次向特定对象 发行股
票的相关事宜，授权的具体内容包括：
构。
项文件和协议，批准和签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大 合同。
材料，根据发行股票政策变化及有关监管部门对本次发行股票申请的意 见，对
本次发行的申请文件作出补充、修订和调整，回复有关监管部门的反馈意见。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记、锁定和上市等 相关事
宜。
款及办理工商变更登记。
门要求和证券市场实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目的 具体安
排进行调整及其他与募集资金使用有关的相关事宜。
市场条件发生变化时，对本次发行股票方案进行调整、撤回本次发行股 票申请
等与本次发行股票有关的其他事宜。
项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过后 12 个月内有效。
综上所述，本所律师认为：
发行人董事会、股东大会就本次发行的决议合法有效，股东大会对 董事会
涉及本次发行相关事宜的授权合法、合规；发行人就本次发行已取得法 律法规
规定的现阶段所需全部批准与授权。根据《公司法》《证券法》等法律、 法规、
规范性文件的规定，本次发行尚需经过深交所审核通过并经中国证监会 同意注
册后方可实施。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人依法设立
司（以下简称“齐峰集团”）整体变更设立的股份有限公司。齐峰集团 前身是
淄博欧华特种纸业有限公司，于 2001 年 6 月 25 日成立。2007 年 12 月 15 日，
公司股东会通过了将公司组织形式由有限责任公司整体变更为股份有限 公司的
议案，同意以截至 2007 年 7 月 31 日止的经大信会计师事务有限公司审计的净资
产 人 民 币 计 100,750,258.14 元 （ 大 信 审 字[2007]第 0652 号 审 计 报 告 ）折股
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1663 号）的核准， 发行人
向社会公开发行人民币普通股 3,700 万股，增加注册资本人民币 37,000,000.00
元。
公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]404 号）同意，发行人发行
的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“齐峰股份”，股票代
码“002521”。2013 年 9 月，发行人名称由“山东齐峰特种纸业股份有限公司”
变更为“齐峰新材料股份有限公司”，证券简称由“齐峰股份”变更为 “齐峰
新材”。
发行人目前持有统一社会信用代码为 91370000729270531X 的《营业执照》，
法定代表人为李学峰，注册资本为 49,468.5819 万元，住所为临淄朱台镇朱台路
材色彩饰面材料、强化地板的表层耐磨饰面材料、新型无纺布材料、食 品用包
装材料、电器用纸、高性能芳纶纤维及制品（生产限子公司经营），货 物进出
口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本所律师认为，发行人为依法设立的股份有限公司。
（二）发行人依法有效存续
根据发行人《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公 司，经
核查，发行人设立至今依法有效存续，不存在根据《公司法》等法律、 法规、
规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在如下情形：
由出现；
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东请求人民法
院解散公司。
综上所述，本所律师认为：
发行人依法设立并有效存续，不存在根据《公司法》等法律、法规 、规范
性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具备《公司法》《证 券法》
《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
发行人本次向特定对象发行的股票均为境内上市人民币普通股（A 股），
每股发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
发行人本次向特定对象发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公 司法》
第一百二十七条的规定。
（三）发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定
对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议
案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》《关于公
司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的 议案》
等议案，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（四）发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形
发行人本次向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开 方式，
符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要
求，不存在《证券法》第九条禁止性规定的情况。
（五）发行人本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不 得向特
定对象发行股票情形，具体如下：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无 法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告， 且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
（六）发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
单位：万元
项目名称 投资总额 募集资金投资额
不低于 40,000.00 万元（含本数）且
年产 20 万吨特种纸项目（一期） 75,637.01
不超过 61,532.59 万元（含本数）
注：上述募集资金总额上限系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前
新投入和拟投入的财务性投资 5,250 万元后的金额。
若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则 不足部
分由公司自筹资金解决。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前， 公司将
根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后 按照相
关法规规定的程序予以置换。
募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律 、行政
法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
案》等文件，发行人本次募集资金使用项目不存在持有交易性金融资产 和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，亦不涉及 直接或
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理 办法》
第十二条第（二）项的规定。
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者 严重影
响公司生产经营的独立性的情况，符合《注册管理办法》第十二条第（ 三）项
的规定。
（四）项规定。
（七）发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
根据 2023 年第二次临时股东大会决议规定，本次发行采取向特定对象发行
股票的方式，发行对象为实际控制人李学峰以及战略投资者中核钛白，符合
《注册管理办法》第五十五条的规定。
（八）发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十 七条、
第五十九条的规定
日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日，即 2023 年 3 月 7 日；本次发
行股票的价格为 4.50 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准
日，下同）公司 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、 送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整，符合
《注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定。
得转让；中核钛白所认购本次向特定对象发行股票自发行结束之日起 18 个月内
不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（九）发行人本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
截至 2023 年 3 月 31 日，公司总股本为 494,685,819 股，公司控股股东、实
际控制人李学峰及其一致行动人李安宗、李安东、李润生、李润泽合计 持有公
司 135,601,778 股，占公司总股本的 27.41%。
本次向特定对象发行股票数量不低于 88,888,890 股（含本数）且不超过
过公司发行前总股本的 30%。其中，李学峰拟认购股票数量不低于 44,444,445
股（含本数）且不超过 68,369,539 股（含本数）；中核钛白拟认购股票数量不
低于 44,444,445 股（含本数）且不超过 68,369,539 股（含本数）。本次向特定
对象发行完成后，李学峰及其一致行动人李安宗、李安东、李润生、李 润泽持
股比例合计持股不低于 180,046,223 股（含本数）且不超过 203,971,317 股（含
本数），占公司总股本的比例不低于 30.85%（含本数）且不超过 32.30%（含本
数），仍为公司控股股东、实际控制人。因此，本次向特定对象发行不 会导致
公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
（十）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
未超过 30%，主营业务不涉及类金融业务，符合《注册管理办法》第九条“最
近一期末不存在金额较大的财务性投资”和《证券期货法律适用意见第 18 号》
第一条的规定。
或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为，在国家安全、 公共安
全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域不存在重大违法行为的 ，发行
人及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、 操纵市
场等行为的，不存在《注册管理办法》第十一条规定的“控股股东、实 际控制
人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法 行为”
和“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为”，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的规定。
白为公司的战略投资者。中核钛白在造纸钛白研发应用领域、钛矿、品 牌等具
有同行业或者相关行业较强的重要战略性资源，能够给公司带来国际国 内领先
的核心技术资源；中核钛白与齐峰新材谋求双方协调互补的长期共同战略 利益，
通过技术、新产品开发、原材料供销、市场拓展等方面的战略合作，增 强公司
的核心竞争力和创新能力，带动公司的产业技术升级，提升上市公司的 盈利能
力；本次发行完成后，中核钛白持有公司股份的比例不低于 7.62%，且 不超过
诺函，承诺中核钛白最近三年未受过中国证券监督管理委员会行政处罚 （与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉
讼或者仲裁。
于公司拟引入战略投资者并签署〈附条件生效的战略合作协议〉的议案 》等议
案，独立董事、监事会已对相关议案是否有利于保护上市公司和中小股 东合法
权益发表明确意见；2023 年 3 月 6 日，发行人已与中核钛白签署《战略合作协
议》，约定了中核钛白与公司的协同效应、合作方式、合作领域、合作 目标、
合作期限、中核钛白拟认购股份的数量、定价依据、参与公司经营管理的 安排、
持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等条款；2023 年 3 月 23
日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，将《关于公司拟引入战略投资者并
签署＜附条件生效的战略合作协议＞的议案》作为特别决议议案单独审 议，该
议案获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过，中小投资者的表决 情况已
单独计票并披露。
综上，中核钛白符合战略投资者的要求，发行人利益和中小投资者 合法权
益得到有效保护；发行人不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者 合法权
益的情形；发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行 对象作
出保底保收益或者变相保底保收益承诺，或者直接或者通过利益相关方 向发行
对象提供其他财务资助或者补偿的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
第六条的规定。
《证券期货法律适用意见第 18 号》第七条的相关规定。
综上所述，本所律师认为：
发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法 律适用
意见第 18 号》等法律、法规、规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质
条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的过程
计报告》，确认截止 2007 年 7 月 31 日，山东齐峰集团有限公司资产 总额为
司报表数据）。
有限公司之目的签署了《发起人协议》，《发起人协议》对设立公司、 净资产
及折股、发起人的权利与义务等事项作出了约定。
（1）将公司组织形式由有限责任公司变更为股份有限公司，变更后的股份有限
公司名称为“山东齐峰特种纸业股份有限公司”；（2）批准大信会计师事务所
“大信审字[2007]第 0652 号”《审计报告》。截止 2007 年 7 月 31 日，公司经
审定的净资产为 100,750,258.14 元，其中 5,000.00 万元折为变更后的股份有限公
司股本总额，计 5,000.00 万股人民币普通股，每股人民币 1 元；（3）山东齐峰
特种纸业股份有限公司各发起人出资及持股情况如下，变更后的股份公 司股权
结构与山东齐峰集团有限公司的股权结构一致：
序号 股东名称 所持股份（万股） 持股比例（%）
合计 5,000.00 100.00
（暨第一次股东大会），齐峰集团 16 位股东暨发起人参加了创立大会。
创立大会经投票表决，审议通过了《关于山东齐峰特种纸业股份有 限公司
筹办情况的报告》《山东齐峰特种纸业股份有限公司章程》及附件《股 东大会
议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关于聘请大信会 计师事
务所为公司 2008 年度外部审计机构的议案》《关于授权董事会办理公司变更登
记及其他事宜的议案》《关于授权董事会聘请有资格的保荐机构对公司 进行上
市辅导的议案》，并选举了公司第一届董事会和第一届监事会。
第 0086 号”《验资报告》，确认：截止 2007 年 12 月 28 日止，公司已将截止
面 值 为 人 民 币 1 元 ， 变 更 后 的 注 册 资 本 为 50,000,000.00 元 ， 净 资 产 余 额
纸业股份有限公司的《企业法人营业执照》，注册资本 5,000 万元，经营范围：
造纸及纸制品加工、销售、化工产品、关于自动化控制系统及设备、电子 产品、
板材销售，货物进出口。
（二）发行人设立时股本结构
发行人设立时的股本结构如下：
序号 股东名称 所持股份（万股） 持股比例（%）
合计 5,000.00 100.00
综上所述，本所律师认为：
发行人设立的程序、资格、条件、方式符合有关法律、法规和规范 性文件
的规定，发行人的设立已得到有关主管部门的批准，并已在有权登记机 关办理
必要的登记手续。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
经本所律师核查发行人的目前有效的《公司章程》和《营业执照》 ，发行
人的经营范围为“研发、生产及销售：家具和板材色彩饰面材料、装饰 装修板
材色彩饰面材料、强化地板的表层耐磨饰面材料、新型无纺布材料、食 品用包
装材料、电器用纸、高性能芳纶纤维及制品（生产限子公司经营），货 物进出
口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业， 与实际
控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或实质性同业竞争以及显 失公平
的关联交易。
（二）发行人的资产独立完整
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关 的生产
系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂 房、机
器设备、知识产权的所有权或者使用权。发行人所拥有的主要资产产权 清晰，
不存在尚未了结的、影响发行人持续经营的重大产权归属纠纷。
（三）发行人的人员独立
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人总经理、财务负责人 、董事
会秘书等高级管理人员均专职于发行人处工作，不存在在控股股东、实 际控制
人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也 不存在
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财 务人员
不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。发 行人的
董事、总经理、监事及其他高级管理人员均通过合法程序产生，不存在 控股股
东、其他任何部门、单位或人士违反《公司章程》规定干预公司人事任 免的情
况。
（四）发行人的机构独立
根据《公司章程》及相关股东大会决议、董事会决议及监事会决议 ，发行
人已设立股东大会、董事会和监事会等决策及监督机构，聘请了总经理 、财务
负责人、董事会秘书等高级管理人员，并在发行人的内部设立了相应的 职能部
门，各部门均按公司的管理制度，在公司董事会和经理层的领导下规范 运作，
与股东不存在任何隶属关系。发行人不存在与控股股东、实际控制人及 其控制
的其他企业机构混同的情形。
（五）发行人的财务独立
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人设有独立的财务会计 部门，
配备了专职的财务人员；发行人已按照《企业会计制度》和《企业会计 准则》
建立了独立的会计核算体系和财务会计制度，独立进行财务决策。不存 在股东
违规干预公司资金使用的情况，具有规范的财务会计制度和对子公司的 财务管
理制度。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人拥有独立的银行账户 ，财务
往来均通过自身的财务核算系统进行，财务核算独立于股东及其他单位或 个人，
发行人未与控股股东或其他关联方共用银行账户。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人独立进行纳税申报、独立纳
税，不存在与控股股东、实际控制人混合纳税的情况。
根据发行人提供的说明及上会会计师出具的相关内部控制鉴证报告 ，不存
在控股股东或其他关联方干预发行人资金使用的情形。
（六）发行人具有面向市场自主经营的能力
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人独立从事其营业执照 所记载
的经营范围中的业务，未受到控股股东、实际控制人的干涉，亦未因与 控股股
东、实际控制人之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独 立性受
到影响；发行人拥有独立开展业务所需的资产、经营机构、人员，其经 营不受
控股股东或其他关联方干涉，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的 能力。
综上所述，本所律师认为：
发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有独立、完整 的业务
体系和直接面向市场自主独立经营的能力；发行人在独立性方面不存在 重大缺
陷。
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
（一）发行人股本结构及前十大股东持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《发行人股本结构表（ 按股份
性质统计）》和《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截
至 2023 年 3 月 31 日，发行人的股本结构为：普通股 494,685,819 股，其中无限
售条件流通股 402,829,782 股，限售条件流通股 91,856,037 股。发行人前十大股
东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质
合计 159,996,184 32.34 -
（二）发行人的控股股东及实际控制人
经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，李学峰直接持有公司 16.31%的股份，为
公司控股股东。李学峰之子李安宗、李安东分别持有公司 0.35%、1.91%的股份，
李学峰之孙李润生、李润泽分别持有公司 5.69%、3.14%的股份。公司的控股股
东、实际控制人李学峰及一致行动人李安宗、李安东、李润生、李润泽 合计持
有发行人股份的比例为 27.41%，同时，李学峰担任发行人的董事长，李学峰为
发行人的实际控制人。
本次向特定对象发行完成后，李学峰及其一致行动人李安宗、李安 东、李
润生、李润泽持股比例合计持股不低于 180,046,223 股（含 本数） 且 不 超 过
超过 32.30%（含本数），李学峰仍然担任发行人的董事长，李学峰仍为公司的
实际控制人。
综上所述，本所律师认为：
发行人的前十大股东系通过投资、购买二级市场股票等方式成为发 行人股
东，均合法持有发行人股份；李学峰为发行人的实际控制人，本次发行完 成后，
不会导致发行人实际控制人发生变化。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股本设置及股权结构
体变更为股份有限公司的议案，批准以截至 2007 年 7 月 31 日止的经大信会计师
事务有限公司审计的净资产计 100,750,258.14 元（大信审字[2007]第 0652 号审计
报告）折股 50,000,000.00 元（每股面值 1 元）设立山东齐峰特种纸业股份有限
公司。
经核查，发行人整体变更设立时的股本设置、股权结构及股权性质如下：
序号 股东名称 所持股份（万股） 持股比例（%） 股权性质
序号 股东名称 所持股份（万股） 持股比例（%） 股权性质
合计 5,000.00 100.00 —
经核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，其产权界 定和确
认不存在纠纷和风险。
（二）发行人历次股本变更及股权结构变化
发行人历次股权及股本变动的情况详见《律师工作报告》正文“七 、发行
人的股本及其演变”之“（二）发行人历次股本变更及股权结构变化”。
（三）股份质押及查封、冻结情形
根据深圳证券交易所登记结算中心出具的相关资料，截至 2023 年 3 月 31
日，发行人前十大股东股份不存在质押及查封、冻结情形。
综上所述，本所律师认为：
发行人历次股本变化及股权结构调整合法、合规、真实、有效。截至 2023
年 3 月 31 日，发行人前十大股东所持发行人股份均不存在质押、冻结和其他权
利受限制情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《公司章程》和《营业执照》，发行人经依 法登记
的经营范围为“研发、生产及销售：家具和板材色彩饰面材料、装饰装 修板材
色彩饰面材料、强化地板的表层耐磨饰面材料、新型无纺布材料、食品 用包装
材料、电器用纸、高性能芳纶纤维及制品（生产限子公司经营），货物 进出口
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。发 行人及
其境内全资及控股子公司的经营范围详见《律师工作报告》正文“十、 发行人
的主要财产”之“（二）发行人的对外投资”。
本所律师认为，发行人及其境内全资、控股子公司的经营范围已取 得公司
登记机关的批准，发行人及其境内全资、控股子公司从事的业务及其经 营范围
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人提供的资料以及本所律师的核查，发行人于 2014 年 12 月 6 日召
开第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于在香港投资设立全 资子公
司的议案》，并于 2014 年 12 月 23 日召开的 2014 年第四次临时股东大会审议通
过。
根据发行人说明，报告期内齐峰香港并无实际经营，其基本情况详见《 律师工
作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（二）发行人的对外投资”。
（三）发行人的业务变更及主营业务
发行人的主营业务为高档装饰原纸的研发、生产和销售。根据大信 会计师
和上会会计师出具的 2020 年度、2021 年度、2022 年度《审计报告》及公司 2023
年 1-3 月财务报表（未经审计），发行人报告期内的主营业务收入按产品分类的
情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
营业 281,090.
收入 91
主营
业务 79,070.11 99.32 310,878.13 99.68 369,588.29 99.84 99.85
收入
主营业务内细分情况
装饰
原纸 268,338.
系列
乳胶
纸系 4,734.08 5.99 18,102.38 5.82 18,293.35 4.95 9,917.12 3.53
列
卫材
系列
其他 2,913.02 3.68 9,978.92 3.21 6,496.36 1.76 2,405.06 0.86
合计 100.0 100.0 280,660.
本所律师认为，发行人的主营业务突出，且在报告期内未发生重大变化。
（四）发行人持续经营的法律障碍
经本所律师核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，截至本法律意
见书出具之日，不存在资不抵债或资金周转发生严重困难的情形，亦不 存在对
发行人的生产经营构成重大不利影响的尚未了结或可预见的重大诉讼、 仲裁或
行政处罚，其主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押、冻结、拍 卖等强
制性措施的情形；发行人未出现相关法律、法规和《公司章程》规定的 终止事
由。发行人根据法律规定在其经营范围内开展经营活动，不存在影响其 持续经
营的重大法律障碍或潜在法律风险。
综上所述，本所律师认为：
发行人及其境内全资、控股子公司经营范围和经营方式符合有关法 律、法
规和规范性文件的规定；发行人及其境内全资、控股子公司从事相关业 务无需
取得特定资质；报告期内，发行人主营业务突出且未发生重大变化；截 至本法
律意见书出具之日，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据深圳证券交易所登记结算中心出具的齐峰新材截至 2023 年 3 月 31 日的
股东名册以及齐峰新材的相关公告文件，发行人的主要关联方详见《律 师工作
报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”。
（二）关联交易
根据发行人最近三年的审计报告及 2023 年第一季度报告及公司提供的相关
资料并本所律师核查，报告期内，发行人的重大关联交易情况详见《律 师工作
报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。
（三）关联交易的公允性及决策程序
经本所律师核查深交所网站披露的公告文件、发行人提供的报告期 内的股
东大会、董事会、监事会相关会议资料，报告期内，发行人的关联交易 均按照
《公司章程》《关联交易管理制度》的规定履行了相应的审批决策程序 和充分
的信息披露义务；公司在董事会及股东大会审议相关关联交易议案时，关联董
事及关联股东均回避了对相关关联交易议案的表决，表决程序合法有效；独立
董事在董事会审议相关关联交易事项时，对该等关联交易进行了审查， 并发表
了独立意见。
经本所律师核查，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》 《董事
会议事规则》及《关联交易管理制度》中规定了关联交易的决策程序， 对关联
交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。
本所律师认为，报告期内，发行人与关联方之间发生的关联交易系 双方在
平等自愿的基础上经协商一致达成，并已履行必要的决策程序，关联交 易合法
有效，不存在损害公司和其他股东利益的情形；发行人已建立了关联交 易公允
决策的程序和关联股东、关联董事的回避表决制度。
（四）同业竞争及避免同业竞争的措施
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司 的业务
独立于控股股东、实际控制人及其一致行动人，与控股股东、实际控制 人及其
一致行动人以及其控制的其他企业间不存在同业竞争的情形。
经本所律师核查，为避免可能出现的同业竞争，发行人的实际控制 人李学
峰及其一致行动人，就避免同业竞争相关事项出具了《关于避免同业竞 争的承
诺》。
综上所述，本所律师认为：
报告期内，发行人与关联方之间发生的关联交易系双方在平等自愿 的基础
上经协商一致达成，并已履行必要的决策程序，关联交易合法有效，不 存在损
害公司和其他股东利益的情形；发行人已建立了关联交易公允决策的程 序和关
联股东、关联董事的回避表决制度；发行人及其控股子公司的业务独立 于控股
股东、实际控制人及其一致行动人，与控股股东、实际控制人及其一致 行动人
以及其控制的其他企业间不存在同业竞争的情形；发行人已对其避免同 业竞争
的措施进行了如实披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）不动产权
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发
行人及其子公司拥有 22 项不动产权，详见《律师工作报告》正文“十、发行人
的主要财产”之“（一）不动产权”。
除《律师工作报告中》披露的已取得相关产权证书的不动产权外， 发行人
子公司淄博欧木第 13 号、第 17 至 23 号及卫材车间的房屋权属证书尚在办理中。
木前述房屋权属登记手续正在办理之中；且证明公司自 2020 年 1 月 1 日至证明
出具日不存在因违反相关法律、法规、行政规章及其他规范性文件而受 到该局
行政处罚的记录。
经核查，本所律师认为，上述发行人子公司淄博欧木尚未取得前述 房屋权
属证书的情形不会对发行人正常生产经营构成重大不利影响，不会对本 次发行
构成实质性法律障碍。
（二）发行人的对外投资
截至 2023 年 3 月 31 日，公司拥有全资和控股子公司 8 家，详见《律师工作
报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（二）发行人的对外投资”。
（三）发行人拥有的商标权
根据发行人提供的《商标注册证》并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31
日，发行人及其下属子公司拥有 10 项商标权，详见《律师工作报告》之“附件
一、发行人及其子公司商标权”。
（四）发行人拥有的专利权
根据发行人提供的《发明专利证书》《实用新型专利证书》并经本 所律师
核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其下属子公司拥有 46 项专利权，详见
《律师工作报告》之“附件二、发行人及其子公司专利权”。
（五）发行人拥有的软件著作权
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发
行人及其下属子公司拥有 5 项软件著作权，详见《律师工作报告》之“附件三、
发行人及其子公司软件著作权”。
（六）发行人拥有的主要经营设备
根据公司近三年《审计报告》、2023 年 1-3 月合并财务报表（未经审计），
发行人拥有的主要生产经营设备包括机器设备、运输设备等；截至 2023 年 3 月
单位：万元
类别 原值 累计折旧 净值 成新率
房屋及建筑物 66,285.76 18,020.16 48,265.60 72.81%
机器设备 173,382.45 99,159.00 74,223.45 42.81%
运输工具 1,312.93 1,035.21 277.71 21.15%
其他 3,845.68 2,752.43 1,093.25 28.43%
合计 244,826.81 120,966.80 123,860.01 50.59%
综上所述，本所律师认为：
除发行人子公司淄博欧木部分房产正在办理权属证书外，发行人对 其余财
产拥有合法的所有权或使用权并就应办理产权登记的资产办理了登记手 续，取
得了合法的权属证书，该等财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的材料，公司的重大合同情况详见《律师工作报告 》正文
“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”。
（二）侵权之债
根据发行人的承诺并经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人不存在因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债的 情形。
（三）发行人其他应收应付款情况
根据齐峰新材 2023 年第一季度报告，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的其
他应收款为 963,646.31 元，其他应付款为 1,838,150.75 元。发行人目前金额较大
的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效，不存在 潜在纠
纷。
综上所述，本所律师认为：
公司报告期内正在履行的重大合同合法、有效，合同履行不存在法律 障碍；
截至本法律意见书出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品 质量、
劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；报告期内公司金额较大的其他 应收、
应付款均因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人已发生的重大资产变化及收购兼并
的增资扩股、减资事宜具体请详见《律师工作报告》正文“四、发行人的 设立”
及“七、发行人的股本及其演变”。发行人的增资扩股、减资事宜符合 当时的
法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律程序。
《律师工作报告》正文“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”之“ （一）
发行人已发生的重大资产变化及收购兼并”。
他重大资产置换、重大资产剥离、重大资产出售或收购行为。
（二）发行人拟发生的重大资产变化及收购兼并
根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，发
行人不存在拟进行的合并、分立、资产置换、资产剥离、资产出售、收 购或相
关法律法规所界定之重大资产收购、出售或其他重大资产重组的计划。
综上所述，本所律师认为：
发行人自设立至今未发生合并、分立的情形；发行人历次增资扩股 、减少
注册资本符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效 ；发行
人报告期内除收购山东华沙事项外，不存在其他重大资产置换、重大资产 剥离、
重大资产出售或收购的行为；截至本法律意见书出具之日，发行人不存 在拟进
行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划。
十三、发行人章程的制定和修改
（一）《公司章程》制定
章程》；2009 年 11 月 18 日，发行召开 2009 年第二次临时股东大会，审议通过
了公司制定的用于公开发行股票并上市后适用的《公司章程》。
（二）《公司章程》修订
经本所律师查阅发行人的股东大会文件、公开披露文件，自 2020 年 1 月 1
日至本律师工作报告出具之日，发行人《公司章程》的修改情况如下：
修订〈公司章程〉的议案》，结合《公司法》《证券法》等有关法律、 法规的
规定，对《公司章程》部分条款进行了修订：
修订〈公司章程〉的议案》，结合《公司法》《证券法》《中国证监会 上市公
司章程指引（2022 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，对《公司
章程》部分条款进行了修订：
经本所律师核查，上述章程修订均依据相关法律法规和公司章程的 规定履
行了内部决策程序，相关修订合法、有效。
（三）发行人的现行《公司章程》
经本所律师核查，发行人的现行《公司章程》符合《公司法》及其 他有关
法律、法规、规范性文件的规定，已经公司 2021 年度股东大会审议通过。
综上所述，本所律师认为：
发行人《公司章程》的制定及报告期内历次修订均已履行了内部决策 程序，
合法、有效；发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性 文件的
规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
发行人根据其现行有效的《公司章程》的有关规定，设置了股东大 会、董
事会、监事会以及总经理领导的经营管理机构等组织机构。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的三会议事规则
经本所律师核查，发行人已建立了《股东大会议事规则》《董事会 议事规
则》及《监事会议事规则》，并将其作为《公司章程》的附件，对股东 大会、
董事会、监事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议 记录等
分别进行了规范。
经本所律师对发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《 监事会
议事规则》的内容进行审查，本所律师认为，发行人具有健全的三会规 则，该
议事规则均符合《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会 规则》
等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的运行情况
经本所律师核查发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的 会议通
知、表决票、会议记录及决议，以及公司披露的相关公告文件，本所律师 认为，
发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容 及签署
符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且真实、有效。
经本所律师核查，报告期内发行人股东大会或董事会历次授权或重 大决策
等行为合法、合规、真实、有效。
综上所述，本所律师认为：
发行人已依法建立了股东大会、董事会和监事会，具有健全的法人 治理结
构；发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则符合相关法律、法规 和规范
性文件的规定；发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开 程序、
决议内容、文件签署均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事、高级管理人员情况。
发行人现任董事为李学峰、李安东、朱洪升、李文海、宫本高、王 新、夏
洋，其中，宫本高、王新、夏洋为公司独立董事，李学峰为公司董事长。
发行人现任监事为刘永刚、边昌富、杨志林，其中刘永刚为监事会 主席，
杨志林为职工代表监事。
发行人现任高级管理人员为李安东、朱洪升、李文海、孙文荣、李 贤明、
姚延磊、张淑芳、李润生，其中李安东为总经理，张淑芳为财务负责人 ，姚延
磊为董事会秘书、副总经理，其他人员为副总经理。
公司现任董事、监事、高级管理人员任期于 2023 年 4 月届满，根据公司说
明，新一届董事、监事及高级管理人员候选人的提名等相关工作尚在积 极筹备
中，为确保相关工作的连续性和稳定性，公司相关换届选举工作将适当 延期举
行。在本次换届选举完成之前，公司第五届董事会、第五届监事会全体 人员及
高级管理人员将继续依照法律、行政法规和《公司章程》等规定继续履行 董事、
监事及高级管理人员勤勉尽责的义务和职责。
经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法 律、法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的变化
发行人董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况详见《律师 工作报
告》正文“十五、发行人的董事、监事及高级管理人员及其变化”之“ （二）
发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的变化”。
本所律师认为，报告期内公司董事、监事和高级管理人员的变化符 合《公
司法》《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事
经本所律师核查，发行人董事会现有独立董事 3 名，分别为夏洋、宫本高、
王新，该等独立董事符合《上市公司独立董事规则》规定的独立董事的 任职资
格。
经本所律师核查，发行人已经根据《上市公司独立董事规则》《上 市公司
治理准则》等相关规范性文件的要求及《公司章程》的规定，制订了《 独立董
事工作制度》。
本所律师认为，发行人现任独立董事的任职资格及职权范围均符合 《公司
法》《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为：
发行人的董事、监事和高级管理人员的任职情况符合《公司法》等 法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人报告期内董事、监 事、高
级管理人员的产生和变动均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的相关规定，履行了必要的法律程序。发行人独立董事任 职不存
在违反有关法律、法规、规范性文件及发行人章程规定的情形，其职权 范围符
合《公司法》《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规、规范性文 件的规
定。
十六、发行人的税务
（一）发行人适用的主要税种和税率
根据发行人公开披露的年度报告、最近三年的《审计报告》，发行 人及其
下属子公司目前适用的主要税种和税率详见《律师工作报告》正文“十 六、发
行人的税务”之“发行人适用的主要税种和税率”。
（二）发行人的税收优惠
根据发行人最近三年《审计报告》及公开披露的定期报告，公司子 公司淄
博欧木分别于 2017 年 12 月和 2020 年 12 月取得编号为 GR201737000850 和
GR202037003513 的高新技术企业证书（有效期分别为 2017 年 12 月 28 日至 2020
年 12 月 28 日和 2020 年 12 月 8 日至 2023 年 12 月 8 日）。淄博欧木报告期内适
用 15%所得税税率。
（三）发行人收到的政府补贴
根据发行人提供的说明、公开披露的年度报告、最近三年的《审计报 告》，
发行人报告期内收到的政府补贴金额如下：
单位：元
年度 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
合计 721,706.99 6,857,228.25 8,702,806.66 6,732,435.99
本所律师认为，发行人享受的上述政府补贴符合相关政策的规定， 合法、
合规、真实、有效。
（四）发行人的依法纳税情况
根据发行人最近三年的《审计报告》、公开披露的定期报告，发行 人及其
下属子公司报告期内依法纳税，不存在因违反税务法律法规被有关税务 部门处
罚的情况。
新材自 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 4 月 11 日无税务行政处罚和欠税记录。
综上所述，本所律师认为：
发行人目前执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法规和规范 性文件
的要求。报告期内，发行人享受的政府补贴符合相关政策的规定，合法、 合规、
真实、有效。报告期内，发行人依法纳税，不存在因违反税务法律法规 被有关
税务部门处罚的情况。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
公司主要污染物为废水和废气。对于废水处理，公司具有处理能力 10,000
吨/天的污水处理设备，污水处理方法为加药絮凝沉淀法，经过处理后 的水质达
到 《 污 水 排 入 城 镇 下 水 道 水 质 标 准 》（GB/T31962-2015）， 排 入 朱 台 润 坤
SNCR+SCR 联合工艺脱硝，布袋除尘+湿式电除尘，处理后废气经过公司 120 米
烟囱达标排放。报告期内公司环保设施均稳定运转，按要求安装污染源 在线监
控系统运行正常。报告期内，发行人及其子公司委托的第三方出具的监 测结果
表明，发行人及其子公司的各项污染物达标排放。
截至本法律意见书出具之日，发行人子公司现持有 5 张排污许可证，具体
情况详见《律师工作报告》之“附件四、发行人子公司持有的排污许可证”。
经本所律师核查，报告期内朱台热力存在一件环境保护方面的行政 处罚，
朱台热力受到的该等处罚不属于重大违法行为，已足额缴纳罚款并完成 整改工
作，未导致严重污染环境、重大人员伤亡或恶劣社会影响，未严重损害 社会公
共利益，具体情况详见《律师工作报告》之“附件五、发行人子公司行政处
罚”。
根据发行人的说明、相关环保部门出具的证明文件以及本所律师查 询相关
生态环境局网站，报告期内，除上述朱台热力的环保处罚以外，发行人 及其子
公司均不存在其他受到环保处罚的情形，发行人及其子公司不存在生态 环境等
领域的重大违法行为。
本次募集资金投资项目由发行人全资子公司广西齐峰实施，实施地 点位于
广西贵港高新区，项目名称为年产 20 万吨特种纸项目（一期）。
态环境局关于年产20万吨特种纸项目环境影响报告书的批复》，同意 该项目建
设。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金拟投资的年产 20 万吨特种纸项目
符合有关环境保护的要求。
（二）发行人的产品质量和技术标准
根据发行人提供的相关资料，发行人及其子公司持有的主要管理体 系认证
证书详见《律师工作报告》之“附件六、发行人及其子公司持有的主要 管理体
系认证证书”。
根据相关主管部门出具的合规证明文件，报告期内，发行人及其 子公司不
存在因违反产品质量、标准计量等方面的法律、法规而受到行政处罚的记录。
（三）发行人的安全生产
经本所律师核查，报告期内淄博欧木、博兴欧华共存在五件安全生 产方面
的行政处罚，淄博欧木、博兴欧华受到的相关行政处罚不属于重大违法 行为，
已足额缴纳罚款并完成整改工作，未导致严重污染环境、重大人员伤亡 或恶劣
社会影响，未严重损害社会公共利益，具体情况详见《律师工作报告》 之“附
件五、发行人子公司行政处罚”。
根据发行人的说明、相关应急管理部门出具的证明文件以及本所律 师查询
相关应急管理局网站，报告期内，除上述淄博欧木、博兴欧华的行政处罚 以外，
发行人及其子公司均不存在其他受到安全生产相关行政处罚的情形，发 行人及
其子公司不存在生产安全等领域的重大违法行为。
综上所述，本所律师认为：
报告期内，发行人及其子公司的生产经营活动和本次募集资金投 资项目符
合国家有关环境保护的要求；报告期内，除朱台热力存在一起环保处 罚以外，
发行人及其子公司不存在其他因违反环境保护方面的法律、法规和规 范性文件
而受到处罚的情形，亦不存在生态环境等领域的重大违法行为；报告 期内，发
行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人及其子公司不 存在违反
有关产品质量和技术监督方面的法律、法规的重大违法违规行为；报 告期内，
发行人及其子公司的生产经营活动符合安全生产方面的要求，除淄博 欧木、博
兴欧华的五件行政处罚以外，发行人及其子公司报告期内不存在因违 反安全生
产方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形，亦不存在 生产安全
等领域的重大违法行为。
十八、发行人募集资金的运用
（一）关于本次发行募集资金的运用
本次募集资金投资项目由发行人全资子公司广西齐峰实施，实施地 点位于
广西贵港高新区。募集资金的运用情况详见《律师工作报告》正文“十 八、发
行人募集资金的运用”之“（一）关于本次发行募集资金的运用”。
经核查，发行人本次募集资金不存在投资于产能过剩行业或限制类 、淘汰
类行业，已取得的审批、备案文件详见《律师工作报告》正文“十八、 发行人
募集资金的运用”之“（一）关于本次发行募集资金的运用”。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金均用于生产项目建设，不 存在为
持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财 务性投
资，或直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，不 存在投
资于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。本次发行募集资金投资项目 已取得
相关主管部门的备案、审查和批复，项目用地已取得不动产权证，本次 募集资
金运用符合相关法律、法规、规范性文件的要求，符合股东的利益，符 合公司
的实际情况和战略目标。
（二）发行人募集资金管理
为规范募集资金使用和管理，保护投资者权益，公司根据《公司法 》《证
券法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律法规的要求，制定了《齐峰新材料股份有限公司募集资金管理制
度》，对募集资金的存储、使用、用途变更及管理与监督等方面均作了 明确的
规定。
于设立本次向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》《关于提请 股东大
会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。2023 年 3
月 23 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》， 授权董
事会并由董事会授权董事长和/或总经理或其授权的其他人士全权办理 （在法律
法规及公司章程允许的范围内）本次向特定对象发行股票的相关事宜。
本所律师认为，发行人已制订了《募集资金使用管理办法》，建立 了募集
资金专项存储制度，募集资金将存储于董事会决定的专项账户。
（三）发行人前次募集资金的运用
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]892 号《关于核准齐峰新材料股
份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，齐峰新材于 2014 年 9 月 15
日公开发行人民币可转换公司债券 76,000 万元，扣除承销费、保荐费、审计费、
律师费、信息披露等发行费用 1,442.60 万元后，实际募集资金净额为 74,557.40
万元。
前述可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费 1,178 万元和债券 登记费
汇入公司指定的募集资金专项存储账户。资金到位情况经大信会计师事务所
（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2014]第 3-00033 号验资报告。
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、向特定对象发行 股票，
可转换公司债券等《上市公司证券发行注册管理办法》规定的证券品种 募集资
金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据 相关规
定，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告 ，也无
需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
本所律师认为，发行人前次募集资金为公开发行可转换公司债券， 前次募
集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具验资 报告，
前次募集资金到账时间至今已超过五个完整的会计年度，发行人本次发 行无需
编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集 资金使
用情况出具鉴证报告。
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行募集资金均用于生产项目建设，不存在为持有交易 性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，或直 接或间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，不存在投资于产能 过剩行
业或限制类、淘汰类行业。本次发行募集资金投资项目已取得相关主管 部门的
备案、审查和批复，项目用地已取得不动产权证，本次募集资金运用符 合相关
法律、法规、规范性文件的要求，符合股东的利益，符合公司的实际情 况和战
略目标。发行人已制定了《募集资金管理制度》，建立募集资金专项存储 制度。
发行人前次募集资金为公开发行可转换公司债券，前次募集资金到位情 况已经
大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具验资报告，前次募集资 金到账
时间至今已超过五个完整的会计年度，发行人本次发行无需编制前次募 集资金
使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具 鉴证报
告。
十九、发行人业务发展目标
根据公司公开披露的定期报告并经核查，本所律师认为：
发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范 性文件
的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书 出具之
日，发行人及其子公司不存在尚未了结的标的额为 1,000 万元以上的诉讼、仲裁
案件。
（二）行政处罚
根据发行人提供的行政处罚相关资料及相关主管部门出具的合规证 明文件
并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司受到的罚款金额在 1 万元以上
的行政处罚共计 10 项，具体详见《律师工作报告》之“附件五、发行人子公司
行政处罚”。在《律师工作报告》中披露的发行人子公司报告期内的行 政处罚
不属于重大违法行为，且均已缴纳罚款、采取整改或者补救措施。
本所律师认为，发行人子公司受到的上述行政处罚对发行人生产经 营不存
在重大不利影响，不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社 会公共
利益的重大违法行为，对本次发行不构成实质性法律障碍。
（三）控制发行人 5%以上股份的股东、发行人实际控制人的重大诉讼、
仲裁或行政处罚
根据发行人的确认并经本所律师核查，报告期内，持有发行人 5%以上股份
的股东、发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲 裁或行
政处罚。
（四）发行人董事、监事和高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表、个人信用报 告、公
安机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师核查，截至本法律意见书出 具日，
发行人的董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉 讼、仲
裁及行政处罚案件。
综上所述，本所律师认为：
报告期内，公司不存在可能影响公司生产经营的其他重大诉讼、仲 裁或行
政处罚；持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人
员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二十一、发行人申请文件法律风险的评价
对于发行人为本次发行编制的申请文件，本所律师参与了申请文件的 讨论，
对其中与有关法律、法规、规范性文件相关的描述进行了适当审查，特 别是对
引用本所法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了详细审阅。
综上所述，本所律师认为：
发行人申请文件在法律方面的相关内容不存在虚假记载、误导性陈 述及重
大遗漏的情形，且不存在由该等原因引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的有关上市公司向特
定对象发行 A 股股票的实质条件；发行人本次发行的申请已经获得必要的批准
和授权，但本次发行尚需获得深交所的审核同意和中国证监会的注册批复。
（以下无正文）
补充法律意见书（一）
江苏泰和律师事务所
关于
齐峰新材料股份有限公司
之
补充法律意见书（一）
补充法律意见书（一）
江苏泰和律师事务所
关于齐峰新材料股份有限公司
补充法律意见书（一）
致：齐峰新材料股份有限公司
江苏泰和律师事务所接受齐峰新材料股份有限公司的委托，根据《 中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册 管理办
法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律 业务执
业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和规范性文件的规 定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为齐峰新材料 股份有
限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票事项出具法律意见。本所已于 2023
年 6 月 8 日出具了《江苏泰和律师事务所关于齐峰新材料股份有限公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）
以及《江苏泰和律师事务所关于齐峰新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120112 号）（以下
简称“《审核问询函》”），现本所律师就《审核问询函》涉及的相关 法律问
题进行落实和回复，特出具《江苏泰和律师事务所关于齐峰新材料股份 有限公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称
“本补充法律意见书”），本所律师在《法律意见书》《律师工作报告 》中声
明的事项以及所使用的释义仍适用于本补充法律意见书。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法 定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法 律意见
书仅供发行人本次发行股票的目的使用，不得用作任何其他用途。
补充法律意见书（一）
补充法律意见书（一）
第一部分 对《审核问询函》问题的回复
一、《审核问询函》第 1 题
发行人主营业务为从事特种纸的研发、生产和销售，所产产品主要用于建
材装饰领域。发行人本次募投项目年产 20 万吨特种纸项目（一期）项目，该项
目产品为装饰原纸。发行人子公司淄博朱台润坤生物科技有限公司经营范围包
含有机肥料及微生物肥料的研发、销售。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目
录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家
产业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否
按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新
建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的
指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机
明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上
不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部
门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及
本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染
防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目
的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减
量替代要求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃
的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取
得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反
《排污许可管理条例》第三十三条规定；（8）本次募投项目生产的产品是否
属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高
环境风险产品；（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名
补充法律意见书（一）
称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理
设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发
行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行
为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。
订）》中淘汰类、限制类产业
根据《广西壮族自治区投资项目备案证明》《年产 20 万吨特种纸项目环境
影响报告书》，本次募投项目为“年产 20 万吨特种纸项目（一期）”，产品为
装饰原纸。
分类 行业类别 具体内容
下的非木浆生产线；11、单条 1 万吨/年及以下、以废纸为原料
的制浆生产线；12、幅宽在 1.76 米及以下并且车速为 120 米/分
淘汰类 十二、轻工
以下的文化纸生产线；13、幅宽在 2 米及以下并且车速为 80 米/
分以下的白板纸、箱板纸及瓦楞纸生产线；31、元素氯漂白制浆
工艺
限制类 十二、轻工
下、化学竹浆 10 万吨/年以下的生产线
本次募投项目产品为装饰原纸，不包含文化纸、白板纸、箱板纸及 瓦楞纸
产品。因此，本项目不涉及淘汰类、限制类相关产品的生产线建设。
根据公司说明，本次募投项目的主要原料为木浆和钛白粉，其中木 浆主要
通过国外进口，而钛白粉以国内采购为主，生产流程均不涉及制浆环节。因此，
无需建设纸浆生产线。
修订）》中淘汰类、限制类产业。
补充法律意见书（一）
根 据 《 关 于 印 发 造 纸工 业发 展“ 十 二五 ”规 划的 通 知》 （发改产业
[2011]3101 号），“加快淘汰落后产能，减排减污。着力加快解决重点 流域和
重点区域的造纸工业结构调整和污染问题。现有制浆造纸企业要进一步 加大力
度淘汰污染严重的落后工艺与设备，抓紧技术改造，淘汰年产 5.1 万吨以下的化
学木浆生产线、单条年产 3.4 万吨非木浆生产线和单条年产 1 万吨及以下废纸浆
生产线，以及窄幅、低车速、高消耗、低水平造纸机。禁止采用石灰法 地池制
浆（宣纸除外）、限制新上项目采用元素氯漂白工艺（现有企业逐步淘 汰），
禁止进口国外落后的二手制浆造纸设备。”
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7
号），“以电力、煤炭、钢铁、水泥、有色金属、焦炭、造纸、制革、 印染等
行业为重点，按照《国务院关于发布实施〈促进产业结构调整暂行规定 〉的决
定》（国发〔2005〕40 号）、《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通
知》（国发〔2007〕15 号）、《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行
业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发〔2009〕38
纺织等产业调整和振兴规划等文件规定的淘汰落后产能的范围和要求， 按期淘
汰落后产能。各地区可根据当地产业发展实际，制定范围更宽、标准更 高的淘
汰落后产能目标任务”，其中与造纸相关的产品或工艺设备为“2011 年底前，
淘汰年产 3.4 万吨以下草浆生产装置、年产 1.7 万吨以下化学制浆生产线，淘汰
以废纸为原料、年产 1 万吨以下的造纸生产线。”
根据《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信
部联产业〔2017〕30 号），“以钢铁、煤炭、水泥、电解铝、平板玻璃等行业
为重点，通过完善综合标准体系，严格常态化执法和强制性标准实施， 促使一
批能耗、环保、安全、技术达不到标准和生产不合格产品或淘汰类产能 （以上
即为落后产能），依法依规关停退出，产能过剩矛盾得到缓解，环境质 量得到
改善，产业结构持续优化升级；通过落实部门联动和地方责任，构建多 标准、
多部门、多渠道协同推进工作格局”。
根据《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行
〔2020〕901 号），“继续深化钢铁行业供给侧结构性改革。持续推进煤炭上大
补充法律意见书（一）
压小、增优汰劣。积极稳妥推进煤电优化升级”。
经本所律师核查，本次募投项目为“年产 20 万吨特种纸项目（一期）”，
产品为装饰原纸，生产流程不涉及制浆环节。根据国家统计局《国民经 济行业
分类》（GB/T4754-2017），公司及本次募投项目所从事的行业为“造纸和纸
制品业”（C22）中“造纸”（C222）下的“机制纸及纸板制造”，不属于钢
铁、煤炭、水泥、电解铝、平板玻璃等落后产能行业。
综上，本次募投项目不属于《关于印发造纸工业发展“十二五”规 划的通
知》《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》中列入的淘汰 落后产
能，不属于《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见 》《关
于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》中规定的重点行业。因此，
本次募投项目不属于落后产能项目。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人本次募投项目符 合国家
相关产业政策，具体如下：
序号 文件名称 发布时间 发布单位 相关内容
商务部、国
家发展改革
委、工业和
信息化部、
鼓励有条件的地区出台针对性政策措
民政部、财
施，引导企业提高家居消费供给质量
政部、人力
和水平，提供更多高品质、个性化、
资源和社会
定制化家居产品，加大优惠力度支持
商务部等 13 保障部、自
居民更换或新购绿色智能家居产品、
部门关于促进 2023 年 07 然资源部、
家居消费若干 月 住房城乡建
居民购买绿色家电、绿色家具、绿色
措施的通知 设部、农业
建材等绿色家居产品给予支持。支持
农村部、中
家居卖场开展绿色商场创建，设置绿
国人民银
色产品销售专区。大力发展绿色家
行、市场监
装、装配式装修。
管总局、金
融监管总
局、中国证
监会
工业和信息 构建绿色建材产品体系。将水泥、玻
化部、国家 璃、陶瓷、石灰、墙体材料、木竹材
关于印发《建
发展和改革 等产品碳排放指标纳入绿色建材标准
材行业碳达峰 2022 年 11
实施方案》的 月
态环境部、 扩大绿色建材产品供给，提升绿色建
通知
住房和城乡 材产品质量。大力提高建材产品深加
建设部 工比例和产品附加值，加快向轻型
补充法律意见书（一）
化、集约化、制品化、高端化转型。
工业和信息
化部、人力
将高等级绝缘纸，高纯度溶解浆生产
资源和社会
关于推动轻工 技术，特种纸基复合材料等作为关键
月 态环境部、
的指导意见 峰进程，绘制造纸等行业低碳发展路
商务部、国
线图。
家市场监督
管理总局
将“十四五”及以后的发展总体目标
造纸行业“十 升级为锚定 2035 年远景目标和 2060
四五”及中长 2021 年 12 中国造纸协 年碳中和目标，定位自身竞争优势，
期高质量发展 月 会 科学制定行业的路线、方针、政策和
纲要 战略，做好中长期规划，打造低碳环
保可持续发展的绿色纸业。
意见指出，增强新产品开发能力和品
中国造纸协会 牌创建能力，重点调整提升和优化未
关于造纸工业 2017 年 6 中国造纸协 涂布印刷用纸、生活用纸、包装用纸
“十三五”发 月 会 及纸板、特种纸及纸板的产品质量和
展的意见 品种结构，以适应多元化消费市场需
求。
本次募投项目的主要产品为装饰原纸，装饰原纸属于特种纸的主要 品类之
募投项目投资备案与环评批复材料，本次募投项目已完成有权部门投资 项目备
案及相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复手续，不属于《产业 结构调
后产能，符合国家产业政策。
（2019 年本）（2021 修订）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合
国家产业政策。
（二）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定
取得固定资产投资项目节能审查意见。
本次募投项目所在地为广西壮族自治区（以下简称“广西”）贵港市。
根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书， 能源消
费双控是指能源消费总量和强度双控制度。根据国家发展改革委印发的 《完善
补充法律意见书（一）
能源消费强度和总量双控制度方案》，各省（自治区、直辖市）要切实 加强对
能耗量较大特别是化石能源消费量大的项目的节能审查，与本地区能耗 双控目
标做好衔接，从源头严控新上项目能效水平，新上高耗能项目必须符合 国家产
业政策且能效达到行业先进水平。
根据《广西壮族自治区人民政府关于印发广西“十四五”节能减排 综合实
施方案的通知》（桂政发〔2022〕24 号），主要目标为“到 2025 年，全区单位
地区生产总值能源消耗比 2020 年下降 13%，能源消费总量得到合理控制，化学
需氧量重点工程减排量、氨氮重点工程减排量、氮氧化物重点工程减排 量、挥
发性有机物重点工程减排量分别不低于 4.62 万吨、0.32 万吨、1.44 万吨、0.87
万吨。节能减排政策机制更加健全，重点行业能源利用效率和主要污染 物排放
控制水平基本达到国际先进水平，经济社会发展绿色转型取得显著成效 ”“落
实能耗双控制度。坚持节能优先，强化能耗强度降低约束性指标管理， 有效增
强能源消费总量管理弹性，加强能耗双控政策与碳达峰、碳中和目标任 务的衔
接”。
根据公司提供的《广西齐峰新材料有限公司年产 20 万吨特种纸项目节能报
告》《广西齐峰新材料有限公司年产 20 万吨特种纸项目可行性研究报告》《广
西统计年鉴-2022》，本次募投项目生产所需的能源消耗主要为电力、蒸汽，项
目能源消费总量、广西 2021 年度单位工业产值能耗的具体情况如下：
预计达产后 中国 2021 年 广西 2021 年
项目能源消 平均能耗
年销售收入 度单位 GDP 度单位 GDP
项目名称 费总量 （吨标准煤/
（不含税） 能耗（吨标 能耗（吨标
（tce/a） 万元）
（万元） 准煤/万元） 准煤/万元）
年产 20 万吨
特种纸项目
注 1：中国 2021 年单位 GDP 能耗来源于 Wind 数据；
注 2：广西 2021 年单位工业产值能耗依据《广西统计年鉴-2022》披露的“广西能源消费总
量”及“广西生产总值”计算，计算公式为：广西单位 GDP 能耗=广西能源消费量/广西生
产总值。
由上表可知，本次募投项目达产后平均能耗低于中国单位 GDP 能耗以及广
西 2021 年度单位工业产值能耗。
综上，本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求。
补充法律意见书（一）
意见》，“原则同意项目节能报告”。
〔2022〕1189 号《广西壮族自治区发展和改革委员会关于广西齐峰新材料有限
公司年产 20 万吨特种纸项目节能审查的意见》，“原则同意项目节能报告”。
本次募投项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
综上，本所律师认为，本次募投项目已满足项目所在地能源消费双控 要求，
并已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
（三）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于
加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角
等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除
以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求。
根据本次募投项目的《广西齐峰新材料有限公司年产 20 万吨特种纸项目可
行性研究报告》、备案文件、环境影响评价文件以及公司的说明，本次 募投项
目为“年产 20 万吨特种纸项目（一期）”，其中不涉及新建自备燃煤电厂。
综上，本所律师认为，本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。
（四）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行
情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理
级别生态环境部门环境影响评价批复。
经核查，根据相关法律法规的规定，截至本补充法律意见书出具之 日，本
次募投项目主要应履行的主管部门审批、核准、备案等程序以及程序文 件取得
补充法律意见书（一）
情况如下：
序号 法律法规 相关审批/备案程序 程序文件取得情况
取得了广西贵港高新技术产业开发区管
《 企 业 投 资项目
理 委 员 会 出 具 的 项 目 代 码 为 2207-
办法》
区投资项目备案证明》
《 中 华 人 民共和
取得了贵港市生态环境局出具的贵环审
国 环 境 影 响评价
〔2022〕375 号《贵港市生态环境局关于
年产 20 万吨特种纸项目环境影响报告书
环 境 保 护 管理条
的批复》
例》
取得了贵港市发展和改革委员会出具的
贵发改环能〔2022〕608 号《贵港市发展
和改革委员会关于年产 20 万吨特种纸项
《 固 定 资 产投资 目节能报告的审查意见》
项 目 节 能 审查办 节能审查意见 取得了广西壮族自治区发展和改革委员
法》 会 出 具 的 桂 发 改 环 资 〔2022〕1189 号
于广西齐峰新材料有限公司年产 20 万吨
特种纸项目节能审查的意见》
因此，本次募投项目已履行现阶段必要的审批、核准、备案等程序。
定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》《生态环境部审批
境影响评价文件分级审批管理办法（2022 年修订版）》等规定，并经本所律师
对比本次募投项目内容，本次募投项目的环境影响评价文件属于《广西 壮族自
治区建设项目环境影响评价文件分级审批管理办法（2022 年修订版）》第五条
第一款规定的“按照《建设项目环境影响分类管理名录》需编制环境影 响报告
书的建设项目”，应由设区市行政审批部门审批，即本次募投项目的环 境影响
评价批复由广西贵港市生态环境局审批。
生态环境局关于年产 20 万吨特种纸项目环境影响报告书的批复》，同意该项目
建设。发行人取得的贵港市生态环境局出具的环境影响报告书的批复符 合国家
和地方关于环评分级审批管理的规定。
因此，本次募投项目已经按照环境影响评价法要求，以及《建设项 目环境
补充法律意见书（一）
规定，取得了相应级别生态环境部门出具的环境影响评价批复。
综上，本所律师认为，本次募投项目已履行现阶段必要的审批、核 准、备
案等程序，已经按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评 价分类
取得了相应级别生态环境部门出具的环境影响评价批复。
（五）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据
《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩
建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤
炭等量或减量替代要求。
根据《国务院关于印发〈打赢蓝天保卫战三年行动计划〉的通知》 （国发
〔2018〕22 号）、《环境空气质量标准》（GB3095-2012）的相关规 定 以 及
《关于生态环境部原 74 个和现 168 个城市名单问题的回复》，发行人本次募投
项目实施地点位于广西贵港市，不属于上述规定及公示信息中列举的大 气污染
防治重点区域，本次募投项目不属于在大气污染防治重点区域内的建设项目。
根据公司说明，本次募投项目所耗能源主要为蒸汽、电力，不属于 用煤项
目。
综上，本所律师认为，发行人本次募投项目不属于在大气污染防治 重点区
域内的耗煤项目，不适用《中华人民共和国大气污染防治法》第九十条的 规定，
无需履行煤炭等量或减量替代要求。
划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染
燃料。
根据贵港市人民政府 2017 年 9 月 28 日发布的《贵港市人民政府关于划定贵
港市高污染燃料禁燃区的通告》，“贵港市覃塘区城区，贵港市工业园 区（包
补充法律意见书（一）
括贵港市江南工业园区（不含环城路以内部分）、西江产业园区、粤桂 产业园
区、覃塘区（石卡）产业园区、覃塘区甘化工业园区），贵港市中心城 区环城
路以外 1000 米范围禁止燃用Ⅰ类高污染燃料”。根据《环境保护部 关于 发布
单台出力小于 20 蒸吨／小时的锅炉和民用燃煤设备燃用的含硫量大于 0.5％、
灰分大于 10％的煤炭及其制品（其中，型煤、焦炭、兰炭的组分含量大于《高
煤焦油。本次募投项目所在地的贵港市粤桂产业园区属于高污染燃料禁 燃区。
根据公司说明，本次募投项目所耗能源主要为蒸汽、电力，不涉及使用 Ⅰ类高
污染燃料。
综上所述，本所律师认为，本次募投项目位于高污染燃料禁燃区内 ，但不
存在在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情形。
（七）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取
得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可
管理条例》第三十三条规定。
根据《排污许可管理条例》《排污许可管理办法（试行）（2019 修正）》
《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》规定，本次募投项目应当
在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证。
截至本补充法律意见书出具之日，因本次募投项目尚处于建设期， 未启动
生产设施且未发生实际排污，广西齐峰现阶段无需申请取得排污许可证 。广西
齐峰将在本次募投项目启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排 污许可
证，确保本次募投项目符合《排污许可管理条例》《排污许可管理办法（ 试行）
（2019 修正）》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》的规定和
要求。
补充法律意见书（一）
根据《排污许可管理条例》第十一条规定，本次募投项目取得排污 许可证
的主要条件及符合情况如下：
序号 主要条件/标准 募投项目是否符合
依法取得建设项目环境影响报 是。
告书（表）批准文件，或者已 本次募投项目已取得贵港市生态环境局出具的贵
经办理环境影响登记表备案手 环审〔2022〕375 号《贵港市生态环境局关于年
续 产 20 万吨特种纸项目环境影响报告书的批复》
污染物排放符合污染物排放标 是。
准要求，重点污染物排放符合 根据本次募投项目环境影响评价文件，本项目污
排污许可证申请与核发技术规 染物排放符合相关污染物排放标准，重点污染物
范、环境影响报告书（表）批 排放符合相关排污许可证申请与核发技术规范，
准文件、重点污染物排放总量 因 此 ， 本 项 目 排 污 能 够符 合环 境 影响报告书
控制要求 （表）批准文件、重点污染物排放总量控制要求
是。
采用污染防治设施可以达到许
根据本次募投项目环境影响评价文件，本项目污
染防治措施已采取可行技术，使最终排放的污染
防治可行技术
物符合许可排放标准
是。
自行监测方案的监测点位、指 根据本次募投项目环境影响评价文件，本项目将
规范 与核发技术规范、排污单位自行监测技术指南等
要求
根据本次募投项目环境影响评价文件，本次募投项目不存在《排污 许可管
理办法（试行）（2019 修正）》第二十八条规定的不予核发排污许可证的情形，
即以下情形：“（一）位于法律法规规定禁止建设区域内的；（二）属 于国务
或者立即淘汰的落后生产工艺装备、落后产品的；（三）法律法规规定 不予许
可的其他情形。”
综上，截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目符合取得排 污许可
证的主要条件，不存在不予核发排污许可证的情形，不存在取得排污许 可证的
法律障碍。
形
《排污许可管理条例》第三十三条规定，违反本条例规定，排污单 位有下
列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20
万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，
责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许 可证有
效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法 撤销、
补充法律意见书（一）
注销、吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排 污许可
证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。
截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目尚未启动生产设施 或者发
生实际排污，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
综上，本所律师认为，本次募投项目需要申请取得排污许可证，但 因募投
项目处于在建阶段，尚未投入生产，未发生排放污染物的行为，广西齐 峰现阶
段无需申请排污许可证；本次募投项目已取得相应的环评批复文件，在 落实各
项环保措施及环保主管部门环评批复意见的情况下，广西齐峰将在本次 募投项
目启动生产设施或者发生实际排污之前，申请办理排污许可证，预计后 续申请
办理排污许可证不存在法律障碍。截至本补充法律意见书出具之日，本 次募投
项目未启动生产设施以及未发生实际排污，不存在违反《排污许可管理 条例》
第三十三条规定的情形。
（八）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品
名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
根据《年产 20 万吨特种纸项目环境影响报告书》以及公司说明，本次募投
项目产品为装饰原纸。经本所律师比对《“高污染、高环境风险”产品名录
（2021 年版）》内容，本次募投项目生产的产品不在《“高污染、高环境风险”
产品名录（2021 年版）》规定的高污染、高环境风险产品范围之内。
综上，本所律师认为，本次募投项目生产的产品不属于《“高污染 、高环
境风险”产品名录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
（九）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能
力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
根据《年产 20 万吨特种纸项目环境影响报告书》，本次募投项目涉及环境
补充法律意见书（一）
污染的具体环节、主要污染物名称及排放量如下：
一期
类别 污染源 污染物 排放量
排放浓度
t/a
有组织
废气
废气
无组织
废气
COD 300mg/L 193.16
BOD5 151mg/L 96.83
生产运 一期废水（64.328 万 SS 150mg/L 96.66
废水
营 m3/a） NH3-N 14mg/L 9.24
TN 35mg/L 24.32
TP 0.9mg/L 0.61
浆渣 / 0
裁切废纸 / 0
一般工
造纸生产线 包装废料 / 0
业固体
废铁丝 / 0
固体 废物
废聚酯网 / 0
废物
污水处理站 污泥 / 0
废机油 HW08 0
危险废
生产设备 废油漆桶 HW49 0
物
废抹布 HW49 0
连续等效 A 声
噪声 生产车间及设备 / /
级
及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
根据《年产 20 万吨特种纸项目环境影响报告书》，年产 20 万吨特种纸项
目环保投资为 1,682.33 万元，资金来源为本次发行的募集资金及自有资金，本
次募投项目具体环保措施如下：
是否能够与募投
序 污染因
污染源 处理设施及措施 处理能力 项目实施后所产
号 素
生的污染相匹配
约 12,000 立方/小
布袋除尘器，经布袋 时，通过处理达
除尘处理后再经 29m 到《大气污染物
排气筒（1#）排入大 综合排放标准》
（1#）
气环境 （GB16297-
项目建设一座工艺为 约 5,000m3/d，通
造纸生产过
“格栅+斜网+混凝沉 过处理达到《污
淀”的污水预处理站 水综合排放标
活等
处理项目废水。项目 准》（GB8978-
补充法律意见书（一）
是否能够与募投
序 污染因
污染源 处理设施及措施 处理能力 项目实施后所产
号 素
生的污染相匹配
处理后的废水达到园 1996）三级标
区污水处理厂纳管标 准、《污水排入
准要求后，经管网排 城镇下水道水质
入产业园污水处理厂 标准》
进一步处理后排放至 （GB/T31962-
郁江。 2015）的 B 级标
准、产业园污水
处理厂设计进水
水质要求
浆渣：在造纸车间暂
存，收集后外售做纱
管纸原料。
包装废料（纸、塑
料）：在造纸车间暂
污泥脱水间占地
存，分类收集后外
面积 152m2，通
售。
过处理达到《一
裁切废纸：在造纸车
般工业固体废物
间暂存，回用于生产
贮存和填埋污染
线。
控制标准》（GB
污泥：暂存在污泥脱
水间，交由贵港台泥
造纸生产过 其修改单标准要
固体废 东园环保科技有限公
物 司处置。
理过程等 危废暂存间占地
废机油、废抹布、废
面积 60m2，通过
油漆桶：于危废暂存
处理达到《危险
间暂存，委托有资质
废物贮存污染控
的单位定期处理。
制标准》
生活垃圾：由环卫部
（GB18597-
门每天清运处理。
废聚脂网：经分类收
单标准要求
集后外售资源回收公
司。
废铁丝：经分类收集
后外售资源回收公
司。
设备选型时，尽量选 通过处理措施达
用低噪声设备；风机 到《工业企业厂
布置在车间内，连接 界环境噪声排放
处采用柔性接头；各 标准》
类水泵安装在泵房之 （GB12348-
内；在房间墙壁上采 2008）中 3 类声
用吸声、隔声材料， 环境功能区排放
设置隔声门窗。 限值
综上，本所律师认为，发行人对本项目拟采取的环保措施得当，主 要处理
补充法律意见书（一）
设施及处理能力能够与本次募投项目实施后所产生的污染相匹配。
（十）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构
成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违
法行为。
最近 36 个月内发行人的子公司朱台热力在环保领域受到 1 次行政处罚，具
体如下：
朱台热力在 2022 年 9 月 14 日因温室气体排放事项受到淄博市生态环境局作
出的淄环罚字〔2022〕07020 号《行政处罚决定书》，被处以罚款 10,500 元。
根据《碳排放权交易管理办法》（试行）第三十九条的规定，朱台热力 受到的
前述罚款在罚款区间（1 万元以上 3 万元以下）属于较低值，相关处罚依据未认
定前述行为属于情节严重情形。此外，根据朱台热力提供的说明，其已 足额缴
纳了罚款并完成了整改。因此，朱台热力受到的前述环保处罚不属于重 大行政
处罚。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，最近 36 个月发行
人子公司朱台热力在环保领域受到 1 次行政处罚，但不属于环保领域的重大违
法行为；发行人最近 36 个月内不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利
益的违法行为。
（十一）核查程序和核查意见
就上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了《广西齐峰新材料有限公司年产 20 万吨特种纸项目可行性研
究报告》；
（2）查阅了发行人本次募投项目的备案证明、《年产 20 万吨特种纸项目
环境影响报告书》《贵港市生态环境局关于年产 20 万吨特种纸项目环境影响报
告书的批复》《广西壮族自治区发展和改革委员会关于广西齐峰新材料 有限公
司年产 20 万吨特种纸项目节能审查的意见》等文件；
补充法律意见书（一）
民经济行业分类》（GB/T4754-2017）、《关于印发造纸工业发展“十二五”
规划的通知》（发改产业[2011]3101 号）、《国务院关于进一步加强淘 汰落后
产能工作的通知》（国发〔2010〕7 号）、《关于利用综合标准依法依规推动落
后产能退出的指导意见》（工信部联产业﹝2017﹞30 号）和《关于做好 2020 年
重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901 号）等法律法规和
政策文件；
（4）查阅了《商务部等 13 部门关于促进家居消费若干措施的通知》《关
于印发建材行业碳达峰实施方案的通知》《关于推动轻工业高质量发展 的指导
意见》《造纸行业“十四五”及中长期高质量发展纲要》《中国造纸协 会关于
造纸工业“十三五”发展的意见》等文件；
（5）查阅了《新时代的中国能源发展》《广西壮族自治区人民政府关于印
发广西“十四五”节能减排综合实施方案的通知》《广西统计年鉴-2022》等文
件；
（6）查阅了《企业投资项目核准和备案管理条例》《政府核准的投资项目
等文件；
（7）查阅了《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》《生态环境
项目环境影响评价文件分级审批管理办法（2022 年修订版）》等文件；
（8）查阅了《国务院关于印发〈打赢蓝天保卫战三年行动计划〉的通知》
《环境空气质量标准》（GB3095-2012）《关于生态环境部原 74 个和现 168 个
城市名单问题的回复》等文件；
（9）查阅了《贵港市人民政府关于划定贵港市高污染燃料禁燃区的通告》
等文件；
（10）查阅了《排污许可管理条例》《排污许可管理办法（试行）（2019
修正）》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》等文件；
（11）查阅了《环境保护综合名录（2021 年版）》；
（12）查阅了发行人及其子公司所在地相关政府主管部门出具的证明；
补充法律意见书（一）
（13）查阅了发行人出具的相关说明。
经核查，本所律师认为：
修订）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；
（二）本次募投项目已满足项目所在地能源消费双控要求，并已按 规定取
得固定资产投资项目节能审查意见；
（三）本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂；
（四）本次募投项目已履行现阶段必要的审批、核准、备案等程序 ，已经
生态环境部门出具的环境影响评价批复；
（五）发行人本次募投项目不属于在大气污染防治重点区域内的用煤 项目，
不适用《中华人民共和国大气污染防治法》第九十条的规定，无需履行 煤炭等
量或减量替代要求；
（六）本次募投项目位于高污染燃料禁燃区内，但不存在在禁燃区 内燃用
相应类别的高污染燃料的情形；
（七）本次募投项目需要申请取得排污许可证，但因募投项目处于 在建阶
段，尚未投入生产，未发生排放污染物的行为，广西齐峰现阶段无需申 请排污
许可证；本次募投项目已取得相应的环评批复文件，在落实各项环保措 施及环
保主管部门环评批复意见的情况下，广西齐峰将在本次募投项目启动生 产设施
或者发生实际排污之前，申请办理排污许可证，预计后续申请办理排污 许可证
不存在法律障碍。截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目未启 动生产
设施以及未发生实际排污，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三 条规定
的情形；
（八）本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险” 产品名
录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；
（九）发行人对本项目拟采取的环保措施得当，主要处理设施及处 理能力
能够与本次募投项目实施后所产生的污染相匹配；
补充法律意见书（一）
（十）截至本补充法律意见书出具之日，最近 36 个月发行人子公司朱台热
力在环保领域受到 1 次行政处罚，但不属于环保领域的重大违法行为；发行人
最近 36 个月内不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
二、《审核问询函》第 3 题
发行人本次拟募集资金用于年产 20 万吨特种纸项目（一期）项目，该项目
达产后将新增装饰原纸 8 万吨年产能，该项目达产后毛利率为 25.62%，高于报
告期内发行人装饰原纸毛利率。目前公司有山东省淄博市、山东省滨州市两处
生产基地，公司通过本次募投项目实施在广西省贵港市建设第三生产基地，报
告期内发行人装饰原纸系列产品产能利用率分别为 74.89%、86.09%、68.20%
和 59.15%。本次发行拟引入中核华原钛白股份有限公司（以下简称中核钛白）
作为战略投资者，引入钛白粉均匀分布工艺、低克重装饰原纸钛白粉高留着工
艺等中核钛白自主研发的钛白粉应用工艺，降低钛白粉采购成本，中核钛白认
购股份未来锁定期为 18 个月。截至 2023 年 3 月 31 日，发行人合并资产负债率
为 26.31%，货币资金账面余额 5.31 亿元，交易性金融资产账面余额 4.85 亿元。
发行人前次募集资金存在永久变更补充流动资金的情形，前次募集资金的补充
流动资金比例为 40.71%。
请发行人补充说明：（1）李学峰和中核钛白的认购资金来源，是否存在
对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本
次认购的情形，李学峰拟通过质押股份认购本次募集资金，请结合本次认购前
后的质押率、股价波动测算、相关质押条款、维护控制权稳定性的措施等，说
明是否存在控制权变动风险；（2）说明中核钛白作为战略投资者的适格性，
在成为公司战略投资者前后与公司的合作内容是否具有明显区别，如是，请详
细说明区别情况，如否，请说明中核钛白作为战投的必要性，钛白粉均匀分布
工艺及钛白粉高留着工艺技术是否属于国际国内领先的核心技术，相关技术是
否存在相应发明专利以及未来合作时的权属安排，相关技术是否具有排他性，
相关内容是否在战投协议中明确列示，本次发行是否符合《证券期货法律适用
意见第 18 号》第六条的规定；（3）结合中核钛白所持股份锁定期、后续减持
补充法律意见书（一）
安排、市场近似战投案例等情况，说明中核钛白现有锁定期安排是否符合“愿
意长期持有上市公司较大比例股份”相关规定；（4）量化测算发行人向中核
钛白新增关联交易的产品数量及金额情况，相关采购是否在战投协议中明确列
示，并说明相关交易价格的公允性，是否严重影响公司生产经营的独立性；
（5）发行人装饰原纸系列产品报告期内产能利用率存在下降趋势，请结合华
南地区市场需求情况、在手或意向订单情况、产品竞争情况、本次拟扩产产品
性能或价格优势等，说明新增产能是否具有产能消化空间，本次扩产是否具有
合理性；（6）请结合公司账面资金情况、未来资本性支出情况、未来营运资
金缺口测算等，说明在存在大额账面资金的情况下，本次募资是否具有必要性；
（7）结合原材料采购价格、主要生产成本、售价及定价情况等，说明本次募
投项目预测毛利率远高于现有产品毛利率的合理性，是否同行业可比，相关效
益测算是否谨慎合理；（8）量化测算本次募投项目达产后年新增折旧摊销费
用，以及相应折旧摊销费用占收入或利润的比重，是否对公司业绩产生不利影
响；（9）发行人前次募集资金存在永久变更补充流动资金金额的情形，说明
履行的相应程序的日期及金额情况，说明相关补流比例是否符合《证券期货法
律适用意见第 18 号》第五条的规定。
请发行人补充披露（4）（5）（6）（8）中的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见，请发行人律师核查（1）（2）
（3）（5）并发表明确核查意见。
回复：
（一）李学峰和中核钛白的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结
构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，李学
峰拟通过质押股份认购本次募集资金，请结合本次认购前后的质押率、股价波
动测算、相关质押条款、维护控制权稳定性的措施等，说明是否存在控制权变
动风险。
根据《齐峰新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（修订
稿）》，本次发行的募集资金总额不低于 39,111.11 万元且不超过 60,165.19 万
元。本次发行的股票由李学峰认购不低于 44,444,445 股（含本数）且不超过
补充法律意见书（一）
万元；由中核钛白认购不低于 44,444,445 股（含本数）且不超过 68,369,539 股
（含本数），认购金额为不低于 19,555.56 万元且不超过 30,082.60 万元。
化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形
根据认购对象李学峰确认，李学峰本次认购资金主要来源于自有资 金及质
押其本次发行前持有的公司股票取得的股份质押借款，其中拟以自有资 金认购
的金额约为 5,000.00 万元，剩余资金拟主要通过股份质押方式取得。
同时根据李学峰于 2023 年 4 月 26 日出具的《关于认购资金来源的说明》，
确认“认购股票的资金为本人自有或自筹资金，资金来源合法、合规， 不存在
对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（发 行人实
际控制人及一致行动人除外）资金用于本次认购的情形，不存在发行人 直接或
通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安 排的情
形”。
综上，李学峰认购资金来源为自有或自筹资金，资金来源合法合规 ，不存
在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（ 发行人
实际控制人及一致行动人除外）资金用于本次认购的情形。
根据认购对象中核钛白确认，中核钛白本次认购资金主要来源于自 有或自
筹资金。根据中核钛白 2022 年年度报告及 2023 年一季度报告，中核钛白的主
要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 1,758,401.55 1,168,033.27
净资产 1,233,865.53 699,054.97
归属于母公司股东的净资产 1,228,198.54 693,534.02
货币资金 819,284.38 384,029.81
同时根据中核钛白于 2023 年 4 月 26 日出具的《关于认购资金来源的说明》，
确认“认购股票的资金为本公司自有或自筹资金，资金来源合法、合规，不存
在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资 金用于
本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东 直接或
通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议 安排的
情形”。
补充法律意见书（一）
综上，中核钛白本次认购资金来源为自有或自筹资金，资金来源合法 合规，
根据其最近一年年度报告及最近一期财务报告，中核钛白资产经营情况 良好，
货币资金充足，具备认购本次发行的资金实力，不存在对外募集、代持 、结构
化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
押率、股价波动测算、相关质押条款、维护控制权稳定性的措施等，说明是否
存在控制权变动风险
根据认购对象李学峰确认，其拟以自有资金认购的金额约为 5,000.00 万元，
剩余资金拟主要通过股份质押方式取得。因此，本次发行完成后，公司 控股股
东、实际控制人存在一定比例股份质押，但由此导致公司控制权发生变 动的风
险较小，具体分析如下：
（1）本次认购前后的质押率
①本次认购前的质押情况
截至本补充法律意见书出具之日，李学峰先生及其一致行动人不存 在质押
其持有公司股票的情形，即本次认购前的质押比例为 0%。
②本次认购后的质押情况测算
根据《齐峰新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（修订
稿）》，若认购对象李学峰认购 68,369,539 股股票（假设以最高认购股票数量
测算），认购金额为 30,082.60 万元，除拟以自有资金认购的金额 5,000.00 万元
外，假设剩余资金全部来源于股份质押，按公司截至 2023 年 6 月 30 日前二十日
交易均价 6.11 元/股并以 40%质押率测算，届时认购对象李学峰先生及其一致行
动人需质押 10,262.93 万股股票，本次认购后累计质押股票数量占发行后李学峰
先生及其一致行动人持有公司股票数量的比例为 50.32%，未超过 70%，不属于
质押比例较高的情形。
（2）股价波动测算、相关质押条款
截至本补充法律意见书出具之日，认购对象李学峰及其一致行动人 未质押
其持有公司的股票，且尚未开始就本次向特定对象发行股票与质押权人 商议股
份质押融资事项。根据现有案例公布的股份质押条款涉及的平仓线情况 ，在进
行实际控制人李学峰及其一致行动人拟质押股票的平仓风险分析时，谨 慎选取
补充法律意见书（一）
平仓线为 150%，即当质押股票市值与其他质押物价值不足以覆盖对应融资金额
的 150%时，质押股票存在可能被平仓的风险。
以 2023 年 6 月 30 日为基准日，发行人最近一年二级市场股价情况整体呈上
升趋势，股价表现较好，其收盘价变化如下：
数据来源：东方财富 Choice
根据公司最近一年股价表现情况，其中最低股价 4.73 元/股，最高股价 6.30
元/股，波动率 24.92%。以 2023 年 6 月 30 日为基准日，公司股票前 20 个交易
日、前 60 个交易日、前 120 个交易日的交易均价分别为 6.11 元/股、5.88 元/股、
跌 10%、20%、30%、股价处于最近一年最低情况进行测算，具体情况如下：
前 120 个交
最近一年最 股票价格下 股票价格下 股票价格下
项目 易日交易均
低股价 降 10% 降 20% 降 30%
价
价格（元/股） 5.74 4.73 5.17 4.59 4.02
对应的质押股
票市值 58,909.21 48,543.65 53,018.29 47,127.37 41,236.45
（万元）
融资本金
（万元）
对应的履约保
障比例
由上述测算可知，在公司股价较 2023 年 6 月 30 日前 120 个交易日均价下降
补充法律意见书（一）
约保障能力较强，发生强制平仓的风险较小。
（3）维护控制权稳定性的措施
发行人控股股东、实际控制人李学峰及其一致行动人已制定维护控 制权稳
定性的措施，具体如下：
①根据发行方案，李学峰先生拟认购股票数量为不低于 44,444,445 股（含
本数）且不超过 68,369,539 股（含本数），李学峰先生将对股价波动做好充分
的应对准备，具体认购股票数量按照届时质押融资情况确定；
②在与质押权人达成质押协议后，严格按照与债权人的约定，按时 足额偿
付贷款本息；
③将股份质押比例控制在合理水平，若因市场出现极端情况而导致 公司股
价大幅下跌，将采取追加保证金、提前还款或补充质押等措施避免强制 平仓情
形的出现；
④密切关注二级市场股价，提前进行风险预警，必要时提前与相关 质权人
进行协商，达成合理解决方案，避免发生平仓风险。
综上，假设除拟以自有资金认购的金额外，李学峰剩余认购资金全 部来源
于股份质押，根据测算，届时李学峰先生及其一致行动人需质押 10,262.93 万股
股票，质押股票数量占发行后李学峰先生及其一致行动人持有公司股票 数量的
比例为 50.32%，未超过 70%，不属于质押比例较高的情形。
其次，最近一年二级市场公司股价整体呈上升趋势，股价表现较好 ，根据
测算，在公司股价下降 30%或处于最近一年最低股价的极端情况下，质押股票
的市值亦可足额覆盖对应融资本金的 150%，履约保障能力较强，发生强制平仓
风险较小。
再次，发行人控股股东、实际控制人李学峰及其一致行动人已制定 维护控
制权稳定性的措施，相关安排能够有效维护控制权的稳定性。
因此，本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人存在一定比例 股份质
押，但由此导致公司控制权发生变动的风险较小。
综上，本所律师认为，李学峰认购资金来源为自有或自筹资金，资 金来源
合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行 人及其
补充法律意见书（一）
关联方（发行人实际控制人及其一致行动人除外）资金用于本次认购的 情形；
中核钛白本次认购资金来源为自有或自筹资金，资金来源合法合规，根 据其最
近一年年度报告及最近一期财务报告，中核钛白资产经营情况良好，货 币资金
充足，具备认购本次发行的资金实力，不存在对外募集、代持、结构化 安排或
者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；本次发行完 成后，
公司控股股东、实际控制人存在一定比例股份质押，但由此导致公司控 制权发
生变动的风险较小。
（二）说明中核钛白作为战略投资者的适格性，在成为公司战略投资者前
后与公司的合作内容是否具有明显区别，如是，请详细说明区别情况，如否，
请说明中核钛白作为战投的必要性，钛白粉均匀分布工艺及钛白粉高留着工艺
技术是否属于国际国内领先的核心技术，相关技术是否存在相应发明专利以及
未来合作时的权属安排，相关技术是否具有排他性，相关内容是否在战投协议
中明确列示，本次发行是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第六条的规
定。
与公司的合作内容是否具有明显区别，如是，请详细说明区别情况，如否，请
说明中核钛白作为战投的必要性
（1）中核钛白与公司战略合作的安排及进展
发了基于钛白粉表面电性特征提高钛白粉在装饰原纸均匀分布工艺技术 、低定
量装饰原纸钛白粉高留着工艺技术。公司随即对该两项技术产业化应用 于造纸
企业的可行性开展初步评估。经过初步评估，公司认为造纸企业引进上 述技术
能够大幅提升装饰原纸产品品质性能，降低钛白粉单耗，从而提升产品 市场竞
争力。
于公司拟引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》， 公司拟
以向特定对象发行股票的方式引入中核钛白作为公司的战略投资者，并 与中核
钛白签署附条件生效的战略合作协议（以下简称“战略合作协议”）。
补充法律意见书（一）
于公司拟引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》。 上述议
案作为特别决议议案获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过，对 中小投
资者的表决情况单独计票并披露。
上述战略合作协议签订后，公司立即启动了技术引进工作。中核钛 白基于
钛白粉均匀分布工艺、低定量装饰原纸钛白粉高留着工艺两项核心技术 ，结合
公司相应生产线湿部系统的特性，与公司共同完成部分试点品种的制浆 工艺优
化。公司对工艺优化后的产品进行检测，相关指标达到预期效果。
双方计划在战略合作协议生效后，或者在双方协商一致的前提下， 全面启
动公司 500 余个产品品种制浆工艺优化工作。
此外，根据战略合作协议及其补充协议，双方在战略合作领域内开 展战略
合作具体内容在中核钛白成为战略投资者前后区别如下表所示：
序 合作内容
合作领域
号 签署战略合作协议前 签署战略合作协议后
战略合作双方已完成部分试点产品制
基于钛白粉表面
公司对中核钛白所掌握的 浆工艺优化，经评估相关指标达到预
电性特征提高钛
提高钛白粉在装饰原纸均 期效果。双方将在战略合作协议生效
匀分布技术产业化应用进 后，或者在双方协商一致的前提下，
均匀分布的生产
行初步评估。 全面启动公司 500 余个产品品种制浆工
工艺
艺优化工作。
战略合作双方已完成部分试点产品制
公司对中核钛白所掌握的 浆工艺优化，经评估相关指标达到预
低克重装饰原纸
低定量装饰原纸钛白粉高 期效果。双方将在战略合作协议生效
留着技术产业化应用进行 后，或者在双方协商一致的前提下，
艺
初步评估。 全面启动公司 500 余个产品品种制浆工
艺优化工作。
双方已启动多个定制化钛白粉的技术
双方对需要开发产品的具 交流、研发工作，中核钛白已经进行
高端装饰原纸用
钛白粉的开发
流。 验室小试使用反馈，进行 30 多个品种
的实验室工艺调试。
双方技术团队针对公司所需新开发产
品，在 55g 白纸、高白度 9188、浅灰
合作，有效缩短公司新产品的开发周
期。
双方以技术引进、新产品开发等领域
的合作为契机，建立了技术人员定期
交流的机制，共同组建技术研发合作
团队。
白粉。 白采购钛白粉。
补充法律意见书（一）
双方销售团队启动对接，开拓共同客
户。
综上，中核钛白在成为公司战略投资者前，双方主要在原材料购销 领域开
展业务合作，公司以市场价向中核钛白采购钛白粉；双方签署战略合作协 议后，
公司与中核钛白在核心技术引入、产品研发、钛白粉定制、技术交流、 原材料
购销和市场拓展等领域开展合作，在原材料购销方面，在战略合作协议 签署后
公司以中核钛白提供的同等条件下最优惠价格向中核钛白采购钛白粉， 中核钛
白在成为公司战略投资者前后与公司的具体合作内容存在明显区别。
（2）齐峰新材以向特定对象发行股票方式引入中核钛白作为公司的战略
投资者的必要性
①增强钛白粉理论研究能力提升公司制浆工艺水平
基础理论研究处于从研究到应用、再到生产的科研链条起始端，基 础理论
研究对应用、生产发挥巨大牵引作用。在钛白粉基础理论研究方面，公 司与中
核钛白等钛白粉行业龙头相比差距较大。本次通过引入中核钛白作为公 司的战
略投资者，公司将共享中核钛白的人才、设备和钛白粉基础理论成果， 支撑公
司开展钛白粉应用研究和产业化，提升公司科研创新能力、市场竞争力。
②缩短公司新产品研发周期，增强产品市场竞争力
目前公司为了能满足市场对装饰原纸的差异化需求，每年新推出 80~100 种
型号的装饰原纸产品。为了缩短公司新产品的开发周期，提升公司科研 创新能
力，中核钛白将应尽可能配合公司的新产品研发，配合公司研制出新产 品所需
的定制化钛白粉，以降低研发费用。
③公司引入战略投资者中核钛白后，可获得中核钛白提供的同等条 件下最
优惠价格
根据双方签署的战略合作协议，中核钛白将给予公司同等条件下的 最优惠
价格政策为原则，由双方根据供货地点、市场行情，直接洽谈合作价格 和结算
方式。钛白粉作为主要原材料之一，成本约占公司装饰原纸生产成本的 40%左
右。引入战略投资者后，公司将获得稳定、优质、高性价比的钛白粉原 材料供
应，能够提升公司产品的市场竞争力。
综上，齐峰新材以向特定对象发行股票的方式引入中核钛白作为公 司的战
略投资者后，双方将在核心技术研发、产品研发、钛白粉定制、技术交 流和市
补充法律意见书（一）
场拓展等领域开展合作，齐峰新材引入中核钛白作为战略投资者具有必要性。
的核心技术，相关技术是否存在相应发明专利以及未来合作时的权属安排，相
关技术是否具有排他性，相关内容是否在战投协议中明确列示
（1）基于钛白粉表面电性特征提高钛白粉在装饰原纸均匀分布工艺技术
的先进性
①基于钛白粉表面电性特征提高钛白粉在装饰原纸均匀分布工艺技 术的市
场前景
钛白粉作为装饰原纸主要填充物，其对其装饰原纸的遮盖性能、颜 色一致
性等指标均有直接影响。钛白粉的单价高，商品木浆每吨采购单价介于 0.4 万元
—0.8 万元之间，而钛白粉每吨采购单价则高达 1.4 万元—2.2 万元。因此装饰原
纸企业核心竞争力之一就体现在钛白粉应用工艺水平。钛白粉应用工艺 水平高
的企业，其产品钛白粉单耗低、遮盖性能高、颜色一致性高、耐晒牢度等 级高，
产品附加值高。为了提升产品的竞争力，装饰原纸企业均致力于在不降 低遮盖
性能指标的前提下，通过工艺改进提高钛白粉在装饰原纸中的均匀分布 ，降低
装饰原纸的钛白粉单耗，从而提升产品市场竞争力。
此外，为了适应日趋激烈的市场竞争，产业链下游装饰原纸印刷企 业凹版
印刷机的设计速度越来越快，这就对凹版印刷装饰原纸也提出更高要求 。满足
高速印刷机印出高品质的图案的要求，装饰原纸必须做到以下三点：第 一，装
饰原纸质地均匀，纤维和钛白粉分散均匀；第二，纤维和钛白粉之间具 有较强
的结合力，表面平整结合力强；第三，装饰原纸具有快速的油墨吸附能 力以满
足高速高品质凹版印刷的要求。
鉴于此，公司与中核钛白拟共同开展基于钛白粉表面电性特征提高 钛白粉
在装饰原纸均匀分布工艺技术研发，以提升公司研发实力、市场竞争力。
②基于钛白粉表面电性特征提高钛白粉在装饰原纸均匀分布工艺技术原理
钛白粉的表面电性与钛白粉包膜生成的 pH 值有关，这跟钛白粉生产商的包
膜工艺有关。钛白粉在水中的分散性主要由静电力来维持，颗粒静电力 的衡量
方式是 Zeta 电位。Zeta 电位绝对值越大，颗粒之间分散性越稳定；反之，颗粒
之间受范德华力影响而产生团聚。多数物体的 Zeta 电位随分散环境 pH 值改变
补充法律意见书（一）
而改变。钛白粉的 Zeta 电位随分散环境 pH 值变化如下图所示：
Zeta 电位通常随 pH 值上升而下降，在特定 pH 值点 Zeta 电位为零，此点称
之为等电点，普通钛白粉的等电点一般为 7.5—8.0。装饰原纸制造过程 中，在
制浆阶段需要钛白粉维持较高的 Zeta 电位，以使钛白粉在浆料中保持稳定的分
散性；而在上网时则需将钛白粉的 Zeta 电位降为零，同时通过加入硫酸铝和湿
强剂的桥联作用将钛白粉吸附到带负电的纸浆纤维上。
基于钛白粉表面电性特征提高钛白粉在装饰原纸均匀分布工艺（以 下简称
“钛白粉均匀分布工艺”）根据装饰原纸的制造过程、控制参数、钛白 粉的分
散过程、加入点、钛白粉和浆料混合后其他化工原料的加入顺序、电荷 控制确
定钛白粉使用整体方案。
③基于钛白粉表面电性特征提高钛白粉在装饰原纸均匀分布工艺技 术应用
效果
公司与中核钛白签署战略合作协议后，公司立即启动了基于钛白粉 表面电
性特征提高钛白粉在装饰原纸均匀分布工艺技术引进、开发工作。公司 目前已
完成高档喷涂暖白系列饰面原纸、高清象牙白系列饰面原纸的工艺改进 。工艺
改进前后相关产品的指标如下表所示：
高档喷涂暖白系列饰面原纸 高清象牙白系列饰面原纸
生产工艺指标
调整前 调整后 调整前 调整后
针阔叶浆板单耗（kg/吨） 639 671 660 693
高 档 金 红 石 钛 白粉单耗
（kg/吨）
补充法律意见书（一）
BOM 单位成本（元） 8,546 8,227 8,370 8,008
检测 检测 检测 检测
产品性能指标 范围 范围 范围 范围
值 值 值 值
定量（g/m2）? 79.6 80±1 80.6 80±1 77.8 77~78 70.2 70±1
灰分（%）? 40.5 40~41 37.2 37~38 37.5 34.9
透气度（S/100ml）? 34.8 32~37 32 31±3 31 29~34 24.4 22~28
平滑度（S）? 188 199 235 ≥230 210 ≥200
湿抗张力（N）? 6.5 ≥5.5 8 ≥5.5 6.5 ≥6 8 ≥6
抗张力（N）? 27 ≥23 27 ≥23 28 ≥23 29 ≥23
吸水高度（mm/10min）? 19 20±2 23 20±2 19 18~20 19 18~20
释义：
①指单位面积纸张的质量，一般以每平方米多少克重表示，单位为 g/m2；
②指纸张中无机物的含量，其对于纸张的物理、机械性能有很大的影响。装饰原纸的灰分
成分主要包括钛白粉、高岭土等；
③指透过 100 毫升空气所需的时间，单位为 S/100ml。透气度是随着纸张的紧密度大小而
增减的。纤维交织紧密，纸的透气度就大，反之则愈小，而纸张的防潮能力也愈低；
④指在一定的真空度下，一定容积的空气通过受一定压力的试样表面与玻璃面之间的间隙
所需的时间，单位为秒（S）。平滑度与纸张外观有联系，装饰原纸平滑度指标越大越美
观；
⑤指在规定的实验条件下，经水浸渍一定时间后，纸或纸板断裂前所能承受的最大张力
（N）；
⑥指在规定的实验条件下，单位宽度的纸或纸板断裂前所能承受的最大张力（N）；
?指在规定的实验条件下，一定时间内液面沿试样上升的高度，以 mm/10min 表示。吸水
高度越高，则试样吸水能力越强，越适合高速印刷。
公司基于钛白粉表面电性特征提高钛白粉在装饰原纸均匀分布工艺 技术改
进试点产品生产工艺后，产品性能指标改进如下表所示：
产品 指标变化 工艺改进提升成效 市场反馈
以用更少的钛白粉、 该工艺使得同样定量的纸
更低的灰分达到同样 页可以通过更少的钛白粉
的遮盖效果，因此可 达 到 产 品 所 需 的 遮 盖性
能，通过电镜分析，钛白 客户使用后降低浸胶喷
以降低钛白粉吨耗，
粉颗粒可以充分吸附排列 涂量，使用遮盖性能大
从而实现钛白粉的高
高 档 喷涂暖 在纤维上，不仅能够使填 幅度提升，提高了客户
效利用；
白 系 列饰面 料高效留着，而且能够达 的市场竞争力，并且客
原纸 到钛白粉的均匀分布，从 户浸胶平整，不会出现
改善工艺纸张的匀度
而提高纤维和钛白粉的结 因掉粉造成的浸胶污染
有所提升，纸张纤维
合力以及纸页的渗透性。 情况。
结合及填料的分布更
加均匀，不会产生局 产品原材料成本下降 319
部絮聚，而是更加均 元/吨，降幅约为 3.73%。
匀的片层分布。
高 清 象牙白 1、通过工艺改进降低 使得可以用更少的钛白粉 客户使用后上胶量均匀
系 列 饰面原 钛白粉的耗用； 获得更好的遮盖效果。说 一致、遮盖性及浸胶饱
纸 2、通过生产过程中调 明 流 程 中 单 程 留 着 率提 满 度 提 升 ， 浸 胶 白 度
补充法律意见书（一）
整 钛 白 粉 的 分散效 高，细小纤维和填料颗粒 高、可用于高端刨花
果，使钛白粉的遮盖 都被充分留在纸幅中。可 板、科技木皮等的压贴
性能充分提升，并且 以考虑后期使用更少的钛 使用。不仅拓宽了试用
纸 张 透 气 度 指数下 白粉获得更高的遮盖率和 范畴，而且给客户带来
降，说明纸页中钛白 均匀度。 更大的经济效益，客户
粉分散更加均匀，纸 产品原材料成本下降 362 喷涂成本降低，并且可
张 遮 盖 性 能 和透气 元/吨，降幅约为 4.32%。 以尝试更高端的压贴订
性、渗透性提升。 单
根据《山东省科技成果评价报告》（鲁纸协评字﹝2023﹞第 0002 号），该
项目具有以下特点和创新：一是采用硅、铝、锆氧化物混合无机包膜剂 ，使钛
白粉粒子表面形成致密膜，显著提高了钛白粉的耐候性和光泽度；二是 加入了
硅烷类有机包膜剂，用过热蒸汽进行气流粉碎，获取特定的粒径范围和 优良的
颜料性能；三是改善了钛白粉的电性能，利用微电场作用力实现钛白粉 在装饰
原纸中均匀分布。
征提高钛白粉在装饰原纸均匀分布工艺技术进行了综合评价，认为该项 目技术
填补国内空白，达到国内领先水平。
综上，基于钛白粉表面电性特征提高钛白粉在装饰原纸均匀分布工 艺技术
属于国内领先的核心技术。
（2）低定量装饰原纸钛白粉高留着工艺技术的先进性
①低定量装饰原纸钛白粉高留着工艺技术的市场前景
装饰原纸低定量是质量提高的一个标志，装饰原纸行业一个发展趋 势是向
轻量化发展。纸基饰面材料按原纸定量可分为低定量（约 30g/m2）、中定量
（50—80g/m2）以及高定量（80—150g/m2）。造纸企业按重量销售产品 ，而下
游客户按照面积使用装饰原纸，因此，在同等使用效果前提下，市场青 睐低克
重的产品。低克重装饰原纸木浆用量少，但通常在遮盖性、耐磨性等表 面性能
指标上较高克重装饰原纸逊色。装饰原纸企业长期致力于通过工艺改进 ，以低
克重原纸实现不逊于高克重原纸的表面性能，从而提升产品竞争力及附 加值。
低克重原纸由于木浆纤维少，钛白粉留着难度大，因此其生产难度较高 。开发
低克重高留着钛白粉应用工艺可显著提升装饰原纸企业竞争力，优化产品 结构。
低定量装饰原纸的研究在国外开始较早，目前国外已经拥有比较成 熟的技
术 和 生 产 工 艺 ， 并 且 有 许多 知 名的 生 产商 ， 如德 国 明 士克 、 德国 古楼集团
（Felix Schoeller）等。低定量装饰原纸可大幅提高装饰原纸制造企业出 纸率，
补充法律意见书（一）
但低定量装饰原纸的生产过程中存在一些技术难题，如纸张的强度、均 匀性、
透明度、表面平整度等指标的控制难度较大。
②低定量装饰原纸钛白粉高留着工艺技术原理
钛白粉的首程留着首先主要来自于钛白粉与纸纤维之间的静电吸附 ，而非
纸纤维的过滤效果。纸纤维的网状空洞在扫描电子显微镜下显示为几微 米至十
几微米的直径，而钛白粉团聚体的粒径一般不超过 1 微米，因此不会有很好的
过滤效果。纸纤维的过滤效果对留着贡献的主要形式是对回用白水中阴 离子垃
圾的留着，这些阴离子垃圾中也具有相当数量的钛白粉等颜填料，且整 体粒径
远远大于钛白粉粒径，可以被纸纤维相对有效的留着。但这些阴离子垃 圾中的
钛白粉虽然对留着率有着贡献，但对遮盖力、色相等关键性能的贡献远 小于首
程留着。因为这些阴离子垃圾中的钛白粉几乎完全以团聚体的形式存在 ，不能
在纸纤维上取得良好的三维空间分布，无法有效的发挥钛白粉的光学性能。
纸纤维在很宽的 pH 值范围下均带有负电荷，而层压纸用钛白粉自身或者在
某些助剂的帮助下，在适当的 pH 值下具有一定的正电荷，从而利用静电吸附效
果与纸纤维初步结合。但其对纸纤维的吸附过程是可逆的，结合力并不 很强，
大的冲击力例如上网抄纸过程中水的流动，或者其它正电物质的竞争， 均可使
其脱附。因此在钛白粉吸附之后，需要使用适当的助剂帮助其固定，以 对抗这
些不利因素。从而使得钛白粉在纸张中取得一个良好的三维分布，不但 有利于
留着，还能显著提高钛白粉的遮盖力。
钛白粉带有适当的正电荷是理想的，过量的正电荷将会带来其它的 不利影
响。例如目前国内装饰原纸企业一般避免在造纸湿部使用大分子助留剂 ，因为
其使用过程不易控制，不恰当的使用会导致纤维絮聚，影响纸张成型性 、机械
强度等。
低定量装饰原纸钛白粉高留着工艺技术提供的一种可行的方法是， 在正电
钛白浆与纸浆充分混合后，以化学沉积的方式在其混合物上沉积适量的 水合氧
化铝胶体，以水合氧化铝胶体固定松散吸附在纸纤维上的钛白粉颗粒， 从而强
制钛白粉颗粒在纸纤维上取得一个好的三维分布；同时有效减少白水中 的阴离
子垃圾，进一步提高钛白粉的留着率和利用率；宏观上提高了钛白粉的 遮盖力
和光学性能表观性能，从而间接降低了装饰原纸生产商的总体成本。
补充法律意见书（一）
③低定量装饰原纸钛白粉高留着工艺技术应用效果
公司与中核钛白签署战略合作协议后，公司立即启动了低定量装饰 原纸钛
白粉高留着工艺技术引进、开发工作。公司目前已完成灰色高端定制素 色专用
系列饰面原纸、高档奶油黄低定量印刷饰面原纸、高白度低定量钛白系 列饰面
原纸的工艺改进。工艺改进前后相关产品的指标如下表所示：
灰色高端定制素色专用系列饰 高档奶油黄低克重印刷饰面原 高白度低定量钛白系列饰
生产工艺指标 面原纸 纸 面原纸
调整前 调整后 调整前 调整后 调整前 调整后
针阔叶浆板单
耗（kg/吨）
高档金红石钛
白粉单耗（kg/ 365 320 388 372 437 425
吨）
高岭土单耗
- - 177 213 - -
（kg/吨）
聚合氯化铝单
- - 20 12 - -
耗（kg/吨）
BOM 成 本
（元）
检 检 检 检 检 检
产品性能指标 测 范围 测 范围 测 范围 测 范围 测 范围 测 范围
值 值 值 值 值 值
定量（g/m2） 82 83±1 69.4 70±1 69.7 70±1 59.8 60±1 82.9 82±1 64.6 65±1
灰分（%） 30.4 30~31.5 34.3 33.5~35 35.4 35~36 36.4 36~37 41.7 40.4 40~41
±0.5
透 气 度
（S/100ml）
平滑度（S） 101 ≥80 235 ≥200 164 150~200 180 160~220 41 10~50 113 ≥40
湿 抗 张 力
（N）
抗张力（N） 40 ≥28 25 ≥24 26 ≥23 28 ≥23 27 ≥23 27 ≥23
吸 水 高 度
（mm/10min）
公司应用低定量装饰原纸钛白粉高留着工艺技术改进试点产品生产工 艺后，
对产品性能指标影响如下表所示：
产品 指标变化 工艺改进提升成效 市场反馈
灰 色 高端定
制 素 色专用
钛白粉单耗降低的情 60%提升到 85%-90%； 毛掉粉的现象；并且纸
系 列 饰面原
况下灰分含量上升 3— 2、不仅降低了钛白粉的 张 出 纸 率 提 高 15%-
纸
补充法律意见书（一）
度指数不变。 平衡，避免系统紊乱、留
着率低、阴离子垃圾多的
弊端；
客户原来印刷机理想印
刷 车 速 120m/min，调
未有降低，仍然能够 试试验生产的品种高档奶 果 差 ， 纸 面 印 刷 白 点
相同的遮盖效果； 油黄低定量印刷饰面原纸 多。产品印刷由于掉毛
高 档 奶油黄
点。钛白粉留着率提 改变以往降低定量导致遮 刷糊版。
低 定 量印刷
升，吨耗降低； 盖差、灰分低、使用印刷 经工艺改进后高档奶油
饰面原纸
提升，纸张纤维结合 2、产品原材料成本下降 生产使用印刷后车速提
力提升，虽然降低定 267.64 元 /吨，降幅约为 升到 280m/min 印刷效
量，产品的强度反而 3.47%。 果明显提升，产品可用
有所提升。 于高端素色印刷，大大
提升客户生产效率和竞
争优势。
到 65 ， 降 低 17g 左
右，相同品质通过改
善打浆工艺及配比，
可以改善纤维分丝帚 1、高白度低定量钛白系
化程度，从而虽然降 列饰面原纸主要是通过工
客户浸胶不易断纸、生
低产品定量，钛白粉 艺改进，调整打浆方式，
产效率高，并且客户原
仍能够充分吸附在纤 采 用 轻 打 浆 重 疏 解 的方
有使用需要喷涂，现在
维上，高效留着在纸 式，即使降低产品定量，
降低定量，客户喷涂量
页上，灰分含量保持 也不会造成纤维过短。纤
反而降低，一方面降低
不变； 维之间结合强度高，分丝
高 白 度低定 客户生产成本，另一方
量 钛 白系列 面增加出纸率。并且表
饰面原纸 面平整度高，产品浸胶
低定量，但是纤维分 维的氢键作用可以作为阻
后成膜快、不易漏胶。
散匀度及不透明度均 止钛白粉絮聚的桥架，能
客户推广使用逐步提
有所上升； 够实现钛白粉的高效节约
量，替代其它客户的同
类产品，加深了双方的
升 60S 左右主要通过 2、产品原材料成本下降
长久合作。
工艺改进，钛白粉与 79.17 元 / 吨 ， 降 幅 约 为
纤维的结合力增强， 0.91%。
表面强度提升，不易
掉毛掉粉，从而产品
的表面无凹凸点、平
整细腻、光泽度高。
根据《山东省科技成果评价报告》（鲁纸协评字﹝2023﹞第 0003 号），该
项目具有以下特点和创新：一为减少钙、镁离子对纤维的吸附作用，调 控生产
补充法律意见书（一）
用水硬度至 20—40mg/L 范围内；二是优选带有正电荷的特型钛白粉，钛白粉悬
浊液与阔叶木浆充分混合后添加适量增强剂；三是使用水合氧化铝胶体 ，增强
了钛白粉颗粒在纤维上的吸附作用，优化了微相三维分布。
高留着工艺技术进行了综合评价，认为该项目技术填补国内空白，达到 国内领
先水平。
综上，低定量装饰原纸钛白粉高留着工艺技术属于国内领先的核心技术。
（3）相关技术暂未申请相应发明专利，未来合作时的权属已安排，相关
技术具有排他性，相关内容已在战投协议中明确列示
基于钛白粉表面电性特征提高钛白粉在装饰原纸均匀分布工艺技术 、低定
量装饰原纸钛白粉高留着工艺技术暂未申请发明专利。
根据双方签署的战略合作协议，双方合作研发所产生的专利等知识 产权归
双方共同所有；双方可以自行或者授权控股子公司使用，无需向另一方 支付费
用；经双方协商一致，可以许可第三方使用或者转让给第三方，任何一 方不得
擅自处分合作研发所产生的知识产权，因许可使用或转让所获得的利益 由双方
按照同比例分享。
根据双方签署的战略合作协议之补充协议，双方确认，中核钛白拥 有的造
纸用钛白粉分散核心技术和钛白粉高留着核心技术及与公司钛白粉应用 工艺领
域涉及的相关工艺等技术应独家地向齐峰新材提供，不得向其他第三方 提供；
新产品开发领域，中核钛白亦应向齐峰新材提供独家的技术支持，为齐 峰新材
新产品研制的定制化钛白粉仅可向齐峰新材提供，不得向第三方提供。
综上，公司通过战略合作协议从中核钛白引入的基于钛白粉表面电 性特征
提高钛白粉在装饰原纸均匀分布工艺技术、低定量装饰原纸钛白粉高留 着工艺
技术由中核钛白独家地向公司提供，具有排他性；上述技术暂未申请发明 专利，
双方合作研发所产生的专利等知识产权归双方共同所有；双方已在战略 合作协
议及补充协议中明确上述事宜。
律适用意见第 18 号》第六条的规定
战略投资者中核钛白符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，
补充法律意见书（一）
具体说明如下：
（1）中核钛白具有同行业或者相关行业较强的重要战略性资源，能够给
公司带来国际国内领先的核心技术资源
①钛白粉应用工艺水平体现装饰原纸企业核心竞争力
湿纸页的成形过程是一个复杂的物理化学过程，造纸配料中的纤维 、细小
纤维、干扰物质、填料、色料、胶料、化学添加剂等都具有复杂的表面 和胶体
化学性能，特别是造纸配料的电荷、比表面积、吸附等表面化学现象不 但影响
纸质量等级的提高，而且还会影响纸机的正常运转。
钛白粉是装饰原纸最主要的填料，钛白粉的成本占齐峰新材装饰原 纸生产
成本的 40%左右。造纸过程中添加的钛白粉及其应用工艺将会直接影响产品的
白度、遮盖性、一致性和成本等指标，从而影响产品质量等级、造纸企 业经济
效益。
装饰原纸颜色一致性、遮盖性能、吸水能力、耐晒牢度和强度等指 标是影
响装饰原纸销量的关键指标。市场青睐颜色一致性高、遮盖性能高、耐 晒色牢
度高、适应于下游浸胶加工车速的装饰原纸。
钛白粉作为装饰原纸主要填充物，其对其装饰原纸的遮盖性能、颜 色一致
性等指标均有直接影响。钛白粉的单价高，商品木浆每吨采购单价介于 0.4 万元
—0.8 万元之间，而钛白粉每吨采购单价则高达 1.4 万元—2.2 万元。因此装饰原
纸企业核心竞争力之一就体现在钛白粉应用工艺水平。钛白粉应用工艺 水平高
的企业，其产品钛白粉单耗低、遮盖性能高、颜色一致性高、耐晒牢度等 级高，
产品附加值高。为了提升产品的竞争力，装饰原纸企业均致力于在不降 低遮盖
性能指标的前提下，通过工艺改进提高钛白粉在装饰原纸中的均匀分布 ，降低
装饰原纸灰分含量，从而提升产品市场竞争力。
此外，装饰原纸低定量是质量提高的一个标志，装饰原纸行业另一 个发展
趋势是向轻量化发展。纸基饰面材料按原纸定量可分为低定量（约 30g/m2）、
中定量（50—80g/m2）以及高定量（80—150g/m2）等。低克重装饰原纸木浆
用量少，但通常在遮盖性、耐磨性等表面性能指标上较高克重装饰原纸 逊色。
装饰原纸企业长期致力于通过工艺改进，以低克重原纸实现不逊于高克 重原纸
的表面性能，从而提升产品竞争力及附加值。低克重原纸由于木浆纤维 少，钛
补充法律意见书（一）
白粉留着难度大，因此其生产难度较高。开发低克重高留着钛白粉应用 工艺可
显著提升装饰原纸企业竞争力，优化产品结构。
再次，目前我国装饰原纸在透气度等指标上较国际领先产品存在一定 差距。
透气度是影响装饰原纸浸胶性能的关键指标，在其他指标保持不变的情 况下，
透气度越低，下游浸胶企业加工的车速越快，生产效率就越高。当前国 内装饰
原纸的透气度主要在 25 秒—30 秒，下游浸胶车速主要为 30 米/分钟。国际领先
的装饰原纸透气度指标要求在 20 秒以内，满足国际上 50 米/分钟的浸胶车速。
装饰原纸制造企业为了提高遮盖性会加入大量的钛白粉。在加入钛白粉 的过程
中，如果不能使钛白粉均匀的吸附在木浆纤维上，钛白粉将会发生絮聚 现象，
堵塞木浆纤维之间的空隙，不但达不到遮盖性能的要求，还将提高纸页 的透气
度。钛白粉发生絮聚既增加了钛白粉用量，又降低了产品品质。因此， 在添加
钛白粉的过程中如何保证钛白粉均匀吸附在木浆纤维上，提高钛白粉留 着率，
对于提高装饰原纸的市场竞争力有重要意义。
综上，钛白粉应用工艺水平高低直接体现装饰原纸企业的核心竞争 力，其
产品的灰分含量，尤其是高端产品的灰分含量越低，意味着企业钛白粉 应用工
艺水平越高，竞争力越强。
②中核钛白在造纸钛白研发应用领域处于国际领先地位，储备了多 项国际
国内领先的造纸钛白应用工艺
作为国际领先的钛白粉行业龙头企业，中核钛白在钛白粉生产和应 用领域
具备丰富经验和技术优势。自 2007 年上市以来，中核钛白通过兼并重组、产能
扩张、设备技改等方式不断做大做强主营业务，目前，中核钛白已形成近 40 万
吨的金红石型钛白粉年生产能力，在其扩产项目完成后，将具备 70 万吨的金红
石型钛白粉年生产能力，成为全球规模最大的硫酸法钛白粉生产企业之 一。经
过多年的消化、吸收和创新，目前中核钛白已拥有较为雄厚的技术积累 和技术
创新能力，被誉为钛白粉行业的“黄埔军校”。
中核钛白作为国内钛白粉行业头部企业，对钛白粉的生产和应用有 着深厚
的技术积累，并且在造纸相关研发设备上投入资金，聘请国外造纸和钛 白粉行
业专家共同研发，引入国外先进造纸钛白应用工艺。在此基础上，中核 钛白充
补充法律意见书（一）
分结合钛白粉表面电性特征和造纸湿部系统的电荷平衡理论，自主研发 了多项
能够显著提高下游造纸企业生产效率、改善装饰原纸品质的钛白粉应用技术。
A.基于钛白粉表面电性特征提高钛白粉在装饰原纸均匀分布工艺
造纸工艺中通常将钛白粉打浆并调节至合适 pH 值后加入纸浆槽，该过程中
需要最大程度保持钛白粉在水中的分散性。钛白粉在水中的分散性主要 由静电
力维持，颗粒在分散介质中静电力的衡量方式是 Zeta 电位，而多数物体的 Zeta
电位随分散环境，特别是 pH 值改变而改变。造纸过程中调节钛白浆料 pH 值过
程会影响钛白粉分散性，从而会产生钛白粉分散不均甚至结团现象。
另一方面，钛白粉在纸张中的留着机理也对钛白浆的 pH 值和表面电性提出
了要求，且这两方面对 pH 值和电性的要求并不一致，如何处理好这个矛盾需要
对钛白粉的分散机制和造纸工艺机理都具有较为深入的理解。
目前国内诸多造纸厂一般采用传统的片碱调 pH 打浆技术，不能很好的兼顾
钛白粉的分散与留着；而普通意义上常用的钛白粉分散剂和分散系统， 一般为
涂料系统开发，不适用于造纸系统，对钛白粉的留着有较大的负面影响。
中核钛白充分结合钛白粉表面电性特征和造纸湿部系统的电荷平衡 理论，
自主研发了能够兼顾钛白粉分散和造纸湿部化学的造纸用钛白粉分散核心 技术。
该项技术对于提高钛白粉分散效果、提升造纸产品品质及减少钛白粉单 耗具有
重要的现实意义。
B.低克重装饰原纸钛白粉高留着工艺
在抄纸过程中，上网后的纸料经脱水后形成纸幅，纸料脱水的速度 决定了
纸幅成形的速度。同时，由于一般抄纸网孔的尺寸远大于纸料中细小组 分（主
要是钛白粉）的尺寸，部分细小组分随脱水过程流失，因此纸料并非完 全留着
在网上。如何从化学的角度来改善纸料的留着与脱水，以减少纸料流失 和提高
纸机车速，是造纸企业及钛白粉生产企业共同面临的难题。
钛白粉的留着主要基于静电力和范德华力，其对纸纤维的吸附是可 逆的，
结合力并不很强，大的冲击力或者其它正电物质的竞争，均可使其脱附 。因此
在钛白粉吸附之后，需要使用适当的助剂帮助其固定，从而使得钛白粉 在纸张
中取得一个良好的三维分布，不但有利于留着，还能显著提高钛白粉的遮 盖力。
补充法律意见书（一）
目前国内装饰原纸企业一般避免在造纸湿部使用大分子助留剂，因 为其使
用过程不易控制，不恰当的使用会导致纤维絮聚，影响纸张成型性。
中核钛白结合下游客户的生产工艺特点，引进美国造纸湿部先进技 术，深
入研究多种助留系统的机理，结合钛白粉产品的特性，成功开发出适合 中国国
情的低克重高留着核心技术。该技术的应用可有效提高钛白粉的留着和 遮盖，
从而大幅降低下游造纸企业生产成本，提高造纸企业盈利能力。
通过与下游造纸企业开展技术合作对于提高钛白粉分散效果、提升 造纸产
品品质及减少钛白粉单耗具有重要的现实意义。
中核钛白在钛白粉研发、生产过程中在钛白粉应用领域积累了丰富的 经验，
可针对性提出满足终端客户需求的钛白粉选型、适配、改进的方案，为 客户创
造良好的经济效益和社会效益。
③中核钛白通过锁定钛矿来源及资源循环利用形成规模、成本优势
目前，中核钛白已形成近 40 万吨的金红石型钛白粉年生产能力，产能位列
国内第二位、全球第六位。
中核钛白主营产品金红石型钛白粉的主要原材料为钛矿及硫酸，合 计占生
产成本 60%以上。在钛矿方面，中核钛白依托特有的生产工艺技术，与西北、
西南核心钛矿生产地区钛矿生产商达成了长期独供的合作关系。2021 年该供应
商为中核钛白提供 30 余万吨的钛矿供应，其价格较外购国内主流钛矿有近 1000
元/吨（含税）的成本优势。在硫酸方面，中核钛白主要生产基地东方 钛业硫酸
来源为其园区内企业冶炼产品副产物，实现园区危化品就地消化和转化的 同时，
大幅降低了硫酸原材料的外购成本；中核钛白主要生产基地金星钛白具备 40 万
吨/年的硫磺制酸生产能力，采用“两转两吸”生产工艺，生产出的硫 酸保障钛
白粉粗品车间使用。在生产过程中，锅炉内燃烧硫磺产生大量的余热， 经压力
处理转化为中压/低压蒸汽保障生产车间使用，余热经能源处理可进行发电。
中核钛白的规模、成本优势能大幅降低公司钛白粉采购成本，减少 钛白粉
价格波动对公司生产经营产生的负面影响，提升公司的盈利能力。
④中核钛白具备显著的品牌与市场先行优势
中核钛白下属全资子公司安徽金星钛白（集团）有限公司、甘肃东 方钛业
有限公司是国家高新技术企业，安徽金星钛白（集团）有限公司是安徽 省民营
补充法律意见书（一）
百强企业、安徽省院士工作站备案单位。中核钛白所拥有的泰奥华牌、 金星牌
商标分别被评为甘肃省和安徽省著名商标，在行业内和客户中拥有良好 的口碑
和较高的知名度。
中核钛白产品进入钛白粉市场已有近二十年时间，与其他国内同行 相比，
其主力产品较早进入国内、国际市场，具有十分明显的市场先行优势。 经过多
年的努力，中核钛白产品已出口众多国家及地区，国内、外主要客户均 为各自
行业内的翘楚。中核钛白通过长期的品质、供应和服务保障，与之建立 了长期
稳定的战略合作关系，在客户中拥有良好的信誉。
综上，中核钛白具有装饰原纸行业较强的重要战略性资源，具有与 齐峰新
材形成优势互补、强强合作的空间和潜力，可为齐峰新材带来国际国内 领先的
核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市 公司的
产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力。齐峰新材本次引入中核 钛白作
为战略投资者，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》中关于战略投资者的规
定和要求。
（2）中核钛白与齐峰新材谋求双方协调互补的长期共同战略利益，通过
战略合作，增强公司的核心竞争力和创新能力，带动公司的产业技术升级，提
升上市公司的盈利能力
中核钛白主要从事金红石型钛白粉的研发、生产和销售。钛白粉主 要应用
领域包括涂料、塑料、造纸和橡胶。近三年中核钛白产品用于造纸行业 的比例
如下表所示：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
钛白粉销量（万吨） 32.59 32.37 31.99
造纸钛白粉销量（万吨） 7.7 7.9 6.9
占比（%） 23.63 24.41 21.57
钛白粉在造纸行业中主要用于生产装饰原纸，中核钛白与齐峰新材 之间构
成直接上下游关系。
①中核钛白通过提高对公司的技术服务能力，与齐峰新材形成战略 伙伴关
系
中核钛白计划在十四五期间通过“内生增长、外延并购”的战略手 段，聚
焦“资源、钛化工、新材料、新能源”四大业务板块，全面布局产业链上 下游，
补充法律意见书（一）
打造“硫—磷—铁—钛—锂”绿色循环产业经济，力争形成全球规模最 大的硫
酸法钛白粉生产企业之一、打造最具竞争力的磷酸铁锂生产基地。
在钛化工业务板块，中核钛白实施“纵向提升”产业发展规划，以 现有钛
白粉粗品产能为基础，纵向延伸建设成品生产线（即年产 30 万吨钛白粉成品项
目），并适度增加粗品产能（年产 20 万吨钛白粉粗品项目），以提升主业产品
钛白粉的附加值及盈利能力。
为更好地服务于下游客户，中核钛白投入资金购置了造纸相关研发 设备，
聘请国外造纸和钛白粉行业专家共同研发、引进国外先进造纸钛白应用 工艺。
通过本次战略合作，中核钛白向齐峰新材输出自主研发的钛白粉应用工 艺，协
助齐峰新材提升装饰原纸生产工艺水平，扩大齐峰新材采购中核钛白产 品的规
模，与齐峰新材形成战略伙伴关系。
②齐峰新材亟待通过产业技术升级提升公司核心竞争力
面对日趋激烈的市场竞争，公司亟待提升钛白粉应用工艺水平，提 升产品
附加值，从而提升公司的盈利能力。通过本次战略合作，公司将从中核 钛白引
入基于钛白粉表面电性特征提高钛白粉在装饰原纸均匀分布工艺、低克 重装饰
原纸钛白粉高留着工艺等核心技术，共同研发新产品，提升公司的核心 竞争力
和创新能力。
A.钛白粉均匀分布技术将有效降低装饰原纸的灰分含量，从而提升 产品市
场竞争力
装饰原纸颜色一致性、遮盖性能、吸水能力、耐晒牢度和强度等指 标是影
响装饰原纸销量的关键指标。市场青睐颜色一致性高、遮盖性能高、适 应于下
游浸胶加工车速的装饰原纸。钛白粉作为装饰原纸主要填充物，其对其 装饰原
纸的遮盖性能、颜色一致性、耐晒牢度等指标均有直接影响。钛白粉的单 价高，
商品木浆每吨采购单价介于 0.4 万元—0.8 万元之间，而钛白粉每吨采购单价则
高达 1.4 万元—2.2 万元。因此装饰原纸企业核心竞争力之一就体现在钛白粉应
用工艺水平。钛白粉应用工艺水平高的企业，其产品中钛白粉单耗低、 遮盖性
能高、颜色一致性高、耐晒牢度等级高，产品附加值高。为了提升产品 的竞争
力，装饰原纸企业均致力于在不降低遮盖性能指标的前提下，通过工艺 改进提
高钛白粉在装饰原纸中的均匀分布，降低装饰原纸灰分含量。
补充法律意见书（一）
B.钛白粉均匀分布将大幅提高装饰原纸产品各卷之间颜色一致性，从 而提
升产品市场竞争力
目前齐峰新材所生产的装饰原纸与市场中高端竞品的主要差距就在 于各卷
产品之间颜色的一致性。装饰原纸生产过程中钛白粉产生絮聚现象将导 致颜色
不均匀和沉积物堆积，即使添加更多的钛白粉进行补偿，纸张强度和纸 机的运
转性能也会下降。装饰原纸产品各卷之间颜色缺乏一致性，将导致装饰 原纸企
业需要频繁调整生产参数，生产效率低下。缺乏颜色一致性的装饰原纸 也较难
获得下游客户的认可，从而导致产品附加值低。
针对生产过程中所添加钛白粉的特性采用高效生产工艺使其均匀分 布，将
大幅提高装饰原纸产品各卷之间颜色一致性。
C.钛白粉均匀分布将降低装饰原纸的透气度，从而提升产品市场竞争力
目前我国装饰原纸在透气度指标上较国际领先产品存在一定差距。 透气度
是指一定面积的纸张在一定真空度下，透过一定空气量的时间，以 s/100ml 表示。
透气度是影响装饰原纸浸胶性能的关键指标，在其他指标保持不变的情 况下，
透气度越低，下游浸胶企业加工的车速越快，生产效率就越高。当前国 内装饰
原纸的透气度主要在 25 秒—30 秒，下游浸胶车速主要为 30 米/分钟。国际领先
的装饰原纸透气度指标要求在 20 秒以内，满足国际上 50 米/分钟的浸胶车速。
装饰原纸制造企业为了提高遮盖性会加入大量的钛白粉。在加入钛 白粉的
过程中，如果不能使钛白粉均匀的吸附在木浆纤维上，钛白粉将会发生 絮聚现
象，堵塞木浆纤维之间的空隙，不但达不到遮盖性能的要求，还将提高 纸页的
透气度。钛白粉发生絮聚既增加了钛白粉用量，又降低了产品品质。
因此，在添加钛白粉的过程中如何保证钛白粉均匀吸附在木浆纤维 上，对
于提高装饰原纸的市场竞争力有重要意义。
D.低克重装饰原纸钛白粉高留着工艺体现装饰原纸制造企业综合实力
纸 基 饰 面 材 料 按 原纸 定量 可分 为低 定量 （ 约 30g/m2） 、 中 定 量 （50—
常在遮盖性、耐磨性等表面性能指标上较高克重装饰原纸逊色。装饰原 纸企业
长期致力于通过工艺改进，以低克重原纸实现不逊于高克重原纸的表面 性能，
从而提升产品竞争力及附加值。装饰原纸低定量是质量提高的一个标志 ，轻型
装饰纸是行业发展的一个重要方向。
补充法律意见书（一）
低克重原纸由于木浆纤维少，钛白粉留着难度大，因此其生产难度 较高。
齐峰新材通过与中核钛白共同研发低克重装饰原纸钛白粉高留着工艺， 可显著
提升公司综合实力及产品附加值。
E.通过新产品开发合作，带动齐峰新材的产业技术升级
目前齐峰新材为了能满足市场对装饰原纸的差异化需求，每年新推出 80—
材科研创新能力，中核钛白应尽可能配合齐峰新材的新产品研发，配合 齐峰新
材研制出新产品所需的定制化钛白粉，以降低研发费用。待齐峰新材新 产品研
发成功并上市后，齐峰新材应排他性地采购中核钛白为齐峰新材新产品 研制的
定制化钛白粉作为原材料。2023 年双方初步确定共同开发下列几个型号的钛白
粉产品：预浸渍纸适用低成本钛白粉产品、高覆盖低灰分饰面原纸适用 钛白粉
产品、超白高亮度饰面原纸适用钛白粉产品、耐高温耐黄变装饰原纸适 用钛白
粉产品、高适应性高强度印刷原纸适用钛白粉产品、高耐晒素色饰面原 纸适用
钛白粉产品、高延展性饰面原纸适用钛白粉产品。
此外，为保持双方在装饰原纸领域的行业龙头地位，在高端产品研发 方面，
双方将通力合作，不断提升钛白粉制造技术、优化装饰原纸生产工艺， 共同打
造“齐峰—中核”高端装饰原纸品牌，增强产品国际竞争力，为双方切 入欧美
地区等发达国家市场奠定坚实基础。
F.通过原材料供销合作，降低采购成本，提升齐峰新材的盈利能力
中核钛白作为国际领先的钛白粉行业龙头企业，具备雄厚的产能、 资金、
管理、研发实力以及完善的市场营销网络，能够为齐峰新材提供经济稳 定的原
材料供应。双方在协议精神指导下，建立深度合作关系，中核钛白在销售 价格、
结算付款方式等方面，给予齐峰新材一定优惠，在此前提下，齐峰新材 优先按
其需求量的一定比例向中核钛白采购钛白粉。市场行情起伏时，在同等 商业条
件下，齐峰新材应将优先使用中核钛白产品，同时中核钛白也将优先供 应齐峰
新材。
G.通过市场拓展合作，提升双方区域影响力，促进齐峰新材开拓优 质客户
资源
齐峰新材和中核钛白分别系我国装饰原纸、金红石型钛白粉行业的 龙头企
业，均处于装饰原纸产业链，齐峰新材下游客户主要系人造板、家具、 地板与
补充法律意见书（一）
木门产业等。大型家具厂商为了保证不同批次家具产品外观的一致性， 在采购
装饰原纸时往往会要求供应商“定工艺、定机台、定原料”，即确定装 饰原纸
生产工艺、确定装饰原纸的生产线、确定装饰原纸的主要原材料供应商（ 木浆、
钛白粉）。基于此，双方可以深度合作，共同开发客户资源，在业务开 展活动
中，优先推荐客户采用另一方相关产品，形成上游钛白粉原料到下游装 饰原纸
的长期稳定全产业链布局，不断扩大业务区域覆盖范围及市场规模。
在合作区域上，随着“一带一路”倡议的发展及区域全面经济伙伴 关系协
定 RCEP 的正式生效，亚太地区成为最有活力的自由贸易区。目前东南亚地区
发展中国家正大力发展基建，会加大国内钛白粉和装饰原纸出口需求， 双方可
利用各自优势，实现强强联合，优选珠三角、东南亚等地区作为重点区 域，共
同开拓新的客户资源，共同提升区域影响力。
综上，中核钛白具有与公司同行业或相关行业较强的重要战略性资 源，通
过本次战略合作，中核钛白够给公司带来国际国内领先的核心技术资源 ，显著
增强齐峰新材的核心竞争力和创新能力，带动齐峰新材的产业技术升级 ，显著
提升齐峰新材的盈利能力，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》中对战略投
资者的相关要求。
（3）中核钛白持股意愿及参与公司治理情况
①中核钛白持股比例及持股意愿
本次向特定对象发行股票数量不低于 88,888,890 股（含本数）且不超过
（含本数）且不超过 68,369,539 股（含本数）。本次向特定对象发行股票完成
后，中核钛白持有本公司股份的比例不低于 7.62%且不超过 10.83%。
中核钛白承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其认购的公司本次向
特定对象发行的股票，若国家法律法规和证监会、交易所等监管机构另 有要求
的，中核钛白将按照适用法律和最新监管意见，调整锁定期并出具相关 锁定承
诺，办理相关股份锁定事宜；且截至本补充法律意见书出具之日，中核 钛白不
存在上述锁定期届满后的减持意向及计划。
综上，中核钛白愿意长期持有齐峰新材较大比例股份，其认购股数 占发行
后总股本的比例以及拟持有期限，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于
战略投资者需“愿意长期持有上市公司较大比例股份”的规定和要求。
补充法律意见书（一）
②中核钛白参与公司治理情况
根据中核钛白与齐峰新材签署的战略合作协议和发行方案，本次发 行完成
后，中核钛白将向齐峰新材的董事会提名 1 名非独立董事，参与公司治理。
中核钛白于 2007 年在深圳证券交易所上市，上市时间较长，规范运作记录
良好，积累了丰富的上市公司治理经验，且作为钛白粉行业的龙头，资 本市场
形象和信誉良好。通过派驻董事，中核钛白有能力认真履行战略投资者的 职责，
将自身的先进治理经验引入齐峰新材，帮助齐峰新材提升公司治理水平。
本次向特定对象发行股票发行前，发行人与战略投资者保持良好沟通 机制，
建立不定期会晤和沟通机制；本次向特定对象发行股票发行后，双方将 进一步
升级会晤沟通机制，包括但不限于适合发行人的业务机会、重大创新项 目或潜
力项目、优秀人才等战略合作内容。通过本次战略投资，中核钛白不仅 能与齐
峰新材在业务协同、发展战略等层面展开全方位、多维度合作，还可以 协助齐
峰新材优化股东结构，提升治理水平，进一步激发创新发展活力，为齐 峰新材
的长期业务发展带来持续动力，从而显著提升齐峰新材的内在价值。
综上，中核钛白愿意并且有能力认真履行相应职责，并将依照协议 约定提
名董事实际参与齐峰新材治理，提升齐峰新材治理水平，帮助齐峰新材 显著提
高公司质量和内在价值，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》对战略投资者
的相关规定和要求。
（4）中核钛白诚信状况
根据本所律师核查，中核钛白具有良好诚信记录，截至本补充法律 意见书
出具之日，最近三年中核钛白未受到中国证监会行政处罚或者被追究刑事 责任。
中核钛白已出具承诺函，承诺本机构及其董事、监事和高级管理人 员最近
五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者 涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（5）关于上市公司引入战略投资者的决策程序
①上市公司董事会、监事会所履行的程序
公司董事会已将引入战略投资者的事项作为单独议案审议。独立董 事、监
事会对议案有利于保护上市公司和中小股东合法权益发表了明确意见。
A.董事会审议
补充法律意见书（一）
公司于 2023 年 3 月 6 日召开了第五届董事会第二十次会议，会议在公司会
议室以现场结合通讯表决的方式召开，应出席会议董事 7 名，实际参会 6 名，
董事长李学峰因公未能出席本次会议，书面授权委托董事李安东先生代 为出席
并行使表决权。公司董事会将《关于公司拟引入战略投资者并签署〈附 条件生
效的战略合作协议〉的议案》作为单独议案进行审议并获得通过。同日 ，发行
人与中核钛白签署战略合作协议。
公司于 2023 年 7 月 13 日召开了第五届董事会第二十四次会议，会议在公司
会议室以现场结合通讯表决的方式召开，应出席会议董事 7 名，实际参会 7 名。
公司董事会将《关于公司与中核华原钛白股份有限公司签署〈战略合作 协议之
补充协议〉的议案》作为单独议案进行审议并获得通过。同日，发行人 与中核
钛白签署战略合作协议之补充协议。
B.监事会审议
公司于 2023 年 3 月 6 日召开了第五届监事会第十三次会议，会议在公司会
议室以现场结合通讯表决的方式召开，应出席会议监事 3 名，实际参会 3 名，
监事会已审议通过了《关于公司拟引入战略投资者并签署〈附条件生效 的战略
合作协议〉的议案》。
公司于 2023 年 7 月 13 日召开了第五届监事会第十七次会议，会议在公司会
议室以现场结合通讯表决的方式召开，应出席会议监事 3 名，实际参会 3 名，
监事会已审议通过了《关于公司与中核华原钛白股份有限公司签署〈战 略合作
协议之补充协议〉的议案》。
C.监事会书面审核意见
公司监事会就引入战略投资者事项发表了书面审核意见：
“中核华原钛白股份有限公司（以下简称“中核钛白”）为公司本 次引入
的战略投资者，符合相关法律法规规定的战略投资者的要求。公司拟引 入中核
钛白为战略投资者，以发挥中核钛白在装饰原纸即钛白粉应用领域方面 的丰富
生产经验和技术创新优势，并在钛白粉生产工艺改进，产品技术研究与 应用等
方面的开展合作，巩固和提升双方核心竞争力，促进双方业务共同增长。
补充法律意见书（一）
公司与中核钛白签署的附条件生效的战略合作协议，符合公司未来 业务发
展及战略发展需要，协议内容合法、有效，合作遵循公平、合理原则， 不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。”
公司监事会就公司与中核钛白签署战略合作协议之补充协议事项发 表了书
面审核意见：
“该补充协议合法、有效，不存在损害上市公司全体股东权益，尤 其是损
害中小股东权益的行为和情况，有助于双方进一步落实战略合作，进一 步明确
双方权利义务。”
D.独立董事事前认可意见
公司独立董事对于引入战略投资者事项发表了同意的事前认可意见：
“中核华原钛白股份有限公司（以下简称“中核钛白”）符合《〈 上市公
司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四 十条、
第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
等关于战略投资者的认定条件。
公司与中核钛白签署的《附条件生效的战略合作协议》，符合公司 未来业
务发展及战略发展需要，协议内容合法、有效，合作遵循公平、合理原 则，不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，我们 同意将
此议案提交公司董事会审议。”
公司独立董事就公司与中核钛白签署战略合作协议之补充协议事项 发表了
同意的事前认可意见：“公司与中核华原钛白股份有限公司签订的《战 略合作
协议之补充协议》合法、有效，不存在损害上市公司全体股东权益，尤 其是损
害中小股东权益的行为和情况，有助于双方进一步落实战略合作，进一 步明确
双方权利义务。我们同意将此议案提交公司董事会审议。”
E.独立董事独立意见
公司独立董事对于引入战略投资者事项发表了同意的独立意见：
“中核华原钛白股份有限公司（以下简称“中核钛白”）为公司本 次引入
的战略投资者，符合相关法律法规规定的战略投资者的要求。公司拟引 入中核
钛白为战略投资者，以发挥中核钛白在装饰原纸即钛白粉应用领域方面 的丰富
补充法律意见书（一）
生产经验和技术创新优势，并在钛白粉生产工艺改进，产品技术研究与 应用等
方面的开展合作，巩固和提升双方核心竞争力，促进双方业务共同增长。
公司与中核钛白签署的《附条件生效的战略合作协议》，符合公司 未来业
务发展及战略发展需要，协议内容合法、有效，合作遵循公平、合理原 则，不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。我们同意《 关于公
司拟引入战略投资者并签署〈附条件生效的战略合作协议〉的议案》， 并将此
议案提交股东大会审议。”
公司独立董事就公司与中核钛白签署战略合作协议之补充协议事项 发表了
同意的独立意见：
“经审阅公司与中核华原钛白股份有限公司签订的《战略合作协议 之补充
协议》，我们认为：该补充协议合法、有效，不存在损害上市公司全体 股东权
益，尤其是损害中小股东权益的行为和情况，有助于双方进一步落实战略 合作，
进一步明确双方权利义务。我们同意《关于公司与中核华原钛白股份有 限公司
签署〈战略合作协议之补充协议〉的议案》。”
②上市公司股东大会履行的程序
《关于公司拟引入战略投资者并签署〈附条件生效的战略合作协议〉的议 案》。
公司股东大会已对引入战略投资者议案作出决议，就每名战略投资 者单独
表决，并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，中小投资者 的表决
情况已单独计票并披露。
（6）关于上市公司引入战略投资者的信息披露
发行人于 2023 年 3 月 7 日披露了《齐峰新材料股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行股票预案》《关于公司拟引入战略投资者并签署〈附条件生 效的战
略合作协议〉的公告》《关于签署〈附条件生效的股份认购协议〉的公 告》及
相关董事会决议公告、监事会决议公告等与本次发行相关的文件，并于 2023 年
入战略投资者并签署〈附条件生效的战略合作协议〉的公告》中已参照 《证券
期货法律适用意见第 18 号》充分披露公司引入战略投资者的目的、商业合理性、
战略投资者的基本情况、穿透披露股权或投资者结构、战略合作协议的 主要内
补充法律意见书（一）
容等。
发行人于 2023 年 6 月 20 日披露了《齐峰新材料股份有限公司关于向特定对
象发行股票申请获得深圳证券交易所受理的公告》及《齐峰新材料股份 有限公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》。
发行人于 2023 年 7 月 14 日披露了《齐峰新材料股份有限公司 2023 年度向
特定对象发行股票预案（修订稿）》及相关董事会决议公告、监事会决 议公告
等与本次发行相关的文件。
综上，本所律师认为，中核钛白作为战略投资者具有适格性；中核 钛白在
成为公司战略投资者前，双方主要在原材料购销领域开展业务合作，公 司以市
场价向中核钛白采购钛白粉；双方签署战略合作协议后，公司与中核钛 白在核
心技术引入、产品研发、钛白粉定制、技术交流、原材料购销和市场拓 展等领
域开展合作，在原材料购销方面，在战略合作协议签署后公司以中核钛 白提供
的同等条件下最优惠价格向中核钛白采购钛白粉，中核钛白在成为公司 战略投
资者前后与公司的具体合作内容存在明显区别；公司通过战略合作协议 从中核
钛白引入的基于钛白粉表面电性特征提高钛白粉在装饰原纸均匀分布工艺 技术、
低定量装饰原纸钛白粉高留着工艺技术属于国内领先的核心技术，由中 核钛白
独家地向公司提供，具有排他性，上述技术暂未申请发明专利，双方合 作研发
所产生的专利等知识产权归双方共同所有；双方已在战略合作协议及补 充协议
中明确相关内容；中核钛白符合《上市公司证券发行注册管理办法》《 证券期
货法律适用意见第 18 号》等法规关于战略投资者认定的相关要求，本次发行符
合《证券期货法律适用意见第 18 号》第六条的规定。
（三）结合中核钛白所持股份锁定期、后续减持安排、市场近似战投案例
等情况，说明中核钛白现有锁定期安排是否符合“愿意长期持有上市公司较大
比例股份”相关规定。
根据公司与中核钛白签署的《齐峰新材料股份有限公司与中核华原 钛白股
份有限公司之附条件生效的股份认购协议》和本次发行方案，中核钛白 拟认购
股票数量不低于 44,444,445 股（含本数）且不超过 68,369,539 股（含本数），
本次发行完成后，中核钛白将持有公司不低于 7.62%且不超过 10.83%的股份，
补充法律意见书（一）
并成为公司第二大股东。
核华原钛白股份有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》， 约定中
核钛白认购的公司本次发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
为切实保障战略合作稳步有序推进，有效实现本次战略合作目的， 中核钛
白于 2023 年 7 月 13 日出具《中核华原钛白股份有限公司关于本次发行认购股份
锁定期的承诺函》，承诺如下：
“一、本公司通过本次发行所认购的齐峰新材的股份，自本次发行 结束之
日起 36 个月内不会以任何方式转让或上市流通。
二、本次发行完成后至锁定期届满之日，本公司基于认购本次发行 所取得
的股份因送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁 定期安
排。
三、若国家法律法规和证监会、交易所等监管机构另有要求的，则 本公司
将按照适用法律和最新监管意见，调整锁定期并出具相关锁定承诺，办 理相关
股份锁定事宜。
四、锁定期届满后本公司如有减持意向，将按照届时相关法律法规 的规定
和中国证监会、深圳证券交易所规则办理相应减持、交易事宜。
五、截至本承诺函出具之日，本公司不存在上述锁定期届满后的减 持意向
及计划，暂无减持安排。
六、本公司保证严格履行本承诺函中的承诺，若违反该等承诺并给 齐峰新
材或者齐峰新材其他股东造成损失的，本公司愿意依法承担对齐峰新材 或者齐
峰新材其他股东的相应责任。”
根据本所律师检索，2021 年以来上市公司引入战略投资者案例相关锁定期
情况如下：
序号 公司 战略投资者 锁定期 所处阶段
大华股份
（002236）
上海医药
（601607）
补充法律意见书（一）
（001872） 集团有限公司
东华科技 陕西煤业化工集团有
（002140） 限责任公司
沃顿科技
（000920）
盛新锂能
（002240）
综上，本所律师认为，中核钛白认购股数占发行后总股本的比例以 及拟持
有期限、锁定期安排与实践已有案例做法不存在重大差异，中核钛白现 有锁定
期安排符合“愿意长期持有上市公司较大比例股份”的相关规定。
（四）发行人装饰原纸系列产品报告期内产能利用率存在下降趋势，请结
合华南地区市场需求情况、在手或意向订单情况、产品竞争情况、本次拟扩产
产品性能或价格优势等，说明新增产能是否具有产能消化空间，本次扩产是否
具有合理性。
（1）装饰原纸市场规模整体呈增长趋势，海外市场被进一步打开
根据中国林产工业协会统计，2012年—2017年我国人造板面层装 饰原 纸销
量从49.40万吨增长至97.20万吨，年复合增长率高达14.50%。2018年我国人造板
面层装饰原纸销量首次突破100万吨，但受房地产行业景气度下降、宏观环境等
因素影响，增速回落但仍保持低速增长。根据中国林产工业协会数据，2022年
我国人造板面层装饰原纸销量约为105.69万吨，同比下降8.07%。
自 2022 年 11 月以来，国家房地产刺激政策密集发布，从“保交楼”贷款支
持计划到信贷、债券、股权等三大融资政策支持，充裕房地产企业流动 性，为
其保交付、稳经营提供更强有力的资金保障。
金融支持房地产市场平稳健康发展有关政策期限的通知》，对“金融 16 条”中
关于房企存量融资展期等部分政策进行延期，旨在加大保交楼金融支持 ，推动
行业风险市场化出清，促进房地产市场平稳健康发展。房地产调控政策 预期将
继续宽松，需求端将有更多利好刺激政策、措施出台，限贷限购政策有 望进一
步放松，“因城施策”“一城一策”更加灵活、增效，将有利于推动房 地产向
补充法律意见书（一）
结构优化的新发展模式过渡。
的通知》，鼓励有条件的地区出台针对性政策措施，引导企业提高家居 消费供
给质量和水平，提供更多高品质、个性化、定制化家居产品，加大优惠 力度，
支持居民更换或新购绿色智能家居产品、开展旧房装修。鼓励金融机构 在依法
合规、风险可控前提下，加强对家居消费的信贷支持。随着房地产行业的 复苏、
宏观环境的影响好转及国家政策的大力支持，预计装饰原纸行业将会迎 来新的
增长点。
数据来源：中国林产工业协会
在南亚、东亚等地区，一些国家经济高速成长，居民生活水平不断 提高，
住房改善需求和装饰装修需求也将持续扩大，随着“一带一路”倡议的 发展及
《区域全面经济伙伴关系协定》的生效，预计我国装饰原纸出口量将持续 增长。
在海外市场空间被进一步打开的机遇下，产品质量较高、能够直接参与 国际竞
争的国内装饰原纸企业将获得更好的发展前景。
（2）家具产业供给端于南方集聚，定制化发展大势所趋
随着我国国民经济水平的不断提高，城市居民对住宅环境的要求越来 越高，
对家具产品的功能性、设计性、空间利用率、个性化以及环保水平等方 面提出
了更高的要求。同时受欧美国家消费习惯和审美理念的影响，定制家居 市场接
受度逐年提升，市场迎来广阔的发展空间。南方地区因其地理位置条件 及经济
补充法律意见书（一）
发展状况，在林业资源、供应链、销售渠道等方面具有天然优势，华南 等南方
地区城市人口众多，家居用品需求旺盛，现已成为国内主要的家具生产 基地。
根据国家统计局的统计数据，2021年我国家具制造业规模以上工业企业 销售收
入为8,004.60亿元，地处华南的广东、福建位列前三名。根据各省统计局统计数
据，2021年广东省家具制造业工业企业销售收入为1,928.95亿元，福建省家具制
造业工业企业销售收入为674.78亿元。广东省、福建省家具制造业占据全国超
过30%的份额。广东省同时也是我国重要的定制家居生产基地。广东省人民政
府于2021年7月30日发布《广东省制造业高质量发展“十四五”规划》，提出依
托广州、佛山、东莞、中山、江门、惠州等市，做大做强家具产业；广 州发挥
龙头企业优势加快打造“全球定制之都”。
本次募投项目地处广西贵港市。2022年4月，广西壮族自治区人民政府印发
《关于推进新时代林业高质量发展的意见》，其中提出推进木竹材加工 技改升
级，优化人造板供给结构，积极延链补链强链，引进和培育龙头企业、 知名品
牌，加快在南宁、贵港等设区市打造高端绿色家具家居产业集群。近年 来广西
集中发力家具行业及相关产业链，红星美凯龙、索菲亚、大自然家居、 森工集
团等多家知名企业斥巨资进军广西。此次募投项目实施地贵港市作为广 西产业
政策重点发展地区，具备巨大的潜在客户优势和区位优势。
《政府工作报告》中提出，2023年我国国内生产总值增长5%左右。公司预
计未来几年我国装饰原纸的需求增速将保持在5%左右，2022年我国装饰原纸销
量约为105.69万吨，预计到2025年我国装饰原纸需求量将达到122万吨。 根据公
司对华南及周边区域客户的需求预测，整个华南及周边地区的装饰原纸 需求量
达20万吨。华南及周边地区作为家具产业的主要供给市场，定制家居行 业的迅
猛发展，将给具有林木资源优势的南方人造板材生产企业，以及注重环 保、产
品品质稳定的品牌装饰原纸企业带来良好的发展机遇。
公司一般于年初与客户签订年度框架协议，约定产品类别、质量要 求、提
货方式、结算方式等必要条款，后续通过订单的形式订货，确定具体采购 数量。
客户下达订单后，公司组织产品出库、装车并运送至客户指定交货地点 。公司
会根据市场供求状况维持一定的库存商品量，确保在接到客户订单后能 够及时
补充法律意见书（一）
发货。一般情况下公司收到客户订单后能够在较短时间内安排发货，发 货周期
在 1 周以内。进入 2023 年 2 季度后，公司的发货周期逐步延长。截至本补充法
律意见书出具之日，公司尚待发货的装饰原纸在手订单超过 4,800 吨。
公司 2023 年 4-6 月装饰原纸的产能利用率上升到 75.77%。报告期内，公司
装饰原纸产品的产销率分别为 103.85%、97.13%、95.81%和 109.89%，公司产能
利用率和产销率均维持在较高的水平，公司现有产能导致公司在销售旺 季难以
有效满足市场需求。
我国装饰原纸行业虽然起步较晚，但我国人造板工业和家具制造业 快速发
展推动了整个产业规模的迅速扩张，中小厂商受制于技术门槛与规模壁 垒，产
量较小，产品质量参差不齐，市场竞争力较弱。且由于装饰原纸行业具 有较高
的资金、技术壁垒，对生产经验的储备要求较高，新进入者的产品难以 在短时
间内获得较强的市场竞争力。经过近几年激烈的市场竞争和产业的快速 升级，
逐渐形成了以发行人、华旺科技、夏王纸业（仙鹤股份合营企业）等为 代表的
具有较强生产能力、稳定的产品质量与丰富的销售渠道的装饰原纸生产 企业，
三者合计市场份额占比超过 70%，其中发行人装饰原纸产品市场占有率超过
需求也将进一步扩大，行业内产能将不断向头部企业集中，国内装饰原 纸行业
整合加剧，强者恒强，马太效应显著。
本次募投项目产品为装饰原纸，系在原有产能基础上进一步扩产。 但在生
产过程中首次引入目前行业最先进的 3800mm 长网多缸纸机，能够大幅提高生
产效率，降低产品单耗，同时利用广西贵港当地的土地、水、电，人力 等成本
优势，使得产品向低能耗，低成本方向发展。同时通过本次战略合作引 入基于
钛白粉表面电性特征提高钛白粉在装饰原纸均匀分布工艺、低克重装饰 原纸钛
白粉高留着工艺等核心技术优化生产工艺，能够有效降低装饰原纸产品 的灰分
含量，大幅提高装饰原纸产品各卷之间颜色一致性，提高产品的附加值 、产品
成本转嫁能力及市场议价能力。
（1）装饰原纸广阔的市场需求为产能消化提供坚实的基础
补充法律意见书（一）
随着消费者对家具个性化和空间利用率要求的不断提升，定制化趋 势不断
增强，宏观经济不利因素的消除带来国内消费升级、新房装修、存量房 改造等
需求进一步释放，房地产精装修市场规模的快速增长，将不断带动装饰 原纸市
场需求提升。公司预计未来几年我国装饰原纸的需求增速将保持在 5%左 右，
将达到 122 万吨。华南及周边地区作为家具产业的主要供给市场，我国重要的
定制家居生产地区和产业政策重点发展地区，政策优势和客户优势显著 。根据
公司对华南及周边区域客户的需求预测，整个华南及周边地区的装饰原 纸需求
量达 20 万吨。本次募投项目将新增 8 万吨装饰原纸产能，以我国华南以及周边
区域为目标市场，有足够的市场空间以消化新增产能。
（2）本次扩产进一步巩固和提升公司市场份额及行业竞争地位
报告期内，公司产能利用率和产销率维持在较高的水平，公司现有 产能受
限导致公司在销售旺季难以有效满足市场需求。在下游市场对装修品质 、性能
要求不断提高的趋势下，房地产精装修市场规模将迎来快速增长，进一 步带动
装饰原纸需求的扩大，行业内产能也将不断向头部企业集中。发行人作 为装饰
原纸行业的龙头企业，装饰原纸产品市场占有率超过 25%，需要加大产能扩建，
以进一步巩固和提升公司市场份额及行业竞争地位。
（3）产品性能优势显著提高发行人的市场竞争力，进一步保障新增产能的
消化
本次募投项目引进行业最先进的 3800mm 长网多缸纸机，能够大幅提高生
产效率，使得产品向低能耗，低成本方向发展；同时通过本次战略合作 引入基
于钛白粉表面电性特征提高钛白粉在装饰原纸均匀分布工艺、低克重装 饰原纸
钛白粉高留着工艺等核心技术优化生产工艺，能够有效降低装饰原纸产 品的灰
分含量，大幅提高装饰原纸产品各卷之间颜色一致性，提高产品的附加 值、产
品成本转嫁能力及市场议价能力，进一步保障新增产能的消化。
综上所述，报告期内，公司产能利用率和产销率维持在较高水平， 在行业
内产能不断向头部企业集中的背景下，公司需要加大产能扩建，以进一 步巩固
和提升公司市场份额及行业竞争地位。华南及周边区域装饰原纸市场空间 广阔，
政策优势和客户优势显著，有足够的市场空间以消化新增产能。公司拟 扩产产
补充法律意见书（一）
品具有性能优势，能够显著提高公司市场竞争力，进一步保障产能的充分 消化，
增强上市公司的盈利能力。因此，本次扩产具有合理性。
综上，本所律师认为，发行人新增产能具有产能消化空间，本次扩 产具有
合理性。
（五）核查程序和核查意见
就上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了《齐峰新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预
案（修订稿）》；
（2）查阅了李学峰和中核钛白出具的《关于认购资金来源的说明》和中核
钛白 2022 年年度报告及 2023 年一季度报告；
（3）查阅了发行人近期股价表现情况，对质押股份数量进行测算，并进行
股价波动测试，获取实际控制人及其一致行动人关于维护控制权稳定性 的措施
说明，分析控制权发生变动的风险情况；
（4）访谈发行人管理层，了解中核钛白与公司战略合作的安排及进展、签
署战略合作协议前后合作领域的区别情况、引入战略投资者的必要性；
（5）取得《山东省科技成果评价报告》（鲁纸协评字﹝2023﹞第 0002
号）、《山东省科技成果评价报告》（鲁纸协评字﹝2023﹞第 0003 号），了解
相关核心技术对发行人产品性能指标的提升程度；
（6）查阅了《齐峰新材料股份有限公司与中核华原钛白股份有限公司之战
略合作协议》及相关补充协议；
（7）查阅了《齐峰新材料股份有限公司与中核华原钛白股份有限公司之附
条件生效的股份认购协议》《齐峰新材料股份有限公司与中核华原钛白 股份有
限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》《中核华原钛白股份 有限公
司关于本次发行认购股份锁定期的承诺函》等文件；
（8）查阅了本次募投项目的可行性分析报告，并就本次募投项目产能设计、
产能消化等问题对发行人进行了访谈；
（9）查阅行业研究报告、市场统计数据以及同行业公司公开披露信息，并
访谈发行人业务负责人，了解发行人市场供需情况、销售情况、生产情 况、行
补充法律意见书（一）
业政策情况、产品竞争力等，分析本次扩产的合理性。
经核查，本所律师认为：
（1）李学峰认购资金来源为自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在
对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（发 行人实
际控制人及一致行动人除外）资金用于本次认购的情形；中核钛白本次 认购资
金来源于自有或自筹资金，资金来源合法合规，根据其最近一年年度报 告及最
近一期财务报告，中核钛白资产经营情况良好，货币资金充足，具备认 购本次
发行的资金实力，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使 用发行
人及其关联方资金用于本次认购的情形；本次发行完成后，公司控股股 东、实
际控制人存在一定比例股份质押，但由此导致公司控制权发生变动的风险 较小。
（2）中核钛白作为战略投资者具有适格性；中核钛白在成为公司战略投资
者前，双方主要在原材料购销领域开展业务合作，公司以市场价向中核 钛白采
购钛白粉；双方签署战略合作协议后，公司与中核钛白在核心技术引入 、产品
研发、钛白粉定制、技术交流、原材料购销和市场拓展等领域开展合作 ，在原
材料购销方面，在战略合作协议签署后公司以中核钛白提供的同等条件 下最优
惠价格向中核钛白采购钛白粉，中核钛白在成为公司战略投资者前后与 公司的
具体合作内容存在明显区别；公司通过战略合作协议从中核钛白引入的 基于钛
白粉表面电性特征提高钛白粉在装饰原纸均匀分布工艺技术、低定量装 饰原纸
钛白粉高留着工艺技术属于国内领先的核心技术，由中核钛白独家地向 公司提
供，具有排他性，上述技术暂未申请发明专利，双方合作研发所产生的 专利等
知识产权归双方共同所有；双方已在战略合作协议及补充协议中明确相关 内容；
中核钛白符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用 意见第
适用意见第 18 号》第六条的规定。
（3）中核钛白认购股数占发行后总股本的比例以及拟持有期限、锁定期安
排与实践已有案例做法不存在重大差异，中核钛白现有锁定期安排符合 “愿意
长期持有上市公司较大比例股份”的相关规定。
（4）发行人新增产能具有产能消化空间，本次扩产具有合理性。
补充法律意见书（一）
（以下无正文）
补充法律意见书（一）
第二部分 签署页
（本页无正文，为《江苏泰和律师事务所关于齐峰新材料股份有限公 司
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式五份，无副本。
江苏泰和律师事务所
负责人： 经办律师：
许郭晋 阎登洪
王 鹤
陈炳辉
补充法律意见书（二）
江苏泰和律师事务所
关于
齐峰新材料股份有限公司
之
补充法律意见书（二）
补充法律意见书（二）
江苏泰和律师事务所
关于齐峰新材料股份有限公司
补充法律意见书（二）
致：齐峰新材料股份有限公司
江苏泰和律师事务所接受齐峰新材料股份有限公司的委托，根据《 中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册 管理办
法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律 业务执
业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和规范性文件的规 定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为齐峰新材料 股份有
限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票事项出具法律意见。本所已于 2023
年 6 月 8 日出具了《江苏泰和律师事务所关于齐峰新材料股份有限公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）
以及《江苏泰和律师事务所关于齐峰新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120112 号）（以下
简称“《审核问询函》”），本所律师已于 2023 年 7 月 18 日出具《江苏泰和律
师事务所关于齐峰新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之补
充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于发行人需补充申报截至 2023 年 6 月 30 日的财务数据，本次发行的报告
期调整为 2020 年度、2021 年度、2022 年度以及 2023 年 1-6 月，本所律师对发
行人本次发行相关事项在 2023 年 3 月 31 日至 2023 年 6 月 30 日期间（以下简称
“新增报告期间”）或在原《律师工作报告》《法律意见书》出具日至 本补充
补充法律意见书（二）
步核查验证；同时，深圳证券交易所对《审核问询函》回复提出了补充 意见，
本所律师据此出具《江苏泰和律师事务所关于齐峰新材料股份有限公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法
律意见书”）。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，本所律师在
《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中声明的 事项以
及所使用的释义仍适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法 律意见
书（一）》的补充，并构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法 律意见
书（一）》不可分割的一部分。前述《律师工作报告》《法律意见书》 《补充
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法 定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法 律意见
书仅供发行人本次发行股票的目的使用，不得用作任何其他用途。
补充法律意见书（二）
补充法律意见书（二）
第一部分 对《审核问询函》问题回复的更新
一、《审核问询函》第 1 题
发行人主营业务为从事特种纸的研发、生产和销售，所产产品主要用于建
材装饰领域。发行人本次募投项目年产 20 万吨特种纸项目（一期）项目，该项
目产品为装饰原纸。发行人子公司淄博朱台润坤生物科技有限公司经营范围包
含有机肥料及微生物肥料的研发、销售。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目
录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家
产业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否
按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新
建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的
指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机
明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上
不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部
门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及
本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染
防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目
的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减
量替代要求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃
的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取
得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反
《排污许可管理条例》第三十三条规定；（8）本次募投项目生产的产品是否
属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高
环境风险产品；（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名
补充法律意见书（二）
称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理
设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发
行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行
为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。
订）》中淘汰类、限制类产业
发行人主营业务为特种纸的研发、生产和销售。截至 2023 年 6 月 30 日，公
司在建项目为本次募投项目“年产 20 万吨特种纸项目（一期）”。发行人主营
业务产品为装饰原纸、乳胶纸及卫材，发行人已建项目包括 25 条特种纸生产线
以及为产线配套提供蒸汽、电力的朱台热力热电联产项目和朱台润坤污 水处理
项目，在建项目本次募投产品为装饰原纸。
产相关的产品或工艺设备列示如下：
分类 行业类别 具体内容
四、电力
以上超（超）临界热电联产机组
十九、轻工 以上、化学竹浆 10 万吨/年及以上的林纸一体化生产线及相应配
鼓励类 套的纸及纸板生产线（新闻纸、铜版纸除外）建设
四十三、环
境保护与资
源节约综合
废弃物减量化、资源化、无害化处理和综合利用工程
利用
淘汰类 十二、轻工 12、幅宽在 1.76 米及以下并且车速为 120 米/分以下的文化纸生产
线；
纸及瓦楞纸生产线；
补充法律意见书（二）
限制类 十二、轻工
下、化学竹浆 10 万吨/年以下的生产线
发行人主营业务、已建特种纸生产线和本次募投项目生产产品包括 装饰原
纸、乳胶纸和卫材，不包含新闻纸、铜版纸、文化纸、白板纸、箱板纸 及瓦楞
工第一条中的“相应配套的纸及纸板生产线（新闻纸、铜版纸除外）建 设”。
年本）（2021 修订）》鼓励类电力第三条中的“采用背压（抽背）型热电联
（2019 年本）（2021 修订）》鼓励类环境保护与资源节约综合利用第十五条中
的“‘三废’综合利用与治理技术、装备和工程”及第二十条中的“城镇 垃圾、
农村生活垃圾、农村生活污水、污泥及其他固体废弃物减量化、资源化 、无害
化处理和综合利用工程”。因此，发行人主营业务、已建项目和本次募 投项目
根据公司说明，发行人主营业务和本次募投项目的主要原料为木浆 和钛白
粉，木浆和钛白粉全部外购，生产流程均不涉及制浆环节。因此，发行 人已建
项目和本次募投项目均并不涉及木浆生产线。
综上，发行人主营业务、已建项目、截至 2023 年 6 月 30 日的在建项目即本
鼓励类项目，不属于淘汰类、限制类项目。
根 据 《 关 于 印 发 造 纸工 业发 展“ 十 二五 ”规 划的 通 知》 （发改产业
[2011]3101 号），“加快淘汰落后产能，减排减污。着力加快解决重点 流域和
重点区域的造纸工业结构调整和污染问题。现有制浆造纸企业要进一步 加大力
度淘汰污染严重的落后工艺与设备，抓紧技术改造，淘汰年产 5.1 万吨以下的化
学木浆生产线、单条年产 3.4 万吨非木浆生产线和单条年产 1 万吨及以下废纸浆
生产线，以及窄幅、低车速、高消耗、低水平造纸机。禁止采用石灰法 地池制
浆（宣纸除外）、限制新上项目采用元素氯漂白工艺（现有企业逐步淘 汰），
补充法律意见书（二）
禁止进口国外落后的二手制浆造纸设备。”
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7
号），“以电力、煤炭、钢铁、水泥、有色金属、焦炭、造纸、制革、 印染等
行业为重点，按照《国务院关于发布实施〈促进产业结构调整暂行规定 〉的决
定》（国发〔2005〕40 号）、《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通
知》（国发〔2007〕15 号）、《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行
业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发〔2009〕38
纺织等产业调整和振兴规划等文件规定的淘汰落后产能的范围和要求， 按期淘
汰落后产能。各地区可根据当地产业发展实际，制定范围更宽、标准更 高的淘
汰落后产能目标任务”，其中与造纸相关的产品或工艺设备为“2011 年底前，
淘汰年产 3.4 万吨以下草浆生产装置、年产 1.7 万吨以下化学制浆生产线，淘汰
以废纸为原料、年产 1 万吨以下的造纸生产线。”
根据《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》 （工信
部联产业〔2017〕30 号），“以钢铁、煤炭、水泥、电解铝、平板玻璃等行业
为重点，通过完善综合标准体系，严格常态化执法和强制性标准实施， 促使一
批能耗、环保、安全、技术达不到标准和生产不合格产品或淘汰类产能 （以上
即为落后产能），依法依规关停退出，产能过剩矛盾得到缓解，环境质 量得到
改善，产业结构持续优化升级；通过落实部门联动和地方责任，构建多 标准、
多部门、多渠道协同推进工作格局”。
根据《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行
〔2020〕901 号），“继续深化钢铁行业供给侧结构性改革。持续推进煤炭上大
压小、增优汰劣。积极稳妥推进煤电优化升级”。
经本所律师核查，发行人主营业务产品为装饰原纸、乳胶纸及卫材 ，发行
人已建项目包括 25 条特种纸生产线以及为产线配套提供蒸汽、电力的朱台热力
热电联产项目和朱台润坤污水处理项目，在建项目本次募投项目产品为 装饰原
纸，生产流程均不涉及木浆生产环节。根据国家统计局《国民经济行业 分类》
（GB/T4754-2017），发行人主营业务和本次募投项目所从事的行业为“造纸
补充法律意见书（二）
和纸制品业”（C22）中“造纸”（C222）下的“机制纸及纸板制造”，不属
于钢铁、煤炭、水泥、电解铝、平板玻璃等落后产能行业。
综上，发行人主营业务、已建项目、截至 2023 年 6 月 30 日的在建项目即本
次募投项目均不属于《关于印发造纸工业发展“十二五”规划的通知》 《国务
院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》中列入的淘汰落后产能， 不属于
《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》《关于做好 2020
年重点领域化解过剩产能工作的通知》中规定的重点行业。因此，发行 人主营
业务、已建项目、截至 2023 年 6 月 30 日的在建项目即本次募投项目均不属于落
后产能项目。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人本次募投项目符 合国家
相关产业政策，具体如下：
序号 文件名称 发布时间 发布单位 相关内容
速 4%左右，规上企业营业收入规模
突破 25 万亿元。
推进林纸一体化建设，科学利用竹
浆、蔗渣、秸秆及其他非木原料，提
高国内原料供给能力。加快高等级绝
关于印发轻工 工业和信息
缘纸、特种纸基复合材料制造技术突
业稳增长工作 化部、国家
月 质。开发适合婴幼儿和老年人群的护
理卫生产品，细分应用场景，加强纸
知 部
制品和包装纸设计研发，适应多元化
个性化市场需求。提高热电联产比例
和效率，扩大生物质能源应用，组织
实施一批节能降碳技术改造项目，开
展节能降碳技术示范应用，提高行业
节能降碳水平。
商务部、国 鼓励有条件的地区出台针对性政策措
家发展改革 施，引导企业提高家居消费供给质量
委、工业和 和水平，提供更多高品质、个性化、
商务部等 13 信息化部、 定制化家居产品，加大优惠力度支持
部门关于促进 2023 年 7 民政部、财 居民更换或新购绿色智能家居产品、
家居消费若干 月 政部、人力 开展旧房装修。鼓励有条件的地区对
措施的通知 资源和社会 居民购买绿色家电、绿色家具、绿色
保障部、自 建材等绿色家居产品给予支持。支持
然资源部、 家居卖场开展绿色商场创建，设置绿
住房城乡建 色产品销售专区。大力发展绿色家
补充法律意见书（二）
设部、农业 装、装配式装修。
农村部、中
国人民银
行、市场监
管总局、金
融监管总
局、中国证
监会
构建绿色建材产品体系。将水泥、玻
工业和信息
璃、陶瓷、石灰、墙体材料、木竹材
化部、国家
关于印发《建 等产品碳排放指标纳入绿色建材标准
发展和改革
材行业碳达峰 2022 年 11 体系，加快推进绿色建材产品认证，
实施方案》的 月 扩大绿色建材产品供给，提升绿色建
态环境部、
通知 材产品质量。大力提高建材产品深加
住房和城乡
工比例和产品附加值，加快向轻型
建设部
化、集约化、制品化、高端化转型。
工业和信息
化部、人力
将高等级绝缘纸，高纯度溶解浆生产
资源和社会
关于推动轻工 技术，特种纸基复合材料等作为关键
月 态环境部、
的指导意见 峰进程，绘制造纸等行业低碳发展路
商务部、国
线图。
家市场监督
管理总局
将“十四五”及以后的发展总体目标
造纸行业“十 升级为锚定 2035 年远景目标和 2060
四五”及中长 2021 年 12 中国造纸协 年碳中和目标，定位自身竞争优势，
期高质量发展 月 会 科学制定行业的路线、方针、政策和
纲要 战略，做好中长期规划，打造低碳环
保可持续发展的绿色纸业。
意见指出，增强新产品开发能力和品
中国造纸协会 牌创建能力，重点调整提升和优化未
关于造纸工业 2017 年 6 中国造纸协 涂布印刷用纸、生活用纸、包装用纸
“十三五”发 月 会 及纸板、特种纸及纸板的产品质量和
展的意见 品种结构，以适应多元化消费市场需
求。
发行人主营业务产品为装饰原纸、乳胶纸及卫材，发行人已建项目包括 25
条特种纸生产线以及为产线配套提供蒸汽、电力的朱台热力热电联产项 目和朱
台润坤污水处理项目，在建项目即本次募投项目的主要产品为装饰原纸 ，乳胶
（2019 年本）（2021 修订）》的规定、已建项目、截至 2023 年 6 月 30 日的在
建项目即本次募投项目投资备案与环评批复材料，发行人主营业务、已 建项目
和在建项目即本次募投项目已完成有权部门投资项目备案及相应级别生 态环境
补充法律意见书（二）
（2021 修订）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政
策。
综上，本所律师认为，发行人主营业务、已建项目、截至 2023 年 6 月 30 日
（2021 修订）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
（二）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定
取得固定资产投资项目节能审查意见。
发行人主营业务产品为装饰原纸、乳胶纸及卫材，截至 2023 年 6 月 30 日，
发行人在建项目为本次募投项目，本次募投项目所在地为广西壮族自治 区（以
下简称“广西”）贵港市。
根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书， 能源消
费双控是指能源消费总量和强度双控制度。根据国家发展改革委印发的 《完善
能源消费强度和总量双控制度方案》，各省（自治区、直辖市）要切实 加强对
能耗量较大特别是化石能源消费量大的项目的节能审查，与本地区能耗 双控目
标做好衔接，从源头严控新上项目能效水平，新上高耗能项目必须符合 国家产
业政策且能效达到行业先进水平。
根据《广西壮族自治区人民政府关于印发广西“十四五”节能减排 综合实
施方案的通知》（桂政发〔2022〕24 号），主要目标为“到 2025 年，全区单位
地区生产总值能源消耗比 2020 年下降 13%，能源消费总量得到合理控制，化学
需氧量重点工程减排量、氨氮重点工程减排量、氮氧化物重点工程减排 量、挥
发性有机物重点工程减排量分别不低于 4.62 万吨、0.32 万吨、1.44 万吨、0.87
万吨。节能减排政策机制更加健全，重点行业能源利用效率和主要污染 物排放
控制水平基本达到国际先进水平，经济社会发展绿色转型取得显著成效 ”“落
实能耗双控制度。坚持节能优先，强化能耗强度降低约束性指标管理， 有效增
补充法律意见书（二）
强能源消费总量管理弹性，加强能耗双控政策与碳达峰、碳中和目标任 务的衔
接”。
根据公司提供的说明以及《广西齐峰新材料有限公司年产 20 万吨特种纸项
目节能报告》《广西齐峰新材料有限公司年产 20 万吨特种纸项目可行性研究报
告》《广西统计年鉴-2022》，本次募投项目生产所需的能源消耗情况如下：
（1）本次募投项目主要能源资源消耗情况
预计达产后 中国 2021 年 广西 2021 年
项目能源消 平均能耗
年销售收入 度单位 GDP 度单位 GDP
项目名称 费总量 （吨标准煤/
（不含税） 能耗（吨标 能耗（吨标
（tce/a） 万元）
（万元） 准煤/万元） 准煤/万元）
年产 20 万吨
特种纸项目
注 1：中国 2021 年单位 GDP 能耗来源于 Wind 数据；
注 2：广西 2021 年单位工业产值能耗依据《广西统计年鉴-2022》披露的“广西能源消费总
量”及“广西生产总值”计算，计算公式为：广西单位 GDP 能耗=广西能源消费量/广西生
产总值。
由上表可知，本次募投项目达产后平均能耗低于中国单位 GDP 能耗以及广
西 2021 年度单位工业产值能耗。
综上，本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求。
审查意见
（1）发行人已建项目取得固定资产投资项目节能审查意见情况
固定资产投资项目节能审
序号 项目名称 主体
查意见取得情况
目
补充法律意见书（二）
年产 5 万吨三聚氰胺浸渍装饰原纸
项清洁生产示范项目
年产 10 万吨三聚氰胺浸渍装饰原
纸清洁生产示范项目
年产 20 万吨新型装饰材料建设项
目
年产 5.0 万吨素色装饰原纸、3.0
万吨无纺（布）壁纸原纸项目
改造项目
年产 3.5 万吨磨削新材料技术改造
项目
山东华沙
目
润坤科技
注 1：相关项目当时适用的《中华人民共和国节约能源法（1997）》（1998 年 1 月 1 日至
包括合理用能的专题论证。固定资产投资工程项目的设计和建设，应当遵守合理用能标准
和节能设计规范。达不到合理用能标准和节能设计规范要求的项目，依法审批的机关不得
批准建设；项目建成后，达不到合理用能标准和节能设计规范要求的，不予验收。”相关
项目已验收，符合节能要求。
补充法律意见书（二）
注 2：根据公司说明，相关项目按照《国家发展改革委关于印发〈不单独进行节能审查的
（2）发行人在建项目即本次募投项目取得固定资产投资项目节能审查意见
情况
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人在建项目为本次募投项目，其取得固定资产
投资项目节能审查意见情况如下：
意见》，“原则同意项目节能报告”。
〔2022〕1189 号《广西壮族自治区发展和改革委员会关于广西齐峰新材料有限
公司年产 20 万吨特种纸项目节能审查的意见》，“原则同意项目节能报告”。
本次募投项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
综上，本所律师认为，本次募投项目已满足项目所在地能源消费双控 要求，
发行人已建项目、本次募投项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查 意见。
（三）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于
加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角
等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除
以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求。
发行人子公司朱台热力经营范围为“电力、热力的生产及销售”， 其已建
的热电联产项目为自备燃煤电厂，但其建设地为淄博市临淄区，不属于 《关于
加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》规定的“京津冀、长三 角、珠
三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低 地区，
除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目” 。此外，
朱 台 热 力 热 电 联 产 项 目 已取 得 淄博 市 发展 和 改革 委 员 会出 具 的淄 发改项核
补充法律意见书（二）
〔2016〕2 号《关于淄博市临淄区朱台热力有限公司背压机组项目核准的批复》，
同意“建设 2×12 兆瓦背压机组项目”，朱台热力亦就该项目取得了对应环评
批复和验收文件。除该项目外，公司其他已建项目不涉及自备燃煤电厂。
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人在建项目为本次募投项目，根据《广西齐峰
新材料有限公司年产 20 万吨特种纸项目可行性研究报告》、备案文件、环境影
响评价文件以及公司的说明，本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。
综上，本所律师认为，发行人子公司朱台热力涉及自备燃煤电厂， 但其建
设地为淄博市临淄区，不属于《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理 的指导
意见》规定的“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂 ，装机
明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外， 原则上
不再新建/新扩自备电厂项目”，除该项目外，公司其他已建项目、截至 2023 年
（四）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行
情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理
级别生态环境部门环境影响评价批复。
门审批、核准、备案程序
（1）发行人已建项目已按规定履行相关主管部门审批、核准、备案程序
项目名称 公司名称 立项手续 环评批复 环评验收手续
已取得 已取得 已验收
术改造项目
已取得 已取得 已验收
饰面纸技改项目
已取得 已取得 已验收
纸扩建项目
年产 5 万吨三聚氰胺
浸渍装饰原纸项清洁 已取得 已取得 已验收
生产示范项目
补充法律意见书（二）
年产 1.5 万吨高清晰
已取得 已取得 已验收
度耐磨纸项目
年产 10 万吨三聚氰胺
浸渍装饰原纸清洁生 已取得 已取得 已验收
产示范项目
年产 20 万吨新型装饰 期）及 11.8 万吨（一
已取得 已取得
材料建设项目 期）已验收，剩余项
目尚未建设
年产 5.0 万吨素色装
纸原纸项目（一期）
饰原纸、3.0 万吨无纺 已取得 已取得
已验收，剩余项目尚
（布）壁纸原纸项目
未建设
已取得 已取得 已验收
造项目
已取得 已取得
材料项目 目尚未建设
已取得 已取得 程序
新材料技术改造项目
项目尚在调试中，待
年产 3.5 万吨磨削新
已取得 已取得 调试完成后履行验收
材料技术改造项目
程序
年产 2 万吨涂覆基材
已取得 已取得 已取得
项目
山东华沙 项目尚在调试中，待
年产 2.5 万吨涂附基
已取得 已取得 调试完成后履行验收
材项目
程序
博兴欧华 已取得 已取得 已取得
纸技术改造项目
热电联产项目 朱台热力 已取得 已取得 已取得
已取得 已取得 已取得
程项目
润坤科技
COD、总氮技术提标
已取得 已取得 已取得
改造项目
（2）本次募投项目已按规定履行相关主管部门审批、核准、备案程序
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人在建项目为本次募投项目。经本所律师核
查，根据相关法律法规的规定，截至本补充法律意见书出具之日，本次 募投项
目主要应履行的主管部门审批、核准、备案等程序以及程序文件取得情况 如下：
序号 法律法规 相关审批/备案程序 程序文件取得情况
取得了广西贵港高新技术产业开发区管
《 企 业 投 资项目
理 委 员 会 出 具 的 项 目 代 码 为 2207-
办法》
区投资项目备案证明》
补充法律意见书（二）
《 中 华 人 民共和
取得了贵港市生态环境局出具的贵环审
国 环 境 影 响评价
〔2022〕375 号《贵港市生态环境局关于
年产 20 万吨特种纸项目环境影响报告书
环 境 保 护 管理条
的批复》
例》
取得了贵港市发展和改革委员会出具的
贵发改环能〔2022〕608 号《贵港市发展
和改革委员会关于年产 20 万吨特种纸项
《 固 定 资 产投资 目节能报告的审查意见》
项 目 节 能 审查办 节能审查意见 取得了广西壮族自治区发展和改革委员
法》 会 出 具 的 桂 发 改 环 资 〔2022〕1189 号
于广西齐峰新材料有限公司年产 20 万吨
特种纸项目节能审查的意见》
因此，公司已建项目、截至 2023 年 6 月 30 日的在建项目即本次募投项目已
履行现阶段必要的审批、核准、备案等程序。
定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》《生态环境部审批
境影响评价文件分级审批管理办法（2022 年修订版）》等规定，并经本所律师
对比截至 2023 年 6 月 30 日发行人在建项目即本次募投项目内容，本次募投项目
的环境影响评价文件属于《广西壮族自治区建设项目环境影响评价文件 分级审
批管理办法（2022 年修订版）》第五条第一款规定的“按照《建设项目环境影
响分类管理名录》需编制环境影响报告书的建设项目”，应由设区市行 政审批
部门审批，即本次募投项目的环境影响评价批复由广西贵港市生态环境局 审批。
生态环境局关于年产 20 万吨特种纸项目环境影响报告书的批复》，同意该项目
建设。发行人取得的贵港市生态环境局出具的环境影响报告书的批复符 合国家
和地方关于环评分级审批管理的规定。
因此，公司截至 2023 年 6 月 30 日的在建项目即本次募投项目已经按照环境
补充法律意见书（二）
出具的环境影响评价批复。
综上，本所律师认为，发行人已建项目、截至 2023 年 6 月 30 日的在建项目
即本次募投项目已履行现阶段必要的审批、核准、备案等程序，已经按 照环境
部门出具的环境影响评价批复。
（五）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据
《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩
建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤
炭等量或减量替代要求。
根据《国务院关于印发〈打赢蓝天保卫战三年行动计划〉的通知》 （国发
〔2018〕22 号）、《环境空气质量标准》（GB3095-2012）的相关规 定 以 及
《关于生态环境部原 74 个和现 168 个城市名单问题的回复》，发行人已建项目
位于淄博和滨州，淄博和滨州属于上述规定及公示信息中列举的大气污 染防治
重点区域内；截至 2023 年 6 月 30 日发行人在建项目即本次募投项目实施地点位
于广西贵港市，不属于上述规定及公示信息中列举的大气污染防治重点区域。
根据公司说明，除朱台热力的热电联产项目属于耗煤项目，发行人 其他已
建项目所耗能源主要为电、蒸汽、天然气，在建项目即本次募投项目所 耗能源
主要为蒸汽、电力，不属于用煤项目。
根据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内 新建、
改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代。2015 年 10 月 14 日，
根据淄博市发展和改革委员会出具的《关于确认临淄区朱台热力有限公 司热电
联产项目煤炭减量替代方案的审查意见》（淄发改函〔2015〕69 号），“煤耗
替代方案满足省里有关要求。该项目拟建 2×12MW 背压机组，年消耗 标准煤
补充法律意见书（二）
热电联产项目供热范围内淄博欧木特种纸业有限公司等企业的 22 台小锅炉，削
减煤耗折标煤 151,209.6 吨；二是关停淄博宏达钢铁有限公司 507 立方米高炉 2
座、50 吨转炉 1 座，削减煤耗折标煤 68,572.8 吨。上述方案共削减煤耗折标煤
朱台热力的热电联产项目已履行相应的煤炭等量或减量替代要求。
综上，本所律师认为，除朱台热力的热电联产项目属于在大气污染 防治重
点区域内的耗煤项目外，发行人其他已建项目、截至 2023 年 6 月 30 日的在建项
目即本次募投项目不属于在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不适 用《中
华人民共和国大气污染防治法》第九十条的规定，无需履行煤炭等量或 减量替
代要求。发行人子公司朱台热力的热电联产项目属于在大气污染防治重 点区域
内的耗煤项目，已履行相应的煤炭等量或减量替代要求。
划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染
燃料。
根据淄博市人民政府 2019 年 6 月 19 日发布的《淄博市人民政府办公室关于
调整淄博市高污染燃料禁燃区的通知》，临淄区禁燃区范围为“北至齐盛路
（北外环）、东至东外环路、南至合安路、西至一诺路围成区域；齐鲁 化学工
业园；南至胶济线—东至西过境线—北至张辛路—西至东铁线围成区域 ”；根
据滨州市人民政府 2014 年 6 月 4 日发布的《滨州市人民政府关于划定高污染燃
料禁燃区的通告》，滨州市禁燃区范围为“东海一路—黄河五路—渤海 二路—
黄河二路—渤海五路—黄河一路—渤海十一路—长江三路—渤海二十路 （马堡
路）—黄河十五路—渤海十八路—北外环—渤海九路—黄河十六路—东 海一路
所围区域”。根据公司说明，公司已建项目不属于上述禁燃区。
根据贵港市人民政府 2017 年 9 月 28 日发布的《贵港市人民政府关于划定贵
港市高污染燃料禁燃区的通告》，“贵港市覃塘区城区，贵港市工业园 区（包
括贵港市江南工业园区（不含环城路以内部分）、西江产业园区、粤桂 产业园
区、覃塘区（石卡）产业园区、覃塘区甘化工业园区），贵港市中心城 区环城
补充法律意见书（二）
路以外 1000 米范围禁止燃用Ⅰ类高污染燃料”。根据《环境保护部 关于 发布
单台出力小于 20 蒸吨／小时的锅炉和民用燃煤设备燃用的含硫量大于 0.5％、
灰分大于 10％的煤炭及其制品（其中，型煤、焦炭、兰炭的组分含量大于《高
煤焦油。本次募投项目所在地的贵港市粤桂产业园区属于高污染燃料禁 燃区。
根据公司说明，本次募投项目所耗能源主要为蒸汽、电力，不涉及使用 Ⅰ类高
污染燃料。
综上所述，本所律师认为，发行人已建项目非位于高污染燃料禁燃 区内；
截至 2023 年 6 月 30 日的在建项目即本次募投项目位于高污染燃料禁燃区内，但
不存在在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情形。
（七）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取
得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可
管理条例》第三十三条规定。
发行人已取得的排污许可证如下：
序号 持证主体 证书编号 发证机关 有效期限
淄博市生态环境
局
博兴县行政审批
服务局
淄博市生态环境
局
淄博市生态环境
局
淄博市生态环境
局临淄分局
（1）本次募投项目需取得排污许可证
补充法律意见书（二）
根据《排污许可管理条例》《排污许可管理办法（试行）（2019 修正）》
《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》规定，本次募投项目应当
在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证。
（2）本次募投项目排污许可证办理进度
截至本补充法律意见书出具之日，因本次募投项目尚处于建设期， 未启动
生产设施且未发生实际排污，广西齐峰现阶段无需申请取得排污许可证 。广西
齐峰将在本次募投项目启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排 污许可
证，确保本次募投项目符合《排污许可管理条例》《排污许可管理办法（ 试行）
（2019 修正）》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》的规定和
要求。
（3）本次募投项目后续取得排污许可证不存在法律障碍
根据《排污许可管理条例》第十一条规定，本次募投项目取得排污 许可证
的主要条件及符合情况如下：
序号 主要条件/标准 募投项目是否符合
依法取得建设项目环境影响报 是。
告书（表）批准文件，或者已 本次募投项目已取得贵港市生态环境局出具的贵
经办理环境影响登记表备案手 环审〔2022〕375 号《贵港市生态环境局关于年
续 产 20 万吨特种纸项目环境影响报告书的批复》
污染物排放符合污染物排放标 是。
准要求，重点污染物排放符合 根据本次募投项目环境影响评价文件，本项目污
排污许可证申请与核发技术规 染物排放符合相关污染物排放标准，重点污染物
范、环境影响报告书（表）批 排放符合相关排污许可证申请与核发技术规范，
准文件、重点污染物排放总量 因 此 ， 本 项 目 排 污 能 够符 合环 境 影响报告书
控制要求 （表）批准文件、重点污染物排放总量控制要求
是。
采用污染防治设施可以达到许
根据本次募投项目环境影响评价文件，本项目污
染防治措施已采取可行技术，使最终排放的污染
防治可行技术
物符合许可排放标准
是。
自行监测方案的监测点位、指 根据本次募投项目环境影响评价文件，本项目将
规范 与核发技术规范、排污单位自行监测技术指南等
要求
根据本次募投项目环境影响评价文件，本次募投项目不存在《排污 许可管
理办法（试行）（2019 修正）》第二十八条规定的不予核发排污许可证的情形，
即以下情形：“（一）位于法律法规规定禁止建设区域内的；（二）属 于国务
补充法律意见书（二）
或者立即淘汰的落后生产工艺装备、落后产品的；（三）法律法规规定 不予许
可的其他情形。”
综上，截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目符合取得排 污许可
证的主要条件，不存在不予核发排污许可证的情形，不存在取得排污许 可证的
法律障碍。
理条例》第三十三条规定的情形
《排污许可管理条例》第三十三条规定，违反本条例规定，排污单 位有下
列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20
万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，
责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许 可证有
效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法 撤销、
注销、吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排 污许可
证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人主营业务不存在违反《排 污许可
管理条例》第三十三条规定的情形；截至 2023 年 6 月 30 日在建项目即本次募投
项目尚未启动生产设施或者发生实际排污，不存在违反《排污许可管理 条例》
第三十三条规定的情形。
综上，本所律师认为，发行人主营业务已取得业务开展必需的排污许 可证；
截至 2023 年 6 月 30 日在建项目即本次募投项目需要申请取得排污许可证，但因
募投项目处于在建阶段，尚未投入生产，未发生排放污染物的行为，广 西齐峰
现阶段无需申请排污许可证；本次募投项目已取得相应的环评批复文件 ，在落
实各项环保措施及环保主管部门环评批复意见的情况下，广西齐峰将在 本次募
投项目启动生产设施或者发生实际排污之前，申请办理排污许可证，预 计后续
申请办理排污许可证不存在法律障碍。截至本补充法律意见书出具之日 ，发行
补充法律意见书（二）
人主营业务不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形；截至
不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
（八）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品
名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
发行人主营业务为特种纸的研发、生产和销售，主要产品包括装饰 原纸、
乳胶纸和卫材。发行人截至 2023 年 6 月 30 日的在建项目为本次募投项目，根据
《年产 20 万吨特种纸项目环境影响报告书》以及公司说明，本次募投项目产品
为装饰原纸。经本所律师比对《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年
版）》内容，发行人现有主要产品、在建项目即本次募投项目生产的产 品不在
《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》规定的高污染、高环境风
险产品范围之内。
发行人生产及本次募投项目工艺流程如下：
补充法律意见书（二）
填
料
颜料 助剂
商品木浆 碎浆机 贮存池 打浆机 配料池
清白水 白水回收塔 浓白水
污水处理 白水 贮存池
烘干部 压榨部 网部 流浆箱 抄前池
软压光机 1.可印刷装饰原纸
入库 包装
商品木浆经过碎浆机、打浆机的机械处理后，添加钛白粉等其他化学 助剂，
使其具有一定的结合强度、遮盖性和适印性，在经过网部和压榨部的脱 水形成
纸张，生产工艺流程仅涉及物理反应，不涉及化学反应。
本次募投项目主要原料为木浆和钛白粉，木浆和钛白粉全部外购， 本次募
投项目不涉及自建纸浆生产线，本次募投项目各环节不含《“高污染、 高环境
风险”产品名录（2021 年版）》规定的高污染、高环境风险产品生产环节。
综上，本所律师认为，发行人主要产品、截至 2023 年 6 月 30 日的在建项目
即本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2021
年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
补充法律意见书（二）
（九）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能
力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
公司主要污染物为废水和废气。对于废水处理，公司具有处理能力 10,000
吨/天的污水处理设备，污水处理方法为加药絮凝沉淀法，经过处理后 的水质达
到 《 污 水 排 入 城 镇 下 水 道 水 质 标 准 》 （GB/T31962-2015 ） ， 排 入 润 坤 科 技
SNCR+SCR 联合工艺脱硝，布袋除尘+湿式电除尘，处理后废气经过公司 120 米
烟囱达标排放。报告期内公司环保设施均稳定运转，按要求安装污染源 在线监
控系统运行正常。报告期内，发行人及其子公司委托的第三方出具的监 测结果
表明，发行人及其子公司的各项污染物达标排放。
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人在建项目为本次募投项目，根据《年产 20
万吨特种纸项目环境影响报告书》，本次募投项目涉及环境污染的具体 环节、
主要污染物名称及排放量如下：
一期
类别 污染源 污染物 排放量
排放浓度
t/a
有组织
废气
废气
无组织
废气
COD 300mg/L 193.16
BOD5 151mg/L 96.83
生产运 一期废水（64.328 万 SS 150mg/L 96.66
废水
营 m3/a） NH3-N 14mg/L 9.24
TN 35mg/L 24.32
TP 0.9mg/L 0.61
浆渣 / 0
一般工
固体 裁切废纸 / 0
业固体 造纸生产线
废物 包装废料 / 0
废物
废铁丝 / 0
补充法律意见书（二）
一期
类别 污染源 污染物 排放量
排放浓度
t/a
废聚酯网 / 0
污水处理站 污泥 / 0
废机油 HW08 0
危险废
生产设备 废油漆桶 HW49 0
物
废抹布 HW49 0
连续等效 A 声
噪声 生产车间及设备 / /
级
及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
根据《年产 20 万吨特种纸项目环境影响报告书》，年产 20 万吨特种纸项
目环保投资为 1,682.33 万元，资金来源为本次发行的募集资金及自有资金，本
次募投项目具体环保措施如下：
是否能够与募投
序 污染因
污染源 处理设施及措施 处理能力 项目实施后所产
号 素
生的污染相匹配
约 12,000 立方/小
布袋除尘器，经布袋 时，通过处理达
除尘处理后再经 29m 到《大气污染物
排气筒（1#）排入大 综合排放标准》
（1#）
气环境 （GB16297-
约 5,000m3/d，通
过处理达到《污
项目建设一座工艺为
水综合排放标
“格栅+斜网+混凝沉
准》（GB8978-
淀”的污水预处理站
处理项目废水。项目
造纸生产过 准、《污水排入
处理后的废水达到园
区污水处理厂纳管标
活等 标准》
准要求后，经管网排
（GB/T31962-
入产业园污水处理厂
进一步处理后排放至
准、产业园污水
郁江。
处理厂设计进水
水质要求
浆渣：在造纸车间暂 污泥脱水间占地
存，收集后外售做纱 面积 152m2，通
管纸原料。 过处理达到《一
造纸生产过
固体废 包装废料（纸、塑 般工业固体废物
物 料）：在造纸车间暂 贮存和填埋污染
理过程等
存，分类收集后外 控制标准》（GB
售。 18599-2020）及
裁切废纸：在造纸车 其修改单标准要
补充法律意见书（二）
是否能够与募投
序 污染因
污染源 处理设施及措施 处理能力 项目实施后所产
号 素
生的污染相匹配
间暂存，回用于生产 求；
线。 危废暂存间占地
污泥：暂存在污泥脱 面积 60m2，通过
水间，交由贵港台泥 处理达到《危险
东园环保科技有限公 废物贮存污染控
司处置。 制标准》
废机油、废抹布、废 （GB18597-
油漆桶：于危废暂存 2001）及其修改
间暂存，委托有资质 单标准要求
的单位定期处理。
生活垃圾：由环卫部
门每天清运处理。
废聚脂网：经分类收
集后外售资源回收公
司。
废铁丝：经分类收集
后外售资源回收公
司。
设备选型时，尽量选 通过处理措施达
用低噪声设备；风机 到《工业企业厂
布置在车间内，连接 界环境噪声排放
处采用柔性接头；各 标准》
类水泵安装在泵房之 （GB12348-
内；在房间墙壁上采 2008）中 3 类声
用吸声、隔声材料， 环境功能区排放
设置隔声门窗。 限值
综上，本所律师认为，发行人主营业务、截至 2023 年 6 月 30 日的在建项目
即本次募投项目采取的环保措施得当，主要处理设施及处理能力能够与 本次募
投项目实施后所产生的污染相匹配。
（十）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构
成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违
法行为。
最近 36 个月内发行人的子公司朱台热力在环保领域受到 1 次行政处罚，具
体如下：
朱台热力在 2022 年 9 月 14 日因温室气体排放事项受到淄博市生态环境局作
补充法律意见书（二）
出的淄环罚字〔2022〕07020 号《行政处罚决定书》，被处以罚款 10,500 元。
根据《碳排放权交易管理办法》（试行）第三十九条的规定，朱台热力 受到的
前述罚款在罚款区间（1 万元以上 3 万元以下）属于较低值，相关处罚依据未认
定前述行为属于情节严重情形。此外，根据朱台热力提供的说明，其已 足额缴
纳了罚款并完成了整改。因此，朱台热力受到的前述环保处罚不属于重 大行政
处罚。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，最近 36 个月发行
人子公司朱台热力在环保领域受到 1 次行政处罚，但不属于环保领域的重大违
法行为；发行人最近 36 个月内不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利
益的违法行为。
（十一）核查程序和核查意见
就上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了《广西齐峰新材料有限公司年产 20 万吨特种纸项目可行性研
究报告》；
（2）查阅了发行人已建项目、本次募投项目的备案、核准文件、相关环评
及其批复、验收文件、节能审查文件、排污许可文件等文件；
民经济行业分类》（GB/T4754-2017）、《关于印发造纸工业发展“十二五”
规划的通知》（发改产业[2011]3101 号）、《国务院关于进一步加强淘 汰落后
产能工作的通知》（国发〔2010〕7 号）、《关于利用综合标准依法依规推动落
后产能退出的指导意见》（工信部联产业﹝2017﹞30 号）和《关于做好 2020 年
重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901 号）等法律法规和
政策文件；
补充法律意见书（二）
（4）查阅了《关于印发轻工业稳增长工作方案（2023—2024 年）的通知》
《商务部等 13 部门关于促进家居消费若干措施的通知》《关于印发建材行业碳
达峰实施方案的通知》《关于推动轻工业高质量发展的指导意见》《造 纸行业
“十四五”及中长期高质量发展纲要》《中国造纸协会关于造纸工业“十 三五”
发展的意见》等文件；
（5）查阅了《新时代的中国能源发展》《广西壮族自治区人民政府关于印
发广西“十四五”节能减排综合实施方案的通知》《广西统计年鉴-2022》等文
件；
（6）查阅了《企业投资项目核准和备案管理条例》《政府核准的投资项目
等文件；
（7）查阅了《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》《生态环境
项目环境影响评价文件分级审批管理办法（2022 年修订版）》等文件；
（8）查阅了《国务院关于印发〈打赢蓝天保卫战三年行动计划〉的通知》
《环境空气质量标准》（GB3095-2012）《关于生态环境部原 74 个和现 168 个
城市名单问题的回复》等文件；
（9）查阅了《淄博市人民政府办公室关于调整淄博市高污染燃料禁燃区的
通知》《滨州市人民政府关于划定高污染燃料禁燃区的通告》《贵港市 人民政
府关于划定贵港市高污染燃料禁燃区的通告》等文件；
（10）查阅了《排污许可管理条例》《排污许可管理办法（试行）（2019
修正）》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》等文件；
（11）查阅了《环境保护综合名录（2021 年版）》；
（12）查阅了发行人及其子公司所在地相关政府主管部门出具的证明；
（13）查阅了发行人出具的相关说明。
补充法律意见书（二）
经核查，本所律师认为：
（一）发行人主营业务、已建项目、截至 2023 年 6 月 30 日的在建项目即本
励类项目，不属于淘汰类、限制类项目，不属于落后产能，符合国家产业 政策；
（二）本次募投项目已满足项目所在地能源消费双控要求，发行人 已建项
目、本次募投项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；
（三）发行人子公司朱台热力涉及自备燃煤电厂，但其建设地为淄 博市临
淄区，不属于《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》规定的
“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗 余、火
电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩
自备电厂项目”，除该项目外，公司其他已建项目、截至 2023 年 6 月 30 日的在
建项目即本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂；
（四）发行人已建项目、截至 2023 年 6 月 30 日的在建项目即本次募投项目
已履行现阶段必要的审批、核准、备案等程序，已经按照环境影响评价法 要求，
响评价批复；
（五）除朱台热力的热电联产项目属于在大气污染防治重点区域内 的耗煤
项目外，发行人其他已建项目、截至 2023 年 6 月 30 日的在建项目即本次募投项
目不属于在大气污染防治重点区域内的用煤项目，不适用《中华人民共 和国大
气污染防治法》第九十条的规定，无需履行煤炭等量或减量替代要求； 发行人
子公司朱台热力的热电联产项目属于在大气污染防治重点区域内的耗煤 项目，
已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；
（六）发行人已建项目未位于高污染燃料禁燃区内，截至 2023 年 6 月 30 日
的在建项目即本次募投项目位于高污染燃料禁燃区内，但不存在在禁燃 区内燃
用相应类别的高污染燃料的情形；
（七）发行人主营业务已取得业务开展必需的排污许可证；截至 2023 年 6
补充法律意见书（二）
月 30 日的在建项目即本次募投项目需要申请取得排污许可证，但因募投项目处
于在建阶段，尚未投入生产，未发生排放污染物的行为，广西齐峰现阶 段无需
申请排污许可证；本次募投项目已取得相应的环评批复文件，在落实各 项环保
措施及环保主管部门环评批复意见的情况下，广西齐峰将在本次募投项 目启动
生产设施或者发生实际排污之前，申请办理排污许可证，预计后续申请 办理排
污许可证不存在法律障碍。截至本补充法律意见书出具之日，发行人主 营业务
不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形；截至 2023 年 6 月 30
日的在建项目即本次募投项目未启动生产设施以及未发生实际排污，不 存在违
反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形；
（八）发行人主要产品、截至 2023 年 6 月 30 日的在建项目即本次募投项目
生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》中规定
的高污染、高环境风险产品；
（九）发行人主营业务、截止 2023 年 6 月 30 日的在建项目即本次募投项目
采取的环保措施得当，主要处理设施及处理能力能够与本次募投项目实 施后所
产生的污染相匹配；
（十）截至本补充法律意见书出具之日，最近 36 个月发行人子公司朱台热
力在环保领域受到 1 次行政处罚，但不属于环保领域的重大违法行为；发行人
最近 36 个月内不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
二、《审核问询函》第 3 题
发行人本次拟募集资金用于年产 20 万吨特种纸项目（一期）项目，该项目
达产后将新增装饰原纸 8 万吨年产能，该项目达产后毛利率为 25.62%，高于报
告期内发行人装饰原纸毛利率。目前公司有山东省淄博市、山东省滨州市两处
生产基地，公司通过本次募投项目实施在广西省贵港市建设第三生产基地，报
告期内发行人装饰原纸系列产品产能利用率分别为 74.89%、86.09%、68.20%
和 59.15%。本次发行拟引入中核华原钛白股份有限公司（以下简称中核钛白）
作为战略投资者，引入钛白粉均匀分布工艺、低克重装饰原纸钛白粉高留着工
补充法律意见书（二）
艺等中核钛白自主研发的钛白粉应用工艺，降低钛白粉采购成本，中核钛白认
购股份未来锁定期为 18 个月。截至 2023 年 3 月 31 日，发行人合并资产负债率
为 26.31%，货币资金账面余额 5.31 亿元，交易性金融资产账面余额 4.85 亿元。
发行人前次募集资金存在永久变更补充流动资金的情形，前次募集资金的补充
流动资金比例为 40.71%。
请发行人补充说明：（1）李学峰和中核钛白的认购资金来源，是否存在
对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本
次认购的情形，李学峰拟通过质押股份认购本次募集资金，请结合本次认购前
后的质押率、股价波动测算、相关质押条款、维护控制权稳定性的措施等，说
明是否存在控制权变动风险；（2）说明中核钛白作为战略投资者的适格性，
在成为公司战略投资者前后与公司的合作内容是否具有明显区别，如是，请详
细说明区别情况，如否，请说明中核钛白作为战投的必要性，钛白粉均匀分布
工艺及钛白粉高留着工艺技术是否属于国际国内领先的核心技术，相关技术是
否存在相应发明专利以及未来合作时的权属安排，相关技术是否具有排他性，
相关内容是否在战投协议中明确列示，本次发行是否符合《证券期货法律适用
意见第 18 号》第六条的规定；（3）结合中核钛白所持股份锁定期、后续减持
安排、市场近似战投案例等情况，说明中核钛白现有锁定期安排是否符合“愿
意长期持有上市公司较大比例股份”相关规定；（4）量化测算发行人向中核
钛白新增关联交易的产品数量及金额情况，相关采购是否在战投协议中明确列
示，并说明相关交易价格的公允性，是否严重影响公司生产经营的独立性；
（5）发行人装饰原纸系列产品报告期内产能利用率存在下降趋势，请结合华
南地区市场需求情况、在手或意向订单情况、产品竞争情况、本次拟扩产产品
性能或价格优势等，说明新增产能是否具有产能消化空间，本次扩产是否具有
合理性；（6）请结合公司账面资金情况、未来资本性支出情况、未来营运资
金缺口测算等，说明在存在大额账面资金的情况下，本次募资是否具有必要性；
（7）结合原材料采购价格、主要生产成本、售价及定价情况等，说明本次募
投项目预测毛利率远高于现有产品毛利率的合理性，是否同行业可比，相关效
益测算是否谨慎合理；（8）量化测算本次募投项目达产后年新增折旧摊销费
用，以及相应折旧摊销费用占收入或利润的比重，是否对公司业绩产生不利影
补充法律意见书（二）
响；（9）发行人前次募集资金存在永久变更补充流动资金金额的情形，说明
履行的相应程序的日期及金额情况，说明相关补流比例是否符合《证券期货法
律适用意见第 18 号》第五条的规定。
请发行人补充披露（4）（5）（6）（8）中的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见，请发行人律师核查（1）（2）
（3）（5）并发表明确核查意见。
回复：
（一）李学峰和中核钛白的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结
构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，李学
峰拟通过质押股份认购本次募集资金，请结合本次认购前后的质押率、股价波
动测算、相关质押条款、维护控制权稳定性的措施等，说明是否存在控制权变
动风险。
根据《齐峰新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（二次
修订稿）》，本次发行的募集资金总额不低于 39,111.11 万元且不超过 54,915.19
万元。本次发行的股票由李学峰认购不低于 44,444,445 股（含本数）且不超过
万元；由中核钛白认购不低于 44,444,445 股（含本数）且不超过 62,403,630 股
（含本数），认购金额为不低于 19,555.56 万元且不超过 27,457.60 万元。
化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形
根据认购对象李学峰确认，李学峰本次认购资金主要来源于自有资 金及质
押其本次发行前持有的公司股票取得的股份质押借款，其中拟以自有资 金认购
的金额约为 5,000.00 万元，剩余资金拟主要通过股份质押方式取得。
同时根据李学峰于 2023 年 4 月 26 日出具的《关于认购资金来源的说明》，
确认“认购股票的资金为本人自有或自筹资金，资金来源合法、合规， 不存在
对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（发 行人实
际控制人及一致行动人除外）资金用于本次认购的情形，不存在发行人 直接或
通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安 排的情
形”。
补充法律意见书（二）
综上，李学峰认购资金来源为自有或自筹资金，资金来源合法合规 ，不存
在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（ 发行人
实际控制人及一致行动人除外）资金用于本次认购的情形。
根据认购对象中核钛白确认，中核钛白本次认购资金主要来源于自 有或自
筹资金。根据中核钛白 2022 年年度报告及 2023 年一季度报告，中核钛白的主
要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 1,758,401.55 1,168,033.27
净资产 1,233,865.53 699,054.97
归属于母公司股东的净资产 1,228,198.54 693,534.02
货币资金 819,284.38 384,029.81
同时根据中核钛白于 2023 年 4 月 26 日出具的《关于认购资金来源的说明》，
确认“认购股票的资金为本公司自有或自筹资金，资金来源合法、合规，不存
在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资 金用于
本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东 直接或
通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议 安排的
情形”。
综上，中核钛白本次认购资金来源为自有或自筹资金，资金来源合法 合规，
根据其最近一年年度报告及最近一期财务报告，中核钛白资产经营情况 良好，
货币资金充足，具备认购本次发行的资金实力，不存在对外募集、代持 、结构
化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
押率、股价波动测算、相关质押条款、维护控制权稳定性的措施等，说明是否
存在控制权变动风险
根据认购对象李学峰确认，其拟以自有资金认购的金额约为 5,000.00 万元，
剩余资金拟主要通过股份质押方式取得。因此，本次发行完成后，公司 控股股
东、实际控制人存在一定比例股份质押，但由此导致公司控制权发生变 动的风
险较小，具体分析如下：
（1）本次认购前后的质押率
①本次认购前的质押情况
补充法律意见书（二）
截至本补充法律意见书出具之日，李学峰先生及其一致行动人不存 在质押
其持有公司股票的情形，即本次认购前的质押比例为 0%。
②本次认购后的质押情况测算
根据《齐峰新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（二次
修订稿）》，若认购对象李学峰认购 62,403,630 股股票（假设以最高认购股票
数量测算），认购金额为 27,457.60 万元，除拟以自有资金认购的金额 5,000.00
万元外，假设剩余资金全部来源于股份质押，按公司截至 2023 年 7 月 31 日前二
十日交易均价 6.64 元/股并以 40%质押率测算，届时认购对象李学峰先生及其一
致行动人需质押 8,455.42 万股股票，本次认购后累计质押股票数量占发行后李
学峰先生及其一致行动人持有公司股票数量的比例为 42.70%，未超过 70%，不
属于质押比例较高的情形。
（2）股价波动测算、相关质押条款
截至本补充法律意见书出具之日，认购对象李学峰及其一致行动人 未质押
其持有公司的股票，且尚未开始就本次向特定对象发行股票与质押权人 商议股
份质押融资事项。根据现有案例公布的股份质押条款涉及的平仓线情况 ，在进
行实际控制人李学峰及其一致行动人拟质押股票的平仓风险分析时，谨 慎选取
平仓线为 150%，即当质押股票市值与其他质押物价值不足以覆盖对应融资金额
的 150%时，质押股票存在可能被平仓的风险。
以 2023 年 7 月 31 日为基准日，发行人最近一年二级市场股价情况整体呈上
升趋势，股价表现较好，其收盘价变化如下：
补充法律意见书（二）
数据来源：东方财富 Choice
根据公司最近一年股价表现情况，其中最低股价 4.73 元/股，最高股价 6.99
元/股。以 2023 年 7 月 31 日为基准日，公司股票前 20 个交易日、前 60 个交易
日、前 120 个交易日的交易均价分别为 6.64 元/股、6.26 元/股、5.98 元/股。谨慎
考虑选取最低的 5.98 元/股进行股价波动测试，分别假设股价下跌 10%、20%、
前 120 个交
最近一年最 股票价格下 股票价格下 股票价格下
项目 易日交易均
低股价 降 10% 降 20% 降 30%
价
价格（元/股） 5.98 4.73 5.38 4.78 4.19
对应的质押股
票市值 50,563.42 39,994.14 45,507.07 40,450.73 35,394.39
（万元）
融资本金
（万元）
对应的履约保
障比例
由上述测算可知，在公司股价较 2023 年 7 月 31 日前 120 个交易日均价下降
约保障能力较强，发生强制平仓的风险较小。
（3）维护控制权稳定性的措施
发行人控股股东、实际控制人李学峰及其一致行动人已制定维护控 制权稳
定性的措施，具体如下：
①根据发行方案，李学峰先生拟认购股票数量为不低于 44,444,445 股（含
本数）且不超过 62,403,630 股（含本数），李学峰先生将对股价波动做好充分
的应对准备，具体认购股票数量按照届时质押融资情况确定；
②在与质押权人达成质押协议后，严格按照与债权人的约定，按时 足额偿
付贷款本息；
③将股份质押比例控制在合理水平，若因市场出现极端情况而导致 公司股
价大幅下跌，将采取追加保证金、提前还款或补充质押等措施避免强制 平仓情
形的出现；
④密切关注二级市场股价，提前进行风险预警，必要时提前与相关 质权人
进行协商，达成合理解决方案，避免发生平仓风险。
补充法律意见书（二）
综上，假设除拟以自有资金认购的金额外，李学峰剩余认购资金全 部来源
于股份质押，根据测算，届时李学峰先生及其一致行动人需质押 8,455.42 万股
股票，质押股票数量占发行后李学峰先生及其一致行动人持有公司股票 数量的
比例为 42.70%，未超过 70%，不属于质押比例较高的情形。
其次，最近一年二级市场公司股价整体呈上升趋势，股价表现较好 ，根据
测算，在公司股价下降 30%或处于最近一年最低股价的极端情况下，质押股票
的市值亦可足额覆盖对应融资本金的 150%，履约保障能力较强，发生强制平仓
风险较小。
再次，发行人控股股东、实际控制人李学峰及其一致行动人已制定 维护控
制权稳定性的措施，相关安排能够有效维护控制权的稳定性。
因此，本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人存在一定比例 股份质
押，但由此导致公司控制权发生变动的风险较小。
综上，本所律师认为，李学峰认购资金来源为自有或自筹资金，资 金来源
合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行 人及其
关联方（发行人实际控制人及其一致行动人除外）资金用于本次认购的 情形；
中核钛白本次认购资金来源为自有或自筹资金，资金来源合法合规，根 据其最
近一年年度报告及最近一期财务报告，中核钛白资产经营情况良好，货 币资金
充足，具备认购本次发行的资金实力，不存在对外募集、代持、结构化 安排或
者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；本次发行完 成后，
公司控股股东、实际控制人存在一定比例股份质押，但由此导致公司控 制权发
生变动的风险较小。
（二）说明中核钛白作为战略投资者的适格性，在成为公司战略投资者前
后与公司的合作内容是否具有明显区别，如是，请详细说明区别情况，如否，
请说明中核钛白作为战投的必要性，钛白粉均匀分布工艺及钛白粉高留着工艺
技术是否属于国际国内领先的核心技术，相关技术是否存在相应发明专利以及
未来合作时的权属安排，相关技术是否具有排他性，相关内容是否在战投协议
中明确列示，本次发行是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第六条的规
定。
补充法律意见书（二）
（1）中核钛白具有造纸钛白细分市场重要战略性资源
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定，《上市公司证券发行注
册管理办法》第五十七条所称战略投资者，是指具有同行业或者相关行 业较强
的重要战略性资源。中核钛白具有造纸钛白细分市场重要战略性资源， 具体分
析如下：
①中核钛白在全球造纸钛白细分领域中市场占有率领先
钛白粉主要下游应用市场包括涂料、塑料、造纸、油墨、化纤、橡 胶等众
多领域，其中涂料工业是钛白粉行业的最大下游行业，其用量约占钛白 粉消耗
量的 60%；塑料工业是钛白粉行业的第二大下游行业，其用量约占钛白粉消耗
量的 18%；造纸工业是钛白粉行业的第三大下游行业，其用量约占钛白粉消耗
量的 10%。由于下游应用领域生产工艺差别较大，钛白粉厂家需要针对性开发
钛白粉产品，例如中核钛白钛白产品中 R-217 应用在高档装饰纸领域，R-216 应
用于建筑涂料，R-213 应用在高档色母粒，R-219 应用于粉末涂料，R-2196 应用
于油性涂料等。
近三年中核钛白产品用于造纸行业的比例如下表所示：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
钛白粉销量（万吨） 32.59 32.37 31.99
造纸钛白粉销量（万吨） 7.7 7.9 6.9
其中：内销（万吨） 5.1 5.2 4.8
外销（万吨） 2.6 2.7 2.1
占比（%） 23.63 24.41 21.57
据中国林产工业协会不完全统计，2022 年我国具有一定规模企业的装饰原
纸销量 105.69 万吨。钛白粉添加量按 24%测算，2022 年我国装饰原纸行业钛白
粉耗用量约为 25.37 万吨。中核钛白产品在我国造纸钛白细分领域的市场占有率
约为 20.10%。
全球装饰原纸的销量在 150 万吨左右，据此测算，中核钛白产品在全球造
纸钛白细分领域的市场占有率约为 21.39%。2022 年中核钛白出口造纸钛白 2.6
补充法律意见书（二）
万吨，主要客户包括 Malta-Decor，AHLSTROM-MUNKSJO-PAPER 等国际知名
装饰原纸生产商。
中核钛白与全球主要装饰原纸厂商保持紧密合作关系，积累了丰富 造纸钛
白研发和应用经验。
②中核钛白在造纸钛白细分领域具有完善研发体系和国际一流的研发资源
为了进一步巩固和提升中核钛白在造纸钛白细分领域的领先优势， 中核钛
白与常州大学化工学院、安徽工业大学、中科院过程科学研究所等建立 长期技
术合作关系，共同进行技术攻关。
中核钛白率先在国内开展造纸钛白粉应用研究工作，聘请了国际知 名造纸
技术专家等常年担任高级顾问，建立和完善钛白粉应用研发体系，打造 了一支
与国际接轨的应用研发团队，为客户提供高水平的技术服务以及为开发 满足客
户持续需求的新产品提供保证。
中核钛白系国内钛白粉厂家中少有配备有小型造纸设备及相关检测 设备等
造纸钛白专用应用研发设备的企业。中核钛白投入资金购置磨浆机、抄 片器等
小型造纸设备，为中核钛白针对造纸钛白粉应用研究提供资源支持。
③中核钛白在造纸钛白领域积累了丰富的专利、非专利技术
截至 2022 年 12 月 31 日，中核钛白及其子公司共拥有授权发明专利 31 项，
授权使用新型专利 129 项。
金红石型钛白粉的主要下游行业对产品的要求趋于非标准化，定制 化产品
是与大型下游客户形成长期稳定合作的重要基础。根据下游需求配合推 出定制
化产品是中核钛白开拓市场主要方式之一。同时，中核钛白针对下游行 业痛点
提供全面钛白粉应用工艺解决方案。中核钛白将钛白粉理论研究与现代 造纸工
艺相结合，自主研发了基于钛白粉表面电性特征提高钛白粉在装饰原纸 均匀分
布工艺技术（以下简称“均匀分布工艺”）、低定量装饰原纸钛白粉高 留着工
艺技术（以下简称“高留着工艺”）等多项造纸钛白粉应用的非专利技 术。齐
峰新材作为工信部认定的装饰原纸产品制造业单项冠军示范企业（2020 年-2022
年），能够优化中核钛白客户结构，扩大中核钛白在造纸钛白细分领域 市场份
补充法律意见书（二）
额。中核钛白上述专利、非专利技术的布局，尤其是造纸钛白领域相关 专利、
非专利技术能够与齐峰新材形成良性互补，显著增强公司的核心竞争力 和创新
能力。
（2）中核钛白能够给齐峰新材带来国际国内领先的核心技术资源
本次公司从中核钛白引入的相关核心技术资源国际国内领先性具体 体现在
如下方面：
①齐峰新材本次从中核钛白引入的钛白粉均匀分布工艺、钛白粉高 留着工
艺能够显著提升公司产品竞争力
目前公司已联合中核钛白完成部分试点产品的工艺改进。基于所引 入技术
对试点产品生产工艺改进后，在不降低产品性能指标的前提下，产品的 BOM 成
本降幅在 1%~5%之间。预计公司装饰原纸产品中半数产品可在技术引进工艺改
进后直接材料成本下降 3%左右。按照 2022 年公司销售规模测算，上述核心技
术引入将导致公司主营业务成本下降约 2,972 万元。
公司现有钛白粉供应商均未向客户提供类似钛白粉应用技术。公司 通过与
中核钛白战略合作引入钛白粉均匀分布工艺、钛白粉高留着分布工艺将 提升公
司盈利能力。
②工艺改进后试点产品性能指标达到国际国内领先水平
工艺改进后试点产品与目前市场主流产品性能指标比较如下表所示：
灰色高定素色专用系列饰面原纸
实际检测 生产范围
获得钛白粉高度留着，定量低 0.8-2.1g/㎡遮盖效果明显优于竞品，并解决了降低定量拉力低的问题，干拉力比竞品高 4N，更好的避
高档奶油黄低克重印刷饰面原纸
补充法律意见书（二）
实际检测 生产范围
着，定量降低 14.3g，灰分上升 2.4 个百分点。透气度指数反而不降低，说明纸张的遮盖系数及致密系数比竞品提升。并且干拉力比
高白度低定量钛白系列饰面原纸
实际检测 生产范围
高档喷涂暖白系列饰面原纸
实际检测 生产范围
，灰分下降 0.6 百分点，透气度上升 3.8S。高档喷涂暖白系列饰面原纸克重低、灰分低、透气度反而偏高，纤维、钛白粉在成纸中分
高清象牙白系列饰面原纸
实际检测 生产范围
补充法律意见书（二）
气度下降 3.2S，平滑度上涨 14S 的情况下，70 克的高清象牙白系列饰面原纸在湿拉力方面等同于 82.5 克竞品纸，湿拉力比竞品纸高
工艺改进后试点产品综合性能指标优于市场可比主流产品，达到国 际国内
领先水平。
③齐峰新材将共享中核钛白在造纸钛白领域的研发资源、成果
作为开展造纸钛白应用研究领先于国内外其他钛白粉材料行业企业 ，中核
钛白既具备理论基础，又具备丰富造纸钛白应用经验。中核钛白在造纸 钛白领
域的成果代表了当前国际上领先的技术路线，能为齐峰新材的工艺优化 提供理
论基础和改进方向，可以有效节约齐峰新材的研发资源，提供切实可行 的研发
思路及经验教训。
中核钛白凭借自身对钛白粉理论特性以及造纸湿部工艺的理解，帮 助齐峰
新材加深对于生产工艺各环节的理解，提升整体效率，进而协助齐峰新 材提高
产品质量以及降低整体生产成本，增强核心竞争力。
（3）通过与中核钛白的战略合作，将显著增强公司的核心竞争力和创新能
力，带动上市公司的产业技术升级
公司是我国装饰原纸行业少数掌握高档装饰原纸生产技术的龙头企 业，拥
有山东省科技厅认定的山东省高档装饰原纸工程技术研究中心、博士后 科研工
作站，技术力量雄厚。截至本补充法律意见书出具之日，公司拥有人造 板贴面
的彩色贴面原纸、人造板贴面的印刷原纸、表层耐磨纸等发明专利授权 27 项、
实用新型专利授权 10 项，被国家发改委和全国人造板标准化技术委员会指定为
我国装饰原纸行业标准的主要起草单位。
公司长期从事装饰原纸产品研发、生产，但对于装饰原纸主要原材 料钛白
粉的理论研究方面较为欠缺，导致公司研发、生产实践中缺乏理论指导 。基础
理论研究处于从研究到应用、再到生产的科研链条起始端，基础理论研 究对应
用、生产发挥巨大牵引作用。在钛白粉基础理论研究方面，公司与中核 钛白等
钛白粉行业龙头相比差距较大。本次通过引入中核钛白作为公司的战略投 资者，
公司将共享中核钛白的人才、设备和钛白粉基础理论成果，支撑公司开 展钛白
补充法律意见书（二）
粉应用研究和产业化，提升公司科研创新能力、市场竞争力。
综上，中核钛白具有造纸钛白细分行业较强的重要战略性资源，能 够给上
市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞 争力和
创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能 力，符
合《证券期货法律适用意见第 18 号》第六条关于战略投资者的适格性要求。
区别
（1）中核钛白与公司战略合作的安排及进展
发了基于钛白粉表面电性特征提高钛白粉在装饰原纸均匀分布工艺技术 、低定
量装饰原纸钛白粉高留着工艺技术。公司随即对该两项技术产业化应用 于造纸
企业的可行性开展初步评估。经过初步评估，公司认为造纸企业引进上 述技术
能够大幅提升装饰原纸产品品质性能，降低钛白粉单耗，从而提升产品 市场竞
争力。
于公司拟引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》， 公司拟
以向特定对象发行股票的方式引入中核钛白作为公司的战略投资者，并 与中核
钛白签署附条件生效的战略合作协议（以下简称“战略合作协议”）。
于公司拟引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》。 上述议
案作为特别决议议案获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过，对 中小投
资者的表决情况单独计票并披露。
上述战略合作协议签订后，公司立即启动了技术引进工作。中核钛 白基于
钛白粉均匀分布工艺、低定量装饰原纸钛白粉高留着工艺两项核心技术 ，结合
公司相应生产线湿部系统的特性，与公司共同完成部分试点品种的制浆 工艺优
化。公司对工艺优化后的产品进行检测，相关指标达到预期效果。
双方计划在战略合作协议生效后，或者在双方协商一致的前提下， 全面启
补充法律意见书（二）
动公司 500 余个产品品种制浆工艺优化工作。
此外，根据战略合作协议及其补充协议，双方在战略合作领域内开 展战略
合作具体内容在中核钛白成为战略投资者前后区别如下表所示：
序 合作内容
合作领域
号 签署战略合作协议前 签署战略合作协议后
战略合作双方已完成部分试点产品制
基于钛白粉表面
公司对中核钛白所掌握的 浆工艺优化，经评估相关指标达到预
电性特征提高钛
提高钛白粉在装饰原纸均 期效果。双方将在战略合作协议生效
匀分布技术产业化应用进 后，或者在双方协商一致的前提下，
均匀分布的生产
行初步评估。 全面启动公司 500 余个产品品种制浆工
工艺
艺优化工作。
战略合作双方已完成部分试点产品制
公司对中核钛白所掌握的 浆工艺优化，经评估相关指标达到预
低克重装饰原纸
低定量装饰原纸钛白粉高 期效果。双方将在战略合作协议生效
留着技术产业化应用进行 后，或者在双方协商一致的前提下，
艺
初步评估。 全面启动公司 500 余个产品品种制浆工
艺优化工作。
双方已启动多个定制化钛白粉的技术
双方对需要开发产品的具 交流、研发工作，中核钛白已经进行
高端装饰原纸用
钛白粉的开发
流。 验室小试使用反馈，进行 30 多个品种
的实验室工艺调试。
双方技术团队针对公司所需新开发产
品，在 55g 白纸、高白度 9188、浅灰
合作，有效缩短公司新产品的开发周
期。
双方以技术引进、新产品开发等领域
的合作为契机，建立了技术人员定期
交流的机制，共同组建技术研发合作
团队。
白粉。 白采购钛白粉。
双方销售团队启动对接，开拓共同客
户。
综上，中核钛白在成为公司战略投资者前，双方主要在原材料购销 领域开
展业务合作，公司以市场价向中核钛白采购钛白粉；双方签署战略合作协 议后，
公司与中核钛白在核心技术引入、产品研发、钛白粉定制、技术交流、 原材料
购销和市场拓展等领域开展合作，在原材料购销方面，在战略合作协议 签署后
公司以中核钛白提供的同等条件下最优惠价格向中核钛白采购钛白粉，中核钛
白在成为公司战略投资者前后与公司的具体合作内容存在明显区别。
补充法律意见书（二）
（2）齐峰新材以向特定对象发行股票方式引入中核钛白作为公司的战略
投资者的必要性
①增强钛白粉理论研究能力提升公司制浆工艺水平
基础理论研究处于从研究到应用、再到生产的科研链条起始端，基 础理论
研究对应用、生产发挥巨大牵引作用。在钛白粉基础理论研究方面，公 司与中
核钛白等钛白粉行业龙头相比差距较大。本次通过引入中核钛白作为公 司的战
略投资者，公司将共享中核钛白的人才、设备和钛白粉基础理论成果， 支撑公
司开展钛白粉应用研究和产业化，提升公司科研创新能力、市场竞争力。
②缩短公司新产品研发周期，增强产品市场竞争力
目前公司为了能满足市场对装饰原纸的差异化需求，每年新推出 80~100 种
型号的装饰原纸产品。为了缩短公司新产品的开发周期，提升公司科研 创新能
力，中核钛白将应尽可能配合公司的新产品研发，配合公司研制出新产 品所需
的定制化钛白粉，以降低研发费用。
③公司引入战略投资者中核钛白后，可获得中核钛白提供的同等条 件下最
优惠价格
根据双方签署的战略合作协议，中核钛白将给予公司同等条件下的 最优惠
价格政策为原则，由双方根据供货地点、市场行情，直接洽谈合作价格 和结算
方式。钛白粉作为主要原材料之一，成本约占公司装饰原纸生产成本的 40%左
右。引入战略投资者后，公司将获得稳定、优质、高性价比的钛白粉原 材料供
应，能够提升公司产品的市场竞争力。
综上，齐峰新材以向特定对象发行股票的方式引入中核钛白作为公 司的战
略投资者后，双方将在核心技术研发、产品研发、钛白粉定制、技术交 流和市
场拓展等领域开展合作，齐峰新材引入中核钛白作为战略投资者具有必要性。
的核心技术，相关技术是否存在相应发明专利以及未来合作时的权属安排，相
关技术是否具有排他性，相关内容是否在战投协议中明确列示
补充法律意见书（二）
（1）基于钛白粉表面电性特征提高钛白粉在装饰原纸均匀分布工艺技术
的先进性
①基于钛白粉表面电性特征提高钛白粉在装饰原纸均匀分布工艺技 术的市
场前景
钛白粉作为装饰原纸主要填充物，其对装饰原纸的遮盖性能、颜色 一致性
等指标均有直接影响。钛白粉的单价高，商品木浆每吨采购单价介于 0.4 万元—
企业核心竞争力之一就体现在钛白粉应用工艺水平。钛白粉应用工艺水 平高的
企业，其产品钛白粉单耗低、遮盖性能高、颜色一致性高、耐晒牢度等 级高，
产品附加值高。为了提升产品的竞争力，装饰原纸企业均致力于在不降 低遮盖
性能指标的前提下，通过工艺改进提高钛白粉在装饰原纸中的均匀分布 ，降低
装饰原纸的钛白粉单耗，从而提升产品市场竞争力。
此外，为了适应日趋激烈的市场竞争，产业链下游装饰原纸印刷企 业凹版
印刷机的设计速度越来越快，这就对凹版印刷装饰原纸也提出更高要求 。满足
高速印刷机印出高品质的图案的要求，装饰原纸必须做到以下三点：第 一，装
饰原纸质地均匀，纤维和钛白粉分散均匀；第二，纤维和钛白粉之间具 有较强
的结合力，表面平整结合力强；第三，装饰原纸具有快速的油墨吸附能 力以满
足高速高品质凹版印刷的要求。
鉴于此，公司与中核钛白拟共同开展基于钛白粉表面电性特征提高 钛白粉
在装饰原纸均匀分布工艺技术研发，以提升公司研发实力、市场竞争力。
②基于钛白粉表面电性特征提高钛白粉在装饰原纸均匀分布工艺技术原理
钛白粉的表面电性与钛白粉包膜生成的 pH 值有关，这跟钛白粉生产商的包
膜工艺有关。钛白粉在水中的分散性主要由静电力来维持，颗粒静电力 的衡量
方式是 Zeta 电位。Zeta 电位绝对值越大，颗粒之间分散性越稳定；反之，颗粒
之间受范德华力影响而产生团聚。多数物体的 Zeta 电位随分散环境 pH 值改变
而改变。钛白粉的 Zeta 电位随分散环境 pH 值变化如下图所示：
补充法律意见书（二）
Zeta 电位通常随 pH 值上升而下降，在特定 pH 值点 Zeta 电位为零，此点称
之为等电点，普通钛白粉的等电点一般为 7.5—8.0。装饰原纸制造过程 中，在
制浆阶段需要钛白粉维持较高的 Zeta 电位，以使钛白粉在浆料中保持稳定的分
散性；而在上网时则需将钛白粉的 Zeta 电位降为零，同时通过加入硫酸铝和湿
强剂的桥联作用将钛白粉吸附到带负电的纸浆纤维上。
基于钛白粉表面电性特征提高钛白粉在装饰原纸均匀分布工艺（以 下简称
“钛白粉均匀分布工艺”）根据装饰原纸的制造过程、控制参数、钛白 粉的分
散过程、加入点、钛白粉和浆料混合后其他化工原料的加入顺序、电荷 控制确
定钛白粉使用整体方案。
③基于钛白粉表面电性特征提高钛白粉在装饰原纸均匀分布工艺技 术应用
效果
公司与中核钛白签署战略合作协议后，公司立即启动了基于钛白粉 表面电
性特征提高钛白粉在装饰原纸均匀分布工艺技术引进、开发工作。公司 目前已
完成高档喷涂暖白系列饰面原纸、高清象牙白系列饰面原纸的工艺改进 。工艺
改进前后相关产品的指标如下表所示：
高档喷涂暖白系列饰面原纸 高清象牙白系列饰面原纸
生产工艺指标
调整前 调整后 调整前 调整后
针 阔 叶 浆 板 单 耗 （ kg/
吨）
高档金红石钛白粉单耗 426 394 405 372
补充法律意见书（二）
（kg/吨）
BOM 成本（元） 8,546 8,227 8,370 8,008
检 检 检 检
产品性能指标 测 范围 测 范围 测 范围 测 范围
值 值 值 值
定量（g/m2）? 79.6 80±1 80.6 80±1 77.8 77~78 70.2 70±1
灰分（%）? 40.5 40~41 37.2 37~38 37.5 34.9 35±0.5
透气度（S/100ml）? 34.8 32~37 32 31±3 31 29~34 24.4 22~28
平滑度（S）? 188 199 230±30 235 ≥230 210 ≥200
湿抗张力（N）? 6.5 ≥5.5 8 ≥5.5 6.5 ≥6 8 ≥6
抗张力（N）? 27 ≥23 27 ≥23 28 ≥23 29 ≥23
吸水高度（mm/10min）
? 19 20±2 23 20±2 19 18~20 19 18~20
释义：
①指单位面积纸张的质量，一般以每平方米多少克重表示，单位为 g/m2；
②指纸张中无机物的含量，其对于纸张的物理、机械性能有很大的影响。装饰原纸的灰分
成分主要包括钛白粉、高岭土等；
③指透过 100 毫升空气所需的时间，单位为 S/100ml。透气度是随着纸张的紧密度大小而
增减。纤维交织紧密，纸的透气度就大，反之则愈小，而纸张的防潮能力也愈低；
④指在一定的真空度下，一定容积的空气通过受一定压力的试样表面与玻璃面之间的间隙
所需的时间，单位为秒（S）。平滑度与纸张外观有联系，装饰原纸平滑度指标越大越美
观；
⑤指在规定的实验条件下，经水浸渍一定时间后，纸或纸板断裂前所能承受的最大张力
（N）；
⑥指在规定的实验条件下，单位宽度的纸或纸板断裂前所能承受的最大张力（N）；
?指在规定的实验条件下，一定时间内液面沿试样上升的高度，以 mm/10min 表示。吸水
高度越高，则试样吸水能力越强，越适合高速印刷。
公司基于钛白粉表面电性特征提高钛白粉在装饰原纸均匀分布工艺 技术改
进试点产品生产工艺后，产品性能指标改进如下表所示：
产品 指标变化 工艺改进提升成效 市场反馈
以用更少的钛白粉、 页可以通过更少的钛白粉
更低的灰分达到同样 达 到 产 品 所 需 的 遮 盖性
的遮盖效果，因此可 能，通过电镜分析，钛白 客户使用后降低浸胶喷
以降低钛白粉吨耗， 粉颗粒可以充分吸附排列 涂量，使用遮盖性能大
高 档 喷涂暖 从而实现钛白粉的高 在纤维上，不仅能够使填 幅度提升，提高了客户
白 系 列饰面 效利用； 料高效留着，而且能够达 的市场竞争力，并且客
原纸 2、透气度下降，说明 到钛白粉的均匀分布，从 户浸胶平整，不会出现
改善工艺纸张的匀度 而提高纤维和钛白粉的结 因掉粉造成的浸胶污染
有所提升，纸张纤维 合力以及纸页的渗透性。 情况。
结合及填料的分布更 产品原材料成本下降 319
加均匀，不会产生局 元/吨，降幅约为 3.73%。
部絮聚，而是更加均
补充法律意见书（二）
匀的片层分布。
钛白粉的耗用； 获得更好的遮盖效果。说 一致、遮盖性及浸胶饱
整 钛 白 粉 的 分散效 高，细小纤维和填料颗粒 高、可用于高端刨花
高 清 象牙白 果，使钛白粉的遮盖 都被充分留在纸幅中。可 板、科技木皮等的压贴
系 列 饰面原 性能充分提升，并且 以考虑后期使用更少的钛 使用。不仅拓宽了试用
纸 纸 张 透 气 度 指数下 白粉获得更高的遮盖率和 范畴，而且给客户带来
降，说明纸页中钛白 均匀度。 更大的经济效益，客户
粉分散更加均匀，纸 产品原材料成本下降 362 喷涂成本降低，并且可
张 遮 盖 性 能 和透气 元/吨，降幅约为 4.32%。 以尝试更高端的压贴订
性、渗透性提升。 单
④工艺改进取得的成果
单位：吨
试点产品 2023 年二季度 2023 年一季度 增长率
高档喷涂暖白系列饰
面原纸、高清象牙白 25,342.78 17,970.07 41.03%
系列饰面原纸
公司与中核钛白签署战略合作协议后立即启动了相关核心技术引进 、开发
工作。公司已于 2023 年二季度完成对试点产品的工艺改进工作，试点产品工艺
改进后，高档喷涂暖白系列饰面原纸、高清象牙白系列饰面原纸 2023 年二季度
销量 25,342.78 吨，环比增长 41.03%。因此，基于钛白粉表面电性特征提高钛白
粉在装饰原纸均匀分布工艺技术对公司试点产品的应用效果达到预期， 试点产
品获得客户认可。
根据《山东省科技成果评价报告》（鲁纸协评字﹝2023﹞第 0002 号），该
项目具有以下特点和创新：一是采用硅、铝、锆氧化物混合无机包膜剂 ，使钛
白粉粒子表面形成致密膜，显著提高了钛白粉的耐候性和光泽度；二是 加入了
硅烷类有机包膜剂，用过热蒸汽进行气流粉碎，获取特定的粒径范围和 优良的
颜料性能；三是改善了钛白粉的电性能，利用微电场作用力实现钛白粉 在装饰
原纸中均匀分布。
征提高钛白粉在装饰原纸均匀分布工艺技术进行了综合评价，认为该项 目技术
补充法律意见书（二）
填补国内空白，达到国内领先水平。
综上，基于钛白粉表面电性特征提高钛白粉在装饰原纸均匀分布工 艺技术
属于国内领先的核心技术。
（2）低定量装饰原纸钛白粉高留着工艺技术的先进性
①低定量装饰原纸钛白粉高留着工艺技术的市场前景
装饰原纸低定量是质量提高的一个标志，装饰原纸行业一个发展趋 势是向
轻量化发展。纸基饰面材料按原纸定量可分为低定量（约 30g/m2）、中定量
（50—80g/m2）以及高定量（80—150g/m2）。造纸企业按重量销售产品，而
下游客户按照面积使用装饰原纸，因此，在同等使用效果前提下，市场 青睐低
克重的产品。低克重装饰原纸木浆用量少，但通常在遮盖性、耐磨性等 表面性
能指标上较高克重装饰原纸逊色。装饰原纸企业长期致力于通过工艺改 进，以
低克重原纸实现不逊于高克重原纸的表面性能，从而提升产品竞争力及附 加值。
低克重原纸由于木浆纤维少，钛白粉留着难度大，因此其生产难度较高 。开发
低克重高留着钛白粉应用工艺可显著提升装饰原纸企业竞争力，优化产品 结构。
低定量装饰原纸的研究在国外开始较早，目前国外已经拥有比较成 熟的技
术 和 生 产 工 艺 ， 并 且 有 许多 知 名的 生 产商 ， 如德 国 明 士克 、 德国 古楼集团
（Felix Schoeller）等。低定量装饰原纸可大幅提高装饰原纸制造企业出 纸率，
但低定量装饰原纸的生产过程中存在一些技术难题，如纸张的强度、均 匀性、
透明度、表面平整度等指标的控制难度较大。
②低定量装饰原纸钛白粉高留着工艺技术原理
钛白粉的首程留着首先主要来自于钛白粉与纸纤维之间的静电吸附 ，而非
纸纤维的过滤效果。纸纤维的网状空洞在扫描电子显微镜下显示为几微 米至十
几微米的直径，而钛白粉团聚体的粒径一般不超过 1 微米，因此不会有很好的
过滤效果。纸纤维的过滤效果对留着贡献的主要形式是对回用白水中阴 离子垃
圾的留着，这些阴离子垃圾中也具有相当数量的钛白粉等颜填料，且整 体粒径
远远大于钛白粉粒径，可以被纸纤维相对有效的留着。但这些阴离子垃 圾中的
钛白粉虽然对留着率有着贡献，但对遮盖力、色相等关键性能的贡献远 小于首
补充法律意见书（二）
程留着。因为这些阴离子垃圾中的钛白粉几乎完全以团聚体的形式存在 ，不能
在纸纤维上取得良好的三维空间分布，无法有效的发挥钛白粉的光学性能。
纸纤维在很宽的 pH 值范围下均带有负电荷，而层压纸用钛白粉自身或者在
某些助剂的帮助下，在适当的 pH 值下具有一定的正电荷，从而利用静电吸附效
果与纸纤维初步结合。但其对纸纤维的吸附过程是可逆的，结合力并不 很强，
大的冲击力例如上网抄纸过程中水的流动，或者其它正电物质的竞争， 均可使
其脱附。因此在钛白粉吸附之后，需要使用适当的助剂帮助其固定，以 对抗这
些不利因素。从而使得钛白粉在纸张中取得一个良好的三维分布，不但 有利于
留着，还能显著提高钛白粉的遮盖力。
钛白粉带有适当的正电荷是理想的，过量的正电荷将会带来其它的 不利影
响。例如目前国内装饰原纸企业一般避免在造纸湿部使用大分子助留剂 ，因为
其使用过程不易控制，不恰当的使用会导致纤维絮聚，影响纸张成型性 、机械
强度等。
低定量装饰原纸钛白粉高留着工艺技术提供的一种可行的方法是， 在正电
钛白浆与纸浆充分混合后，以化学沉积的方式在其混合物上沉积适量的 水合氧
化铝胶体，以水合氧化铝胶体固定松散吸附在纸纤维上的钛白粉颗粒， 从而强
制钛白粉颗粒在纸纤维上取得一个好的三维分布；同时有效减少白水中 的阴离
子垃圾，进一步提高钛白粉的留着率和利用率；宏观上提高了钛白粉的 遮盖力
和光学性能表观性能，从而间接降低了装饰原纸生产商的总体成本。
③低定量装饰原纸钛白粉高留着工艺技术应用效果
公司与中核钛白签署战略合作协议后，公司立即启动了低定量装饰 原纸钛
白粉高留着工艺技术引进、开发工作。公司目前已完成灰色高端定制素 色专用
系列饰面原纸、高档奶油黄低定量印刷饰面原纸、高白度低定量钛白系 列饰面
原纸的工艺改进。工艺改进前后相关产品的指标如下表所示：
灰色高端定制素色专用系列饰 高档奶油黄低克重印刷饰面原 高白度低定量钛白系列饰
生产工艺指标 面原纸 纸 面原纸
调整前 调整后 调整前 调整后 调整前 调整后
针阔叶浆板单
耗（kg/吨）
补充法律意见书（二）
高档金红石钛
白粉单耗（kg/ 365 320 388 372 437 425
吨）
高岭土单耗
- - 177 213 - -
（kg/吨）
聚合氯化铝单
- - 20 12 - -
耗（kg/吨）
BOM 成 本
（元）
检 检 检 检 检 检
产品性能指标 测 范围 测 范围 测 范围 测 范围 测 范围 测 范围
值 值 值 值 值 值
定量（g/m2） 82 83±1 69.4 70±1 69.7 70±1 59.8 60±1 82.9 82±1 64.6 65±1
灰分（%） 30.4 30~31.5 35.4 35~36 36.4 36~37 41.7 40.4 40~41
±0.5
透 气 度 22 20~25
（S/100ml）
平滑度（S） 101 ≥80 235 ≥200 164 150~200 180 160~220 41 10~50 113 ≥40
湿 抗 张 力 6.2 ≥6
（N）
抗张力（N） 40 ≥28 25 ≥24 26 ≥23 28 ≥23 27 ≥23 27 ≥23
吸 水 高 度 20 20~22
（mm/10min）
公司应用低定量装饰原纸钛白粉高留着工艺技术改进试点产品生产工 艺后，
对产品性能指标影响如下表所示：
产品 指标变化 工艺改进提升成效 市场反馈
量 ， 并 且 钛 白 粉 高 效留
着，由原来的单程留着率
灰 色 高端定 耗用节约了成本，并且填 面细腻印刷过程没有掉
钛白粉单耗降低的情
制 素 色专用 料高效留着还带来系统的 毛掉粉的现象；并且纸
况下灰分含量上升 3—
系 列 饰面原 高清洁度，维持系统电荷 张 出 纸 率 提 高 15%-
纸 平衡，避免系统紊乱、留 20%，降低客户生产成
着率低、阴离子垃圾多的 本，提高客户市场竞争
弊端； 优势。
度指数不变。
高 档 奶油黄
未有降低，仍然能够 油黄低定量印刷饰面原纸 整前使用达不到客户的
低 定 量印刷
相同的遮盖效果； 调整前后指标变化较大， 理想印刷车速，印刷效
饰面原纸
点。钛白粉留着率提 盖差、灰分低、使用印刷 多。产品印刷由于掉毛
补充法律意见书（二）
升，吨耗降低； 效果差的情况； 掉粉严重，导致客户印
提升，纸张纤维结合 267.64 元 /吨，降幅约为 经工艺改进后高档奶油
力提升，虽然降低定 3.47%。 黄低定量印刷饰面原纸
量，产品的强度反而 生产使用印刷后车速提
有所提升。 升到 280m/min 印刷效
果明显提升，产品可用
于高端素色印刷，大大
提升客户生产效率和竞
争优势。
到 65 ， 降 低 17g 左
右，相同品质通过改
善打浆工艺及配比，
可以改善纤维分丝帚
化程度，从而虽然降
列饰面原纸主要是通过工
低产品定量，钛白粉 客户浸胶不易断纸、生
艺改进，调整打浆方式，
仍能够充分吸附在纤 产效率高，并且客户原
采 用 轻 打 浆 重 疏 解 的方
维上，高效留着在纸 有使用需要喷涂，现在
式，即使降低产品定量，
页上，灰分含量保持 降低定量，客户喷涂量
也不会造成纤维过短。纤
不变； 反而降低，一方面降低
维之间结合强度高，分丝
高 白 度低定 2 、 纸 张 透 气 度 提 升 客户生产成本，另一方
帚化强度高，每根纤维束
量 钛 白系列 15，说明产品虽然降 面增加出纸率。并且表
都能吸附钛白粉颗粒，纤
饰面原纸 低定量，但是纤维分 面平整度高，产品浸胶
维的氢键作用可以作为阻
散匀度及不透明度均 后成膜快、不易漏胶。
止钛白粉絮聚的桥架，能
有所上升； 客户推广使用逐步提
够实现钛白粉的高效节约
利用；
升 60S 左右，主要通 类产品，加深了双方的
过工艺改进，钛白粉 长久合作。
与 纤 维 的 结 合力增
强，表面强度提升，
不易掉毛掉粉，从而
产 品 的 表 面 无凹凸
点、平整细腻、光泽
度高。
④工艺改进取得的成果
单位：吨
试点产品 2023 年二季度 2023 年一季度 增长率
灰色高端定制素色专
用系列饰面原纸、高
档奶油黄低克重印刷
饰面原纸、高白度低
定量钛白系列饰面原
纸
补充法律意见书（二）
公司与中核钛白签署战略合作协议后立即启动了相关核心技术引进 、开发
工作。公司已于 2023 年二季度完成对试点产品的工艺改进工作，试点产品工艺
改进后，灰色高端定制素色专用系列饰面原纸、高档奶油黄低克重印刷 饰面原
纸、高白度低定量钛白系列饰面原纸 2023 年二季度销量 5,504.54 吨，环比增长
效果达到预期，获得客户认可。
根据《山东省科技成果评价报告》（鲁纸协评字﹝2023﹞第 0003 号），该
项目具有以下特点和创新：一为减少钙、镁离子对纤维的吸附作用，调 控生产
用水硬度至 20—40mg/L 范围内；二是优选带有正电荷的特型钛白粉，钛白粉悬
浊液与阔叶木浆充分混合后添加适量增强剂；三是使用水合氧化铝胶体 ，增强
了钛白粉颗粒在纤维上的吸附作用，优化了微相三维分布。
高留着工艺技术进行了综合评价，认为该项目技术填补国内空白，达到 国内领
先水平。
综上，低定量装饰原纸钛白粉高留着工艺技术属于国内领先的核心技术。
（3）相关技术暂未申请相应发明专利，未来合作时的权属已安排，相关
技术具有排他性，相关内容已在战投协议中明确列示
基于钛白粉表面电性特征提高钛白粉在装饰原纸均匀分布工艺技术 、低定
量装饰原纸钛白粉高留着工艺技术暂未申请发明专利。
根据双方签署的战略合作协议，双方合作研发所产生的专利等知识 产权归
双方共同所有；双方可以自行或者授权控股子公司使用，无需向另一方 支付费
用；经双方协商一致，可以许可第三方使用或者转让给第三方，任何一 方不得
擅自处分合作研发所产生的知识产权，因许可使用或转让所获得的利益 由双方
按照同比例分享。
根据双方签署的战略合作协议之补充协议，双方确认，中核钛白拥 有的造
纸用钛白粉分散核心技术和钛白粉高留着核心技术及与公司钛白粉应用 工艺领
域涉及的相关工艺等技术应独家地向齐峰新材提供，不得向其他第三方 提供；
补充法律意见书（二）
新产品开发领域，中核钛白亦应向齐峰新材提供独家的技术支持，为齐 峰新材
新产品研制的定制化钛白粉仅可向齐峰新材提供，不得向第三方提供。
根据双方签署的战略合作协议之补充协议（二），双方确认，中核 钛白将
基于钛白粉表面电性特征共同研发提高钛白粉在装饰原纸均匀分布的生 产工艺
和低克重装饰原纸钛白粉高留着工艺涉及的相关技术、专利独家且排他 地许可
给公司使用，中核钛白向公司的许可期限和排他期限为战略合作协议及 相关补
充协议生效后三年。
双方合作到期后，双方基于双方合作期限内形成的专利、技术等知 识产权
进一步研发、升级产生的任何技术成果、知识产权等，由各方各自拥有 ，一方
不因此向另一方主张任何权益。
综上，公司通过战略合作协议从中核钛白引入的基于钛白粉表面电 性特征
提高钛白粉在装饰原纸均匀分布工艺技术、低定量装饰原纸钛白粉高留 着工艺
技术由中核钛白独家地向公司提供，具有排他性；上述技术暂未申请发明 专利，
双方合作研发所产生的专利等知识产权归双方共同所有；双方已在战略 合作协
议及补充协议中明确上述事宜。
律适用意见第 18 号》第六条的规定
战略投资者中核钛白符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，
具体说明如下：
（1）中核钛白具有同行业或者相关行业较强的重要战略性资源，能够给
公司带来国际国内领先的核心技术资源
①钛白粉应用工艺水平体现装饰原纸企业核心竞争力
湿纸页的成形过程是一个复杂的物理化学过程，造纸配料中的纤维 、细小
纤维、干扰物质、填料、色料、胶料、化学添加剂等都具有复杂的表面 和胶体
化学性能，特别是造纸配料的电荷、比表面积、吸附等表面化学现象不 但影响
纸质量等级的提高，而且还会影响纸机的正常运转。
补充法律意见书（二）
钛白粉是装饰原纸最主要的填料，钛白粉的成本占齐峰新材装饰原 纸生产
成本的 40%左右。造纸过程中添加的钛白粉及其应用工艺将会直接影响产品的
白度、遮盖性、一致性和成本等指标，从而影响产品质量等级、造纸企 业经济
效益。
装饰原纸颜色一致性、遮盖性能、吸水能力、耐晒牢度和强度等指 标是影
响装饰原纸销量的关键指标。市场青睐颜色一致性高、遮盖性能高、耐 晒色牢
度高、适应于下游浸胶加工车速的装饰原纸。
钛白粉作为装饰原纸主要填充物，其对其装饰原纸的遮盖性能、颜 色一致
性等指标均有直接影响。钛白粉的单价高，商品木浆每吨采购单价介于 0.4 万元
—0.8 万元之间，而钛白粉每吨采购单价则高达 1.4 万元—2.2 万元。因此装饰原
纸企业核心竞争力之一就体现在钛白粉应用工艺水平。钛白粉应用工艺 水平高
的企业，其产品钛白粉单耗低、遮盖性能高、颜色一致性高、耐晒牢度等 级高，
产品附加值高。为了提升产品的竞争力，装饰原纸企业均致力于在不降 低遮盖
性能指标的前提下，通过工艺改进提高钛白粉在装饰原纸中的均匀分布 ，降低
装饰原纸灰分含量，从而提升产品市场竞争力。
此外，装饰原纸低定量是质量提高的一个标志，装饰原纸行业另一 个发展
趋势是向轻量化发展。纸基饰面材料按原纸定量可分为低定量（约 30g/m2）、
中定量（50—80g/m2）以及高定量（80—150g/m2）等。低克重装饰原纸木浆
用量少，但通常在遮盖性、耐磨性等表面性能指标上较高克重装饰原纸 逊色。
装饰原纸企业长期致力于通过工艺改进，以低克重原纸实现不逊于高克 重原纸
的表面性能，从而提升产品竞争力及附加值。低克重原纸由于木浆纤维 少，钛
白粉留着难度大，因此其生产难度较高。开发低克重高留着钛白粉应用 工艺可
显著提升装饰原纸企业竞争力，优化产品结构。
再次，目前我国装饰原纸在透气度等指标上较国际领先产品存在一定 差距。
透气度是影响装饰原纸浸胶性能的关键指标，在其他指标保持不变的情 况下，
透气度越低，下游浸胶企业加工的车速越快，生产效率就越高。当前国 内装饰
原纸的透气度主要在 25 秒—30 秒，下游浸胶车速主要为 30 米/分钟。国际领先
的装饰原纸透气度指标要求在 20 秒以内，满足国际上 50 米/分钟的浸胶车速。
补充法律意见书（二）
装饰原纸制造企业为了提高遮盖性会加入大量的钛白粉。在加入钛白粉 的过程
中，如果不能使钛白粉均匀的吸附在木浆纤维上，钛白粉将会发生絮聚 现象，
堵塞木浆纤维之间的空隙，不但达不到遮盖性能的要求，还将提高纸页 的透气
度。钛白粉发生絮聚既增加了钛白粉用量，又降低了产品品质。因此， 在添加
钛白粉的过程中如何保证钛白粉均匀吸附在木浆纤维上，提高钛白粉留 着率，
对于提高装饰原纸的市场竞争力有重要意义。
综上，钛白粉应用工艺水平高低直接体现装饰原纸企业的核心竞争 力，其
产品的灰分含量，尤其是高端产品的灰分含量越低，意味着企业钛白粉 应用工
艺水平越高，竞争力越强。
②中核钛白在造纸钛白研发应用领域处于国际领先地位，储备了多 项国际
国内领先的造纸钛白应用工艺
作为国际领先的钛白粉行业龙头企业，中核钛白在钛白粉生产和应 用领域
具备丰富经验和技术优势。自 2007 年上市以来，中核钛白通过兼并重组、产能
扩张、设备技改等方式不断做大做强主营业务，目前，中核钛白已形成近 40 万
吨的金红石型钛白粉年生产能力，在其扩产项目完成后，将具备 70 万吨的金红
石型钛白粉年生产能力，成为全球规模最大的硫酸法钛白粉生产企业之 一。经
过多年的消化、吸收和创新，目前中核钛白已拥有较为雄厚的技术积累 和技术
创新能力，被誉为钛白粉行业的“黄埔军校”。
中核钛白作为国内钛白粉行业头部企业，对钛白粉的生产和应用有 着深厚
的技术积累，并且在造纸相关研发设备上投入资金，聘请国外造纸和钛 白粉行
业专家共同研发，引入国外先进造纸钛白应用工艺。在此基础上，中核 钛白充
分结合钛白粉表面电性特征和造纸湿部系统的电荷平衡理论，自主研发 了多项
能够显著提高下游造纸企业生产效率、改善装饰原纸品质的钛白粉应用技术。
A.基于钛白粉表面电性特征提高钛白粉在装饰原纸均匀分布工艺
造纸工艺中通常将钛白粉打浆并调节至合适 pH 值后加入纸浆槽，该过程中
需要最大程度保持钛白粉在水中的分散性。钛白粉在水中的分散性主要 由静电
力维持，颗粒在分散介质中静电力的衡量方式是 Zeta 电位，而多数物体的 Zeta
补充法律意见书（二）
电位随分散环境，特别是 pH 值改变而改变。造纸过程中调节钛白浆料 pH 值过
程会影响钛白粉分散性，从而会产生钛白粉分散不均甚至结团现象。
另一方面，钛白粉在纸张中的留着机理也对钛白浆的 pH 值和表面电性提出
了要求，且这两方面对 pH 值和电性的要求并不一致，如何处理好这个矛盾需要
对钛白粉的分散机制和造纸工艺机理都具有较为深入的理解。
目前国内诸多造纸厂一般采用传统的片碱调 pH 打浆技术，不能很好的兼顾
钛白粉的分散与留着；而普通意义上常用的钛白粉分散剂和分散系统， 一般为
涂料系统开发，不适用于造纸系统，对钛白粉的留着有较大的负面影响。
中核钛白充分结合钛白粉表面电性特征和造纸湿部系统的电荷平衡 理论，
自主研发了能够兼顾钛白粉分散和造纸湿部化学的造纸用钛白粉分散核心 技术。
该项技术对于提高钛白粉分散效果、提升造纸产品品质及减少钛白粉单 耗具有
重要的现实意义。
B.低克重装饰原纸钛白粉高留着工艺
在抄纸过程中，上网后的纸料经脱水后形成纸幅，纸料脱水的速度 决定了
纸幅成形的速度。同时，由于一般抄纸网孔的尺寸远大于纸料中细小组 分（主
要是钛白粉）的尺寸，部分细小组分随脱水过程流失，因此纸料并非完 全留着
在网上。如何从化学的角度来改善纸料的留着与脱水，以减少纸料流失 和提高
纸机车速，是造纸企业及钛白粉生产企业共同面临的难题。
钛白粉的留着主要基于静电力和范德华力，其对纸纤维的吸附是可 逆的，
结合力并不很强，大的冲击力或者其它正电物质的竞争，均可使其脱附 。因此
在钛白粉吸附之后，需要使用适当的助剂帮助其固定，从而使得钛白粉 在纸张
中取得一个良好的三维分布，不但有利于留着，还能显著提高钛白粉的遮 盖力。
目前国内装饰原纸企业一般避免在造纸湿部使用大分子助留剂，因 为其使
用过程不易控制，不恰当的使用会导致纤维絮聚，影响纸张成型性。
中核钛白结合下游客户的生产工艺特点，引进美国造纸湿部先进技 术，深
入研究多种助留系统的机理，结合钛白粉产品的特性，成功开发出适合 中国国
补充法律意见书（二）
情的低克重高留着核心技术。该技术的应用可有效提高钛白粉的留着和 遮盖，
从而大幅降低下游造纸企业生产成本，提高造纸企业盈利能力。
通过与下游造纸企业开展技术合作对于提高钛白粉分散效果、提升 造纸产
品品质及减少钛白粉单耗具有重要的现实意义。
中核钛白在钛白粉研发、生产过程中在钛白粉应用领域积累了丰富的 经验，
可针对性提出满足终端客户需求的钛白粉选型、适配、改进的方案，为 客户创
造良好的经济效益和社会效益。
③中核钛白通过锁定钛矿来源及资源循环利用形成规模、成本优势
目前，中核钛白已形成近 40 万吨的金红石型钛白粉年生产能力，产能位列
国内第二位、全球第六位。
中核钛白主营产品金红石型钛白粉的主要原材料为钛矿及硫酸，合 计占生
产成本 60%以上。在钛矿方面，中核钛白依托特有的生产工艺技术，与西北、
西南核心钛矿生产地区钛矿生产商达成了长期独供的合作关系。2021 年该供应
商为中核钛白提供 30 余万吨的钛矿供应，其价格较外购国内主流钛矿有近 1000
元/吨（含税）的成本优势。在硫酸方面，中核钛白主要生产基地东方 钛业硫酸
来源为其园区内企业冶炼产品副产物，实现园区危化品就地消化和转化的 同时，
大幅降低了硫酸原材料的外购成本；中核钛白主要生产基地金星钛白具备 40 万
吨/年的硫磺制酸生产能力，采用“两转两吸”生产工艺，生产出的硫 酸保障钛
白粉粗品车间使用。在生产过程中，锅炉内燃烧硫磺产生大量的余热， 经压力
处理转化为中压/低压蒸汽保障生产车间使用，余热经能源处理可进行发电。
中核钛白的规模、成本优势能大幅降低公司钛白粉采购成本，减少 钛白粉
价格波动对公司生产经营产生的负面影响，提升公司的盈利能力。
④中核钛白具备显著的品牌与市场先行优势
中核钛白下属全资子公司安徽金星钛白（集团）有限公司、甘肃东 方钛业
有限公司是国家高新技术企业，安徽金星钛白（集团）有限公司是安徽 省民营
百强企业、安徽省院士工作站备案单位。中核钛白所拥有的泰奥华牌、 金星牌
补充法律意见书（二）
商标分别被评为甘肃省和安徽省著名商标，在行业内和客户中拥有良好 的口碑
和较高的知名度。
中核钛白产品进入钛白粉市场已有近二十年时间，与其他国内同行 相比，
其主力产品较早进入国内、国际市场，具有十分明显的市场先行优势。 经过多
年的努力，中核钛白产品已出口众多国家及地区，国内、外主要客户均 为各自
行业内的翘楚。中核钛白通过长期的品质、供应和服务保障，与之建立 了长期
稳定的战略合作关系，在客户中拥有良好的信誉。
综上，中核钛白具有装饰原纸行业较强的重要战略性资源，具有与 齐峰新
材形成优势互补、强强合作的空间和潜力，可为齐峰新材带来国际国内 领先的
核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市 公司的
产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力。齐峰新材本次引入中核 钛白作
为战略投资者，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》中关于战略投资者的规
定和要求。
（2）中核钛白与齐峰新材谋求双方协调互补的长期共同战略利益，通过
战略合作，增强公司的核心竞争力和创新能力，带动公司的产业技术升级，提
升上市公司的盈利能力
中核钛白主要从事金红石型钛白粉的研发、生产和销售。钛白粉主 要应用
领域包括涂料、塑料、造纸和橡胶。近三年中核钛白产品用于造纸行业 的比例
如下表所示：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
钛白粉销量（万吨） 32.59 32.37 31.99
造纸钛白粉销量（万吨） 7.7 7.9 6.9
占比（%） 23.63 24.41 21.57
钛白粉在造纸行业中主要用于生产装饰原纸，中核钛白与齐峰新材 之间构
成直接上下游关系。
①中核钛白通过提高对公司的技术服务能力，与齐峰新材形成战略 伙伴关
系
补充法律意见书（二）
中核钛白计划在十四五期间通过“内生增长、外延并购”的战略手 段，聚
焦“资源、钛化工、新材料、新能源”四大业务板块，全面布局产业链上 下游，
打造“硫—磷—铁—钛—锂”绿色循环产业经济，力争形成全球规模最 大的硫
酸法钛白粉生产企业之一、打造最具竞争力的磷酸铁锂生产基地。
在钛化工业务板块，中核钛白实施“纵向提升”产业发展规划，以 现有钛
白粉粗品产能为基础，纵向延伸建设成品生产线（即年产 30 万吨钛白粉成品项
目），并适度增加粗品产能（年产 20 万吨钛白粉粗品项目），以提升主业产品
钛白粉的附加值及盈利能力。
为更好地服务于下游客户，中核钛白投入资金购置了造纸相关研发 设备，
聘请国外造纸和钛白粉行业专家共同研发、引进国外先进造纸钛白应用 工艺。
通过本次战略合作，中核钛白向齐峰新材输出自主研发的钛白粉应用工 艺，协
助齐峰新材提升装饰原纸生产工艺水平，扩大齐峰新材采购中核钛白产 品的规
模，与齐峰新材形成战略伙伴关系。
②齐峰新材亟待通过产业技术升级提升公司核心竞争力
面对日趋激烈的市场竞争，公司亟待提升钛白粉应用工艺水平，提 升产品
附加值，从而提升公司的盈利能力。通过本次战略合作，公司将从中核 钛白引
入基于钛白粉表面电性特征提高钛白粉在装饰原纸均匀分布工艺、低克 重装饰
原纸钛白粉高留着工艺等核心技术，共同研发新产品，提升公司的核心 竞争力
和创新能力。
A.钛白粉均匀分布技术将有效降低装饰原纸的灰分含量，从而提升 产品市
场竞争力
装饰原纸颜色一致性、遮盖性能、吸水能力、耐晒牢度和强度等指 标是影
响装饰原纸销量的关键指标。市场青睐颜色一致性高、遮盖性能高、适 应于下
游浸胶加工车速的装饰原纸。钛白粉作为装饰原纸主要填充物，其对其 装饰原
纸的遮盖性能、颜色一致性、耐晒牢度等指标均有直接影响。钛白粉的单 价高，
商品木浆每吨采购单价介于 0.4 万元—0.8 万元之间，而钛白粉每吨采购单价则
高达 1.4 万元—2.2 万元。因此装饰原纸企业核心竞争力之一就体现在钛白粉应
用工艺水平。钛白粉应用工艺水平高的企业，其产品中钛白粉单耗低、 遮盖性
补充法律意见书（二）
能高、颜色一致性高、耐晒牢度等级高，产品附加值高。为了提升产品 的竞争
力，装饰原纸企业均致力于在不降低遮盖性能指标的前提下，通过工艺 改进提
高钛白粉在装饰原纸中的均匀分布，降低装饰原纸灰分含量。
B.钛白粉均匀分布将大幅提高装饰原纸产品各卷之间颜色一致性，从 而提
升产品市场竞争力
目前齐峰新材所生产的装饰原纸与市场中高端竞品的主要差距就在 于各卷
产品之间颜色的一致性。装饰原纸生产过程中钛白粉产生絮聚现象将导 致颜色
不均匀和沉积物堆积，即使添加更多的钛白粉进行补偿，纸张强度和纸 机的运
转性能也会下降。装饰原纸产品各卷之间颜色缺乏一致性，将导致装饰 原纸企
业需要频繁调整生产参数，生产效率低下。缺乏颜色一致性的装饰原纸 也较难
获得下游客户的认可，从而导致产品附加值低。
针对生产过程中所添加钛白粉的特性采用高效生产工艺使其均匀分 布，将
大幅提高装饰原纸产品各卷之间颜色一致性。
C.钛白粉均匀分布将降低装饰原纸的透气度，从而提升产品市场竞争力
目前我国装饰原纸在透气度指标上较国际领先产品存在一定差距。 透气度
是指一定面积的纸张在一定真空度下，透过一定空气量的时间，以 s/100ml 表示。
透气度是影响装饰原纸浸胶性能的关键指标，在其他指标保持不变的情 况下，
透气度越低，下游浸胶企业加工的车速越快，生产效率就越高。当前国 内装饰
原纸的透气度主要在 25 秒—30 秒，下游浸胶车速主要为 30 米/分钟。国际领先
的装饰原纸透气度指标要求在 20 秒以内，满足国际上 50 米/分钟的浸胶车速。
装饰原纸制造企业为了提高遮盖性会加入大量的钛白粉。在加入钛 白粉的
过程中，如果不能使钛白粉均匀的吸附在木浆纤维上，钛白粉将会发生 絮聚现
象，堵塞木浆纤维之间的空隙，不但达不到遮盖性能的要求，还将提高 纸页的
透气度。钛白粉发生絮聚既增加了钛白粉用量，又降低了产品品质。
因此，在添加钛白粉的过程中如何保证钛白粉均匀吸附在木浆纤维 上，对
于提高装饰原纸的市场竞争力有重要意义。
D.低克重装饰原纸钛白粉高留着工艺体现装饰原纸制造企业综合实力
补充法律意见书（二）
纸 基 饰 面 材 料 按 原纸 定量 可分 为低 定量 （ 约 30g/m2） 、 中 定 量 （50—
常在遮盖性、耐磨性等表面性能指标上较高克重装饰原纸逊色。装饰原 纸企业
长期致力于通过工艺改进，以低克重原纸实现不逊于高克重原纸的表面 性能，
从而提升产品竞争力及附加值。装饰原纸低定量是质量提高的一个标志 ，轻型
装饰纸是行业发展的一个重要方向。
低克重原纸由于木浆纤维少，钛白粉留着难度大，因此其生产难度 较高。
齐峰新材通过与中核钛白共同研发低克重装饰原纸钛白粉高留着工艺， 可显著
提升公司综合实力及产品附加值。
E.通过新产品开发合作，带动齐峰新材的产业技术升级
目前齐峰新材为了能满足市场对装饰原纸的差异化需求，每年新推出 80—
材科研创新能力，中核钛白应尽可能配合齐峰新材的新产品研发，配合 齐峰新
材研制出新产品所需的定制化钛白粉，以降低研发费用。待齐峰新材新 产品研
发成功并上市后，齐峰新材应排他性地采购中核钛白为齐峰新材新产品 研制的
定制化钛白粉作为原材料。2023 年双方初步确定共同开发下列几个型号的钛白
粉产品：预浸渍纸适用低成本钛白粉产品、高覆盖低灰分饰面原纸适用 钛白粉
产品、超白高亮度饰面原纸适用钛白粉产品、耐高温耐黄变装饰原纸适 用钛白
粉产品、高适应性高强度印刷原纸适用钛白粉产品、高耐晒素色饰面原 纸适用
钛白粉产品、高延展性饰面原纸适用钛白粉产品。
此外，为保持双方在装饰原纸领域的行业龙头地位，在高端产品研发 方面，
双方将通力合作，不断提升钛白粉制造技术、优化装饰原纸生产工艺， 共同打
造“齐峰—中核”高端装饰原纸品牌，增强产品国际竞争力，为双方切 入欧美
地区等发达国家市场奠定坚实基础。
F.通过原材料供销合作，降低采购成本，提升齐峰新材的盈利能力
中核钛白作为国际领先的钛白粉行业龙头企业，具备雄厚的产能、 资金、
管理、研发实力以及完善的市场营销网络，能够为齐峰新材提供经济稳 定的原
材料供应。双方在协议精神指导下，建立深度合作关系，中核钛白在销售 价格、
补充法律意见书（二）
结算付款方式等方面，给予齐峰新材一定优惠，在此前提下，齐峰新材 优先按
其需求量的一定比例向中核钛白采购钛白粉。市场行情起伏时，在同等 商业条
件下，齐峰新材应将优先使用中核钛白产品，同时中核钛白也将优先供 应齐峰
新材。
G.通过市场拓展合作，提升双方区域影响力，促进齐峰新材开拓优 质客户
资源
齐峰新材和中核钛白分别系我国装饰原纸、金红石型钛白粉行业的 龙头企
业，均处于装饰原纸产业链，齐峰新材下游客户主要系人造板、家具、 地板与
木门产业等。大型家具厂商为了保证不同批次家具产品外观的一致性， 在采购
装饰原纸时往往会要求供应商“定工艺、定机台、定原料”，即确定装 饰原纸
生产工艺、确定装饰原纸的生产线、确定装饰原纸的主要原材料供应商（ 木浆、
钛白粉）。基于此，双方可以深度合作，共同开发客户资源，在业务开 展活动
中，优先推荐客户采用另一方相关产品，形成上游钛白粉原料到下游装 饰原纸
的长期稳定全产业链布局，不断扩大业务区域覆盖范围及市场规模。
在合作区域上，随着“一带一路”倡议的发展及区域全面经济伙伴 关系协
定 RCEP 的正式生效，亚太地区成为最有活力的自由贸易区。目前东南亚地区
发展中国家正大力发展基建，会加大国内钛白粉和装饰原纸出口需求， 双方可
利用各自优势，实现强强联合，优选珠三角、东南亚等地区作为重点区 域，共
同开拓新的客户资源，共同提升区域影响力。
综上，中核钛白具有与公司同行业或相关行业较强的重要战略性资 源，通
过本次战略合作，中核钛白够给公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著
增强齐峰新材的核心竞争力和创新能力，带动齐峰新材的产业技术升级 ，显著
提升齐峰新材的盈利能力，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》中对战略投
资者的相关要求。
（3）中核钛白持股意愿及参与公司治理情况
①中核钛白持股比例及持股意愿
补充法律意见书（二）
本次向特定对象发行股票数量不低于 88,888,890 股（含本数）且不超过
（含本数）且不超过 62,403,630 股（含本数）。本次向特定对象发行股票完成
后，中核钛白持有本公司股份的比例不低于 7.62%且不超过 10.07%。
中核钛白承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其认购的公司本次向
特定对象发行的股票，若国家法律法规和证监会、交易所等监管机构另 有要求
的，中核钛白将按照适用法律和最新监管意见，调整锁定期并出具相关 锁定承
诺，办理相关股份锁定事宜；且截至本补充法律意见书出具之日，中核 钛白不
存在上述锁定期届满后的减持意向及计划。
综上，中核钛白愿意长期持有齐峰新材较大比例股份，其认购股数 占发行
后总股本的比例以及拟持有期限，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于
战略投资者需“愿意长期持有上市公司较大比例股份”的规定和要求。
②中核钛白参与公司治理情况
根据中核钛白与齐峰新材签署的战略合作协议和发行方案，本次发 行完成
后，中核钛白将向齐峰新材的董事会提名 1 名非独立董事，参与公司治理。
中核钛白于 2007 年在深圳证券交易所上市，上市时间较长，规范运作记录
良好，积累了丰富的上市公司治理经验，且作为钛白粉行业的龙头，资 本市场
形象和信誉良好。通过派驻董事，中核钛白有能力认真履行战略投资者的 职责，
将自身的先进治理经验引入齐峰新材，帮助齐峰新材提升公司治理水平。
本次向特定对象发行股票发行前，发行人与战略投资者保持良好沟通 机制，
建立不定期会晤和沟通机制；本次向特定对象发行股票发行后，双方将 进一步
升级会晤沟通机制，包括但不限于适合发行人的业务机会、重大创新项 目或潜
力项目、优秀人才等战略合作内容。通过本次战略投资，中核钛白不仅 能与齐
峰新材在业务协同、发展战略等层面展开全方位、多维度合作，还可以 协助齐
峰新材优化股东结构，提升治理水平，进一步激发创新发展活力，为齐 峰新材
的长期业务发展带来持续动力，从而显著提升齐峰新材的内在价值。
补充法律意见书（二）
综上，中核钛白愿意并且有能力认真履行相应职责，并将依照协议 约定提
名董事实际参与齐峰新材治理，提升齐峰新材治理水平，帮助齐峰新材 显著提
高公司质量和内在价值，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》对战略投资者
的相关规定和要求。
（4）中核钛白诚信状况
根据本所律师核查，中核钛白具有良好诚信记录，截至本补充法律 意见书
出具之日，最近三年中核钛白未受到中国证监会行政处罚或者被追究刑事 责任。
中核钛白已出具承诺函，承诺本机构及其董事、监事和高级管理人 员最近
五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者 涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（5）关于上市公司引入战略投资者的决策程序
①上市公司董事会、监事会所履行的程序
公司董事会已将引入战略投资者的事项作为单独议案审议。独立董 事、监
事会对议案有利于保护上市公司和中小股东合法权益发表了明确意见。
A.董事会审议
公司于 2023 年 3 月 6 日召开了第五届董事会第二十次会议，会议在公司会
议室以现场结合通讯表决的方式召开，应出席会议董事 7 名，实际参会 6 名，
董事长李学峰因公未能出席本次会议，书面授权委托董事李安东先生代 为出席
并行使表决权。公司董事会将《关于公司拟引入战略投资者并签署〈附 条件生
效的战略合作协议〉的议案》作为单独议案进行审议并获得通过。同日 ，发行
人与中核钛白签署战略合作协议。
公司于 2023 年 7 月 13 日召开了第五届董事会第二十四次会议，会议在公司
会议室以现场结合通讯表决的方式召开，应出席会议董事 7 名，实际参会 7 名。
公司董事会将《关于公司与中核华原钛白股份有限公司签署〈战略合作 协议之
补充协议〉的议案》作为单独议案进行审议并获得通过。同日，发行人 与中核
钛白签署战略合作协议之补充协议。
补充法律意见书（二）
公司于 2023 年 8 月 27 日召开了第六届董事会第三次会议，会议在公司会议
室以现场结合通讯表决的方式召开，应出席会议董事 7 名，实际参会 7 名。公
司董事会将《关于公司与中核华原钛白股份有限公司签署〈战略合作协 议之补
充协议（二）〉的议案》作为单独议案进行审议并获得通过。同日，发 行人与
中核钛白签署《战略合作协议之补充协议（二）》。
B.监事会审议
公司于 2023 年 3 月 6 日召开了第五届监事会第十三次会议，会议在公司会
议室以现场结合通讯表决的方式召开，应出席会议监事 3 名，实际参会 3 名，
监事会已审议通过了《关于公司拟引入战略投资者并签署〈附条件生效 的战略
合作协议〉的议案》。
公司于 2023 年 7 月 13 日召开了第五届监事会第十七次会议，会议在公司会
议室以现场结合通讯表决的方式召开，应出席会议监事 3 名，实际参会 3 名，
监事会已审议通过了《关于公司与中核华原钛白股份有限公司签署〈战 略合作
协议之补充协议〉的议案》。
公司于 2023 年 8 月 27 日开了第六届监事会第三次会议，会议在公司会议室
以现场结合通讯表决的方式召开，应出席会议监事 3 名，实际参会 3 名，监事
会已审议通过了《关于公司与中核华原钛白股份有限公司签署〈战略合 作协议
之补充协议（二）〉的议案》。
C.监事会书面审核意见
公司监事会就引入战略投资者事项发表了书面审核意见：
“中核华原钛白股份有限公司（以下简称“中核钛白”）为公司本 次引入
的战略投资者，符合相关法律法规规定的战略投资者的要求。公司拟引 入中核
钛白为战略投资者，以发挥中核钛白在装饰原纸即钛白粉应用领域方面 的丰富
生产经验和技术创新优势，并在钛白粉生产工艺改进，产品技术研究与 应用等
方面的开展合作，巩固和提升双方核心竞争力，促进双方业务共同增长。
补充法律意见书（二）
公司与中核钛白签署的附条件生效的战略合作协议，符合公司未来 业务发
展及战略发展需要，协议内容合法、有效，合作遵循公平、合理原则，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。”
公司监事会就公司与中核钛白签署战略合作协议之补充协议事项发 表了书
面审核意见：
“该补充协议合法、有效，不存在损害上市公司全体股东权益，尤 其是损
害中小股东权益的行为和情况，有助于双方进一步落实战略合作，进一 步明确
双方权利义务。”
公司监事会就公司与中核钛白签署《战略合作协议之补充协议（二 ）》事
项发表了书面审核意见：
“该补充协议合法、有效，不存在损害上市公司全体股东权益，尤 其是损
害中小股东权益的行为和情况，有助于双方进一步落实战略合作，进一 步明确
双方权利义务。”
D.独立董事事前认可意见
公司独立董事对于引入战略投资者事项发表了同意的事前认可意见：
“中核华原钛白股份有限公司（以下简称“中核钛白”）符合《〈 上市公
司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四 十条、
第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
等关于战略投资者的认定条件。
公司与中核钛白签署的《附条件生效的战略合作协议》，符合公司 未来业
务发展及战略发展需要，协议内容合法、有效，合作遵循公平、合理原 则，不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，我们 同意将
此议案提交公司董事会审议。”
公司独立董事就公司与中核钛白签署战略合作协议之补充协议事项 发表了
同意的事前认可意见：“公司与中核华原钛白股份有限公司签订的《战 略合作
协议之补充协议》合法、有效，不存在损害上市公司全体股东权益，尤 其是损
补充法律意见书（二）
害中小股东权益的行为和情况，有助于双方进一步落实战略合作，进一 步明确
双方权利义务。我们同意将此议案提交公司董事会审议。”
公司独立董事就公司与中核钛白签署《战略合作协议之补充协议（ 二）》
事项发表了同意的事前认可意见：
“公司与中核华原钛白股份有限公司签订的《战略合作协议之补充协 议
（二）》合法、有效，不存在损害上市公司全体股东权益，尤其是损害 中小股
东权益的行为和情况，有助于双方进一步落实战略合作，进一步明确双 方权利
义务。我们同意将此议案提交公司董事会审议。”
E.独立董事独立意见
公司独立董事对于引入战略投资者事项发表了同意的独立意见：
“中核华原钛白股份有限公司（以下简称“中核钛白”）为公司本 次引入
的战略投资者，符合相关法律法规规定的战略投资者的要求。公司拟引 入中核
钛白为战略投资者，以发挥中核钛白在装饰原纸即钛白粉应用领域方面 的丰富
生产经验和技术创新优势，并在钛白粉生产工艺改进，产品技术研究与 应用等
方面的开展合作，巩固和提升双方核心竞争力，促进双方业务共同增长。
公司与中核钛白签署的《附条件生效的战略合作协议》，符合公司 未来业
务发展及战略发展需要，协议内容合法、有效，合作遵循公平、合理原 则，不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。我们同意《 关于公
司拟引入战略投资者并签署〈附条件生效的战略合作协议〉的议案》， 并将此
议案提交股东大会审议。”
公司独立董事就公司与中核钛白签署战略合作协议之补充协议事项 发表了
同意的独立意见：
“经审阅公司与中核华原钛白股份有限公司签订的《战略合作协议 之补充
协议》，我们认为：该补充协议合法、有效，不存在损害上市公司全体 股东权
益，尤其是损害中小股东权益的行为和情况，有助于双方进一步落实战略 合作，
进一步明确双方权利义务。我们同意《关于公司与中核华原钛白股份有 限公司
签署〈战略合作协议之补充协议〉的议案》。”
补充法律意见书（二）
公司独立董事就公司与中核钛白签署《战略合作协议之补充协议（ 二）》
事项发表了同意的独立意见：
“经审阅公司与中核华原钛白股份有限公司签订的《战略合作协议 之补充
协议（二）》，我们认为：该补充协议合法、有效，不存在损害上市公 司全体
股东权益，尤其是损害中小股东权益的行为和情况，有助于双方进一步 落实战
略合作，进一步明确双方权利义务。我们同意《关于公司与中核华原钛 白股份
有限公司签署〈战略合作协议之补充协议（二）〉的议案》。”
②上市公司股东大会履行的程序
《关于公司拟引入战略投资者并签署〈附条件生效的战略合作协议〉的议 案》。
公司股东大会已对引入战略投资者议案作出决议，就每名战略投资 者单独
表决，并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，中小投资者 的表决
情况已单独计票并披露。
（6）关于上市公司引入战略投资者的信息披露
发行人于 2023 年 3 月 7 日披露了《齐峰新材料股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行股票预案》《关于公司拟引入战略投资者并签署〈附条件生 效的战
略合作协议〉的公告》《关于签署〈附条件生效的股份认购协议〉的公 告》及
相关董事会决议公告、监事会决议公告等与本次发行相关的文件，并于 2023 年
入战略投资者并签署〈附条件生效的战略合作协议〉的公告》中已参照 《证券
期货法律适用意见第 18 号》充分披露公司引入战略投资者的目的、商业合理性、
战略投资者的基本情况、穿透披露股权或投资者结构、战略合作协议的 主要内
容等。
发行人于 2023 年 6 月 20 日披露了《齐峰新材料股份有限公司关于向特定对
象发行股票申请获得深圳证券交易所受理的公告》及《齐峰新材料股份 有限公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》。
发行人于 2023 年 7 月 14 日披露了《齐峰新材料股份有限公司 2023 年度向
补充法律意见书（二）
特定对象发行股票预案（修订稿）》及相关董事会决议公告、监事会决 议公告
等与本次发行相关的文件。
发行人于 2023 年 8 月 28 日披露了《齐峰新材料股份有限公司 2023 年度向
特定对象发行股票预案（二次修订稿）》及相关董事会决议公告、监事 会决议
公告等与本次发行相关的文件。
综上，本所律师认为，中核钛白作为战略投资者具有适格性；中核 钛白在
成为公司战略投资者前，双方主要在原材料购销领域开展业务合作，公 司以市
场价向中核钛白采购钛白粉；双方签署战略合作协议后，公司与中核钛 白在核
心技术引入、产品研发、钛白粉定制、技术交流、原材料购销和市场拓 展等领
域开展合作，在原材料购销方面，在战略合作协议签署后公司以中核钛 白提供
的同等条件下最优惠价格向中核钛白采购钛白粉，中核钛白在成为公司 战略投
资者前后与公司的具体合作内容存在明显区别；公司通过战略合作协议 从中核
钛白引入的基于钛白粉表面电性特征提高钛白粉在装饰原纸均匀分布工艺 技术、
低定量装饰原纸钛白粉高留着工艺技术属于国内领先的核心技术，由中 核钛白
独家地向公司提供，具有排他性，上述技术暂未申请发明专利，双方合 作研发
所产生的专利等知识产权归双方共同所有；双方已在战略合作协议及补 充协议
中明确相关内容；中核钛白符合《上市公司证券发行注册管理办法》《 证券期
货法律适用意见第 18 号》等法规关于战略投资者认定的相关要求，本次发行符
合《证券期货法律适用意见第 18 号》第六条的规定。
（三）结合中核钛白所持股份锁定期、后续减持安排、市场近似战投案例
等情况，说明中核钛白现有锁定期安排是否符合“愿意长期持有上市公司较大
比例股份”相关规定。
根据公司与中核钛白签署的《齐峰新材料股份有限公司与中核华原 钛白股
份有限公司之附条件生效的股份认购协议》和本次发行方案，中核钛白 拟认购
股票数量不低于 44,444,445 股（含本数）且不超过 62,403,630 股（含本数），
本次发行完成后，中核钛白将持有公司不低于 7.62%且不超过 10.07%的股份，
补充法律意见书（二）
并成为公司第二大股东。
核华原钛白股份有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》， 约定中
核钛白认购的公司本次发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
为切实保障战略合作稳步有序推进，有效实现本次战略合作目的， 中核钛
白于 2023 年 7 月 13 日出具《中核华原钛白股份有限公司关于本次发行认购股份
锁定期的承诺函》，承诺如下：
“一、本公司通过本次发行所认购的齐峰新材的股份，自本次发行 结束之
日起 36 个月内不会以任何方式转让或上市流通。
二、本次发行完成后至锁定期届满之日，本公司基于认购本次发行 所取得
的股份因送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁 定期安
排。
三、若国家法律法规和证监会、交易所等监管机构另有要求的，则 本公司
将按照适用法律和最新监管意见，调整锁定期并出具相关锁定承诺，办 理相关
股份锁定事宜。
四、锁定期届满后本公司如有减持意向，将按照届时相关法律法规 的规定
和中国证监会、深圳证券交易所规则办理相应减持、交易事宜。
五、截至本承诺函出具之日，本公司不存在上述锁定期届满后的减 持意向
及计划，暂无减持安排。
六、本公司保证严格履行本承诺函中的承诺，若违反该等承诺并给 齐峰新
材或者齐峰新材其他股东造成损失的，本公司愿意依法承担对齐峰新材 或者齐
峰新材其他股东的相应责任。”
根据本所律师检索，2021 年以来上市公司引入战略投资者案例相关锁定期
情况如下：
序号 公司 战略投资者 锁定期 所处阶段
大华股份
（002236）
上海医药
（601607）
补充法律意见书（二）
（001872） 集团有限公司
东华科技 陕西煤业化工集团有
（002140） 限责任公司
沃顿科技
（000920）
盛新锂能
（002240）
综上，本所律师认为，中核钛白认购股数占发行后总股本的比例以 及拟持
有期限、锁定期安排与实践已有案例做法不存在重大差异，中核钛白现 有锁定
期安排符合“愿意长期持有上市公司较大比例股份”的相关规定。
（四）发行人装饰原纸系列产品报告期内产能利用率存在下降趋势，请结
合华南地区市场需求情况、在手或意向订单情况、产品竞争情况、本次拟扩产
产品性能或价格优势等，说明新增产能是否具有产能消化空间，本次扩产是否
具有合理性。
（1）广西省人造板产量位居全国第一，华南地区政策优势显著，人造板产
量保持高速增长态势
装饰原纸主要用于人造板的贴面制作，市场需求与人造板的产量存 在密切
的关系。根据各省统计局的统计数据，2021 年广西省人造板产量达 5,100 万立
方米，成为全国最大的人造板生产基地，占当年全国人造板产量的 15.13%。
历史新高。2022 年广东省人造板产量达 1,051.92 万立方米，2023 年 1-6 月广东
省人造板产量达 814.82 万立方米，较去年同期增长 66.2%。
广西壮族自治区政府办公厅于 2023 年 7 月 14 日印发《广西万亿林业产业三
年行动方案（2023—2025 年）》，方案中提出大力实施家具家居产业提升工程，
到 2025 年，全区木材加工业（含家具家居产业）产值达 4,900 亿元，人造板产
量达 7,500 万立方米。广东省人民政府于 2021 年 7 月 30 日发布《广东省制造业
高质量发展“十四五”规划》，提出依托广州、佛山、东莞、中山、江 门、惠
补充法律意见书（二）
州等市，做大做强家具产业；广州发挥龙头企业优势加快打造“全球定制之
都”。
（2）华南地区装饰原纸市场需求预测
根据《中国林业年鉴》统计数据，2021 年广东、广西和福建三省人造板产
量为 8,593.90 万立方米，同期全国人造板产量为 33,673 万立方米，华南地区人
造板产量占比超过 25%。据此测算，华南地区装饰原纸需求量约占全国装饰原
纸需求量的 25%。2022 年我国装饰原纸的销量约为 105.69 万吨，华南地区装饰
原纸需求量超过 26 万吨。
《政府工作报告》中提出，2023 年我国国内生产总值增长 5%左右。公司预
计未来几年我国装饰原纸的需求增速将保持在 5%左右，预计到 2025 年我国装
饰原纸需求量将达到 122 万吨。根据各省人造板产量占全国的比重推算，华南
市场约占据全国四分之一的份额，预计到 2025 年华南市场装饰原纸需求量将达
（3）近三年发行人在华南地区装饰原纸销售收入
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售收入（万元） 23,348.11 32,623.69 25,213.49
销量（万吨） 2.16 2.97 2.60
销售收入下降。随着消费环境和生产秩序的逐步改善恢复，公司 2023 年 1-6 月
华南地区销售收入为 13,103.48 万元，较上年同期增长 4%。
目前华南地区装饰原纸供给来自于华东和华北地区的装饰原纸生产 企业，
运输费用较高。发行人在华南地区拥有广东上好科技有限公司，佛山市 星朗柏
锐装饰材料科技有限公司，广西中林装饰材料集团有限公司，广西佳上 佳装饰
材料有限公司等众多客户，发行人本次在华南地区的广西贵港市建立第 三生产
基地，能够节省运输成本，缩短交货周期，更好满足华南地区现有及潜 在客户
的需求。
补充法律意见书（二）
公司一般于年初与客户签订年度框架协议，约定产品类别、质量要 求、提
货方式、结算方式等必要条款，后续通过订单的形式订货，确定具体采购 数量。
客户下达订单后，公司组织产品出库、装车并运送至客户指定交货地点 。公司
会根据市场供求状况维持一定的库存商品量，确保在接到客户订单后能 够及时
发货。一般情况下公司收到客户订单后能够在较短时间内安排发货，发 货周期
在 1 周以内。进入 2023 年 2 季度后，公司的发货周期逐步延长。截至 2023 年 7
月 18 日，公司尚待发货的装饰原纸在手订单超过 4,800 吨。
公司 2023 年 4-6 月装饰原纸的产能利用率上升到 75.77%。报告期内，公司
装饰原纸产品的产销率分别为 103.85%、97.13%、95.81%和 95.69%，公司产能
利用率和产销率均维持在较高的水平，公司现有产能导致公司在销售旺 季难以
有效满足市场需求。
我国装饰原纸行业虽然起步较晚，但我国人造板工业和家具制造业 快速发
展推动了整个产业规模的迅速扩张，中小厂商受制于技术门槛与规模壁 垒，产
量较小，产品质量参差不齐，市场竞争力较弱。且由于装饰原纸行业具 有较高
的资金、技术壁垒，对生产经验的储备要求较高，新进入者的产品难以 在短时
间内获得较强的市场竞争力。经过近几年激烈的市场竞争和产业的快速 升级，
逐渐形成了以发行人、华旺科技、夏王纸业（仙鹤股份合营企业）等为 代表的
具有较强生产能力、稳定的产品质量与丰富的销售渠道的装饰原纸生产 企业，
三者合计市场份额占比超过 70%，其中发行人装饰原纸产品市场占有率超过
需求也将进一步扩大，行业内产能将不断向头部企业集中，国内装饰原 纸行业
整合加剧，强者恒强，马太效应显著。
本次募投项目产品为装饰原纸，系在原有产能基础上进一步扩产。 但在生
产过程中首次引入目前行业最先进的 3800mm 长网多缸纸机，能够大幅提高生
产效率，降低产品单耗，同时利用广西贵港当地的土地、水、电，人力 等成本
优势，使得产品向低能耗，低成本方向发展。同时通过本次战略合作引 入基于
补充法律意见书（二）
钛白粉表面电性特征提高钛白粉在装饰原纸均匀分布工艺、低克重装饰 原纸钛
白粉高留着工艺等核心技术优化生产工艺，能够有效降低装饰原纸产品 的灰分
含量，大幅提高装饰原纸产品各卷之间颜色一致性，提高产品的附加值 、产品
成本转嫁能力及市场议价能力。
（1）华南地区广阔的市场需求为产能消化提供坚实的基础
随着消费者对家具个性化和空间利用率要求的不断提升，定制化趋 势不断
增强，宏观经济不利因素的消除带来国内消费升级、新房装修、存量房 改造等
需求进一步释放，房地产精装修市场规模的快速增长，将不断带动装饰 原纸市
场需求提升。公司预计未来几年我国装饰原纸的需求增速将保持在 5%左 右，
将达到 122 万吨。华南地区作为家具产业的主要供给市场，其中广西省人造板
产量位居全国第一。整个华南区域人造板产量约占全国四分之一的份额 ，且近
年来人造板产量保持高速增长态势，是我国重要的定制家居生产地区和 产业政
策重点发展地区，政策优势和客户优势显著。根据公司预测，目前整个 华南市
场装饰原纸需求量超过 26 万吨，2025 年华南市场装饰原纸需求量将增长到 30.5
万吨，有足够的市场空间以消化新增产能。
（2）本次扩产进一步巩固和提升公司市场份额及行业竞争地位
报告期内，公司产能利用率和产销率维持在较高的水平，公司现有 产能受
限导致公司在销售旺季难以有效满足市场需求。在下游市场对装修品质 、性能
要求不断提高的趋势下，房地产精装修市场规模将迎来快速增长，进一 步带动
装饰原纸需求的扩大，行业内产能也将不断向头部企业集中。发行人作 为装饰
原纸行业的龙头企业，装饰原纸产品市场占有率超过 25%，需要加大产能扩建，
以进一步巩固和提升公司市场份额及行业竞争地位。
（3）产品性能优势显著提高发行人的市场竞争力，进一步保障新增产能的
消化
本次募投项目引进行业最先进的 3800mm 长网多缸纸机，能够大幅提高生
补充法律意见书（二）
产效率，使得产品向低能耗，低成本方向发展；同时通过本次战略合作 引入基
于钛白粉表面电性特征提高钛白粉在装饰原纸均匀分布工艺、低克重装 饰原纸
钛白粉高留着工艺等核心技术优化生产工艺，能够有效降低装饰原纸产 品的灰
分含量，大幅提高装饰原纸产品各卷之间颜色一致性，提高产品的附加 值、产
品成本转嫁能力及市场议价能力，进一步保障新增产能的消化。
综上所述，报告期内，公司产能利用率和产销率维持在较高水平， 在行业
内产能不断向头部企业集中的背景下，公司需要加大产能扩建，以进一 步巩固
和提升公司市场份额及行业竞争地位。华南区域装饰原纸市场空间广阔 ，政策
优势和客户优势显著，有足够的市场空间以消化新增产能。公司拟扩产产品具
有性能优势，能够显著提高公司市场竞争力，进一步保障产能的充分消 化，增
强上市公司的盈利能力。因此，本次扩产具有合理性。
综上，本所律师认为，发行人新增产能具有产能消化空间，本次扩 产具有
合理性。
（五）核查程序和核查意见
就上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了《齐峰新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预
案（二次修订稿）》；
（2）查阅了李学峰和中核钛白出具的《关于认购资金来源的说明》和中核
钛白 2022 年年度报告及 2023 年一季度报告；
（3）查阅了发行人近期股价表现情况，对质押股份数量进行测算，并进行
股价波动测试，获取实际控制人及其一致行动人关于维护控制权稳定性 的措施
说明，分析控制权发生变动的风险情况；
（4）访谈发行人管理层，了解中核钛白与公司战略合作的安排及进展、签
署战略合作协议前后合作领域的区别情况、引入战略投资者的必要性；
（5）取得《山东省科技成果评价报告》（鲁纸协评字﹝2023﹞第 0002
补充法律意见书（二）
号）、《山东省科技成果评价报告》（鲁纸协评字﹝2023﹞第 0003 号），了解
相关核心技术对发行人产品性能指标的提升程度；
（6）查阅了《齐峰新材料股份有限公司与中核华原钛白股份有限公司之战
略合作协议》及相关补充协议；
（7）查阅了《齐峰新材料股份有限公司与中核华原钛白股份有限公司之附
条件生效的股份认购协议》《齐峰新材料股份有限公司与中核华原钛白 股份有
限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》《中核华原钛白股份 有限公
司关于本次发行认购股份锁定期的承诺函》等文件；
（8）查阅了本次募投项目的可行性分析报告，并就本次募投项目产能设计、
产能消化等问题对发行人进行了访谈；
（9）查阅行业研究报告、市场统计数据以及同行业公司公开披露信息，并
访谈发行人业务负责人，了解发行人市场供需情况、销售情况、生产情 况、行
业政策情况、产品竞争力等，分析本次扩产的合理性。
经核查，本所律师认为：
（1）李学峰认购资金来源为自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在
对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（发 行人实
际控制人及一致行动人除外）资金用于本次认购的情形；中核钛白本次 认购资
金来源于自有或自筹资金，资金来源合法合规，根据其最近一年年度报 告及最
近一期财务报告，中核钛白资产经营情况良好，货币资金充足，具备认 购本次
发行的资金实力，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使 用发行
人及其关联方资金用于本次认购的情形；本次发行完成后，公司控股股 东、实
际控制人存在一定比例股份质押，但由此导致公司控制权发生变动的风险 较小。
（2）中核钛白作为战略投资者具有适格性；中核钛白在成为公司战略投资
者前，双方主要在原材料购销领域开展业务合作，公司以市场价向中核 钛白采
购钛白粉；双方签署战略合作协议后，公司与中核钛白在核心技术引入 、产品
研发、钛白粉定制、技术交流、原材料购销和市场拓展等领域开展合作 ，在原
补充法律意见书（二）
材料购销方面，在战略合作协议签署后公司以中核钛白提供的同等条件 下最优
惠价格向中核钛白采购钛白粉，中核钛白在成为公司战略投资者前后与 公司的
具体合作内容存在明显区别；公司通过战略合作协议从中核钛白引入的 基于钛
白粉表面电性特征提高钛白粉在装饰原纸均匀分布工艺技术、低定量装 饰原纸
钛白粉高留着工艺技术属于国内领先的核心技术，由中核钛白独家地向 公司提
供，具有排他性，上述技术暂未申请发明专利，双方合作研发所产生的 专利等
知识产权归双方共同所有；双方已在战略合作协议及补充协议中明确相关 内容；
中核钛白符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用 意见第
适用意见第 18 号》第六条的规定。
（3）中核钛白认购股数占发行后总股本的比例以及拟持有期限、锁定期安
排与实践已有案例做法不存在重大差异，中核钛白现有锁定期安排符合 “愿意
长期持有上市公司较大比例股份”的相关规定。
（4）发行人新增产能具有产能消化空间，本次扩产具有合理性。
补充法律意见书（二）
第二部分 发行人本次发行相关事项的更新
一、本次发行的批准和授权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，在补充核查期间，发行 人本次
发行的批准和授权发生的变化情况如下：
（一）发行人就本次发行所作的批准
会第十七次会议，审议通过了《关于公司与中核华原钛白股份有限公司签署
〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》《关于公司与中核 华原钛
白股份有限公司签署〈战略合作协议之补充协议〉的议案》《关于调整公司
行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案
的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票
募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定 对象发
行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺（修订 稿）的
议案》等议案。发行人独立董事对本次发行相关事项发表了事前认可意 见和独
立意见，关联董事回避上述议案表决。根据发行人 2023 年第二次临时股东大会
对董事会的授权，上述议案无需提交股东大会审议。
三次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议
案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿） 的议 案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二
次修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析
报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期 回报的
风险提示、填补回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》《关 于公司
与中核华原钛白股份有限公司签署〈战略合作协议之补充协议（二）〉的 议案》
等议案。发行人独立董事对本次发行相关事项发表了事前认可意见和独立 意见，
关联董事回避上述议案表决。根据发行人 2023 年第二次临时股东大会对董事会
补充法律意见书（二）
的授权，上述议案无需提交股东大会审议。
（二）发行人就本次发行方案调整的主要内容
根据发行人第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第十七次 会议、
第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议，发行人对本次发 行方案
中“（3）发行数量”“（5）定价原则及发行价格”“（6）发行股份限售期”
“（7）募集资金金额及用途”进行了调整，具体调整内容如下：
“（3）发行数量
调整前：
本次向特定对象发行股票数量不低于 88,888,890 股（含本数）且不超过
过公司发行前总股本的 30%。其中，李学峰拟认购股票数量不低于 44,444,445
股（含本数）且不超过 68,369,539 股（含本数）；中核钛白拟认购股票数量不
低于 44,444,445 股（含本数）且不超过 68,369,539 股（含本数）。
在公司董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期 间，若
公司发生送股、资本公积转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公 司总股
本发生变化，本次发行股份的数量将相应调整。最终发行数量上限以中 国证监
会同意注册的发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东 大会授
权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（ 主承销
商）协商确定。
调整后：
本次向特定对象发行股票数量不低于 88,888,890 股（含本数）且不超过
过公司发行前总股本的 30%。其中，李学峰拟认购股票数量不低于 44,444,445
股（含本数）且不超过 62,403,630 股（含本数）；中核钛白拟认购股票数量不
低于 44,444,445 股（含本数）且不超过 62,403,630 股（含本数）。
在公司董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期 间，若
公司发生送股、资本公积转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公 司总股
补充法律意见书（二）
本发生变化，本次发行股份的数量将相应调整。最终发行数量上限以中 国证监
会同意注册的发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东 大会授
权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（ 主承销
商）协商确定。
（5）定价原则及发行价格
调整前：
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十 次会议
决议公告日，即 2023 年 3 月 7 日；本次发行股票的价格为 4.50 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司 A 股股票交易均价的
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股 、资本
公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体 调整公
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。
发行前，如深圳证券交易所、中国证监会对发行价格进行政策调整 的，则
本次发行价格将相应调整。
调整后：
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十 次会议
决议公告日，即 2023 年 3 月 7 日；本次发行股票的价格为 4.50 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司 A 股股票交易均价的
补充法律意见书（二）
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股 、资本
公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体 调整公
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。
年度利润分配的议案》，以 2022 年 12 月 31 日的总股本 494,685,819 股为基数，
向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 人 民 币 1.00 元 （ 含 税 ） ， 共 计 人 民 币
为 2023 年 6 月 19 日。
根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由 4.50 元/股调整为 4.40 元/
股。具体计算如下：调整后的发行价格 P1=调整前的发行价格 P0－每股派发现
金红利 D=4.50 元/股－0.1 元/股=4.40 元/股。
发行前，如深圳证券交易所、中国证监会对发行价格进行政策调整 的，则
本次发行价格将相应调整。
（6）发行股份限售期
调整前：
李学峰所认购本次向特定对象发行股票自发行结束之日起 36 个月内不得转
让；中核钛白所认购本次向特定对象发行股票自发行结束之日起 18 个月内不得
转让。李学峰、中核钛白应按照适用法律和中国证监会、深交所的相关 规定，
就认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。本次发行完 成后至
限售期届满之日，发行对象基于认购本次发行所取得的股份因送股、资 本公积
补充法律意见书（二）
转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。
调整后：
李学峰所认购本次向特定对象发行股票自发行结束之日起 36 个月内不得转
让；中核钛白所认购本次向特定对象发行股票自发行结束之日起 36 个月内不得
转让。李学峰、中核钛白应按照适用法律和中国证监会、深交所的相关 规定，
就认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。本次发行完 成后至
限售期届满之日，发行对象基于认购本次发行所取得的股份因送股、资 本公积
转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。
（7）募集资金金额及用途
调整前：
本 次 发 行 的 募 集 资 金 总 额 不 低 于 40,000.00 万 元 （ 含 本 数 ） 且 不 超 过
单位：万元
项目名称 投资总额 募集资金投资额
不低于 40,000.00 万元（含
年 产 20 万 吨 特种 纸项目（一
本数）且不超过 61,532.59
期）
万元（含本数）
注：上述募集资金总额上限系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前
新投入和拟投入的财务性投资 5,250 万元后的金额。
若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则 不足部
分由公司自筹资金解决。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前， 公司将
根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后 按照相
关法规规定的程序予以置换。
调整后：
本 次 发 行 的 募 集 资 金 总 额 不 低 于 39,111.11 万 元 （ 含 本 数 ） 且 不 超 过
单位：万元
项目名称 投资总额 募集资金投资额
补充法律意见书（二）
不低于 39,111.11 万元（含
年 产 20 万 吨 特种 纸项目（一
期）
万元（含本数）
注：上述募集资金总额上限系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前
新投入和拟投入的财务性投资 5,250 万元后的金额。
若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则 不足部
分由公司自筹资金解决。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前， 公司将
根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后 按照相
关法规规定的程序予以置换。”
除上述调整事项外，截至本补充法律意见书出具之日，原《律师工作 报告》
《法律意见书》中披露的“本次发行的批准和授权”相关事项未发生其他 变化，
上述批准和授权仍在有效期内。
综上所述，本所律师认为：
发行人董事会、股东大会就本次发行的决议合法有效，股东大会对 董事会
涉及本次发行相关事宜的授权合法、合规；发行人就本次发行已取得法 律法规
规定的现阶段所需全部批准与授权。根据《公司法》《证券法》等法律、 法规、
规范性文件的规定，本次发行尚需经过深交所审核通过并经中国证监会 同意注
册后方可实施。
二、发行人本次发行的主体资格
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书 出具之
日，发行人依法设立并有效存续，不存在根据《公司法》等法律、法规 、规范
性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具备《公司法》《证 券法》
《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《公 司法》
《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规、
补充法律意见书（二）
规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件，具体如下：
（一）发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
发行人本次向特定对象发行的股票均为境内上市人民币普通股（A 股），
每股发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
发行人本次向特定对象发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公 司法》
第一百二十七条的规定。
（三）发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定
对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议
案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》《关于公
司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的 议案》
等议案，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（四）发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形
发行人本次向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开 方式，
符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要
求，不存在《证券法》第九条禁止性规定的情况。
（五）发行人本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不 得向特
定对象发行股票情形，具体如下：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无 法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告， 且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
补充法律意见书（二）
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
（六）发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
单位：万元
项目名称 投资总额 募集资金投资额
不低于 39,111.11 万元（含
年 产 20 万 吨 特种 纸项目（一
本数）且不超过 54,915.19
期）
万元（含本数）
注：上述募集资金总额上限系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前
新投入和拟投入的财务性投资 5,250 万元后的金额。
若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则 不足部
分由公司自筹资金解决。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前， 公司将
根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后 按照相
关法规规定的程序予以置换。
募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律 、行政
法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
案》等文件，发行人本次募集资金使用项目不存在持有交易性金融资产 和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，亦不涉及 直接或
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理 办法》
补充法律意见书（二）
第十二条第（二）项的规定。
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者 严重影
响公司生产经营的独立性的情况，符合《注册管理办法》第十二条第（ 三）项
的规定。
（四）项规定。
（七）发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
根据 2023 年第二次临时股东大会决议规定，本次发行采取向特定对象发行
股票的方式，发行对象为实际控制人李学峰以及战略投资者中核钛白，符合
《注册管理办法》第五十五条的规定。
（八）发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十 七条、
第五十九条的规定
日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日，即 2023 年 3 月 7 日；本次发
行股票的价格为 4.40 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准
日，下同）公司 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、 送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整，符合
《注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定。
得转让；中核钛白所认购本次向特定对象发行股票自发行结束之日起 36 个月内
不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（九）发行人本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
截至 2023 年 6 月 30 日，公司总股本为 494,685,819 股，公司控股股东、实
际控制人李学峰及其一致行动人李安宗、李安东、李润生、李润泽合计 持有公
补充法律意见书（二）
司 135,601,778 股，占公司总股本的 27.41%。
本次向特定对象发行股票数量不低于 88,888,890 股（含本数）且不超过
过公司发行前总股本的 30%。其中，李学峰拟认购股票数量不低于 44,444,445
股（含本数）且不超过 62,403,630 股（含本数）；中核钛白拟认购股票数量不
低于 44,444,445 股（含本数）且不超过 62,403,630 股（含本数）。本次向特定
对象发行完成后，李学峰及其一致行动人李安宗、李安东、李润生、李 润泽持
股比例合计持股不低于 180,046,223 股（含本数）且不超过 198,005,408 股（含
本数），占公司总股本的比例不低于 30.85%（含本数）且不超过 31.96%（含本
数），仍为公司控股股东、实际控制人。因此，本次向特定对象发行不 会导致
公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
（十）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
未超过 30%，主营业务不涉及类金融业务，符合《注册管理办法》第九条“最
近一期末不存在金额较大的财务性投资”和《证券期货法律适用意见第 18 号》
第一条的规定。
或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为，在国家安全、 公共安
全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域不存在重大违法行为的 ，发行
人及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、 操纵市
场等行为的，不存在《注册管理办法》第十一条规定的“控股股东、实 际控制
人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法 行为”
和“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为”，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的规定。
白为公司的战略投资者。中核钛白在造纸钛白研发应用领域、钛矿、品 牌等具
有同行业或者相关行业较强的重要战略性资源，能够给公司带来国际国 内领先
补充法律意见书（二）
的核心技术资源；中核钛白与齐峰新材谋求双方协调互补的长期共同战略 利益，
通过技术、新产品开发、原材料供销、市场拓展等方面的战略合作，增 强公司
的核心竞争力和创新能力，带动公司的产业技术升级，提升上市公司的 盈利能
力；本次发行完成后，中核钛白持有公司股份的比例不低于 7.62%，且 不超过
诺函，承诺中核钛白最近三年未受过中国证券监督管理委员会行政处罚 （与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉
讼或者仲裁。
于公司拟引入战略投资者并签署〈附条件生效的战略合作协议〉的议案 》等议
案，独立董事、监事会已对相关议案是否有利于保护上市公司和中小股 东合法
权益发表明确意见；2023 年 3 月 6 日，发行人与中核钛白签署《战略合作协议》，
约定了中核钛白与公司的协同效应、合作方式、合作领域、合作目标、 合作期
限、中核钛白拟认购股份的数量、定价依据、参与公司经营管理的安排 、持股
期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等条款；2023 年 3 月 23 日，
公司召开 2023 年第二次临时股东大会，将《关于公司拟引入战略投资者并签署
＜附条件生效的战略合作协议＞的议案》作为特别决议议案单独审议， 该议案
获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过，中小投资者的表决情况 已单独
计票并披露。2023 年 7 月 13 日，发行人召开第五届董事会第二十四次会议及第
五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司与中核华原钛白股份 有限公
司签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》《关于公司 与中核
华原钛白股份有限公司签署〈战略合作协议之补充协议〉的议案》等议 案，独
立董事对本次发行相关事项发表了事前认可意见和独立意见，关联董事 回避上
述议案表决。2023 年 8 月 27 日，发行人召开第六届董事会第三次会议及第六届
监事会第三次会议，审议通过了《关于公司与中核华原钛白股份有限公 司签署
〈战略合作协议之补充协议（二）〉的议案》等议案。发行人独立董事 对本次
发行相关事项发表了事前认可意见和独立意见，关联董事回避上述议案 表决。
根据发行人 2023 年第二次临时股东大会对董事会的授权，上述议案无需提交股
东大会审议。
补充法律意见书（二）
综上，中核钛白符合战略投资者的要求，发行人利益和中小投资者 合法权
益得到有效保护；发行人不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者 合法权
益的情形；发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行 对象作
出保底保收益或者变相保底保收益承诺，或者直接或者通过利益相关方 向发行
对象提供其他财务资助或者补偿的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
第六条的规定。
用《证券期货法律适用意见第 18 号》第七条的相关规定。
综上所述，本所律师认为：发行人符合《公司法》《证券法》《注 册管理
办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规、规范性文件所规定的
向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，在补充核查期间，发行人的设立事宜未发生变化。
五、发行人的独立性
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，在补充核查期间，发行 人在业
务、资产、人员、财务、机构等独立性方面未发生变化，发行人资产完 整，业
务、人员、财务、机构独立，具有独立、完整的业务体系和直接面向市 场自主
独立经营的能力；发行人在独立性方面不存在重大缺陷。
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，在补充核查期间，发行 人的主
要股东、控股股东及实际控制人发生的变化情况如下：
（一）发行人股本结构及前十大股东持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《发行人股本结构表（ 按股份
性质统计）》和《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截
补充法律意见书（二）
至 2023 年 6 月 30 日，发行人的股本结构为：普通股 494,685,819 股，其中无限
售条件流通股 402,829,782 股，限售条件流通股 91,856,037 股。发行人前十大股
东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质
合计 159,996,184 32.27 -
除上述调整事项外，截至本补充法律意见书出具之日，原《律师工作 报告》
《法律意见书》中披露的“发行人的主要股东、控股股东及实际控制人 ”相关
事项未发生其他变化。
综上所述，本所律师认为：发行人的前十大股东系通过投资、购买 二级市
场股票等方式成为发行人股东，均合法持有发行人股份；李学峰为发行 人的实
际控制人，本次发行完成后，不会导致发行人实际控制人发生变化。
七、发行人的股本及演变
经本所律师核查，在补充核查期间，发行人的股本及演变情况未发生 变化。
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人前十大股东所持发行人股份均不存在质押、冻结
和其他权利受限制情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，在补充核查期间，发行 人的经
营范围未发生变化。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
补充法律意见书（二）
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，在补充核查期间，发行 人在中
国大陆以外的经营情况未发生变化。
（三）发行人的业务变更及主营业务
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期间，发行人 的主营
业务未发生变化。根据发行人 2023 年半年度报告（未经审计），发行人 2023 年
业务突出。
（四）发行人持续经营的法律障碍
经本所律师核查，在补充核查期间，不存在影响发行人持续经营的 法律障
碍。
综上所述，本所律师认为：发行人及其境内全资、控股子公司经营 范围和
经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其境内全 资、控
股子公司从事相关业务无需取得特定资质；报告期内，发行人主营业务 突出且
未发生重大变化；截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响 持续经
营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据深圳证券交易所登记结算中心出具的齐峰新材截至 2023 年 6 月 30 日的
股东名册以及齐峰新材的相关公告文件，并经本所律师核查，新增报告 期间，
发行人的主要关联方变化情况如下：
发行人的关联自然人包括直接或间接持有其 5%以上股份的自然人，发行人
及其控股股东的董事、监事、高级管理人员，以及前述人员关系密切的 家庭成
员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。经本所律师核查，发行人 的主要
关联自然人如下：
补充法律意见书（二）
序号 关联方名称 关联关系
报告期内任公司独立董事，于 2020 年 4 月 24
日任期届满离任
报告期内任公司独立董事，于 2020 年 4 月 24
日任期届满离任
报告期内任公司独立董事，于 2020 年 4 月 24
日任期届满离任
报告期内任公司监事，于 2023 年 7 月 14 日
卸任
报告期内任公司监事，于 2023 年 7 月 14 日
卸任
除上述关联自然人变化外，截至本补充法律意见书出具之日，原《 律师工
作报告》《法律意见书》中披露的“发行人的关联方”相关事项未发生 其他变
化。
补充法律意见书（二）
（二）关联交易
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期间，发行人 与其关
联人发生的交易情况如下（未经审计）：
单位：元
项目 2023 年 1-6 月
关键管理人员薪酬 1,564,139.97
（三）关联交易的公允性及决策程序
经本所律师核查，在补充核查期间，发行人关于关联交易的决策权 限和程
序未发生变化。
（四）同业竞争及避免同业竞争的措施
经本所律师核查，在补充核查期间，发行人同业竞争及避免同业竞 争的措
施未发生变化。
综上所述，本所律师认为：
报告期内，发行人与关联方之间发生的关联交易系双方在平等自愿 的基础
上经协商一致达成，并已履行必要的决策程序，关联交易合法有效，不 存在损
害公司和其他股东利益的情形；发行人已建立了关联交易公允决策的程 序和关
联股东、关联董事的回避表决制度；发行人及其控股子公司的业务独立 于控股
股东、实际控制人及其一致行动人，与控股股东、实际控制人及其一致 行动人
以及其控制的其他企业间不存在同业竞争的情形；发行人已对其避免同 业竞争
的措施进行了如实披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
经本所律师核查，新增报告期间，发行人的主要财产变化情况如下：
（一）发行人拥有的主要经营设备
补充法律意见书（二）
根据公司 2023 年半年度合并财务报表（未经审计），发行人拥有的主要生
产经营设备包括机器设备、运输设备等；截至 2023 年 6 月 30 日，发行人拥有的
主要固定资产情况如下：
单位：万元
类别 原值 累计折旧 净值 成新率
房屋及建筑物 72,082.86 18,664.32 53,418.54 74.11%
机器设备 184,903.13 102,416.27 82,486.85 44.61%
运输工具 1,324.19 1,205.58 118.60 8.96%
其他 4,156.72 2,631.17 1,525.55 36.70%
合计 262,466.89 124,917.34 137,549.54 52.41%
除上述发行人拥有的主要经营设备变化外，截至本补充法律意见书 出具之
日，原《律师工作报告》《法律意见书》中披露的“发行人的主要财产 ”相关
事项未发生其他变化。
综上所述，本所律师认为：除发行人子公司淄博欧木部分房产正在 办理权
属证书外，发行人对其余财产拥有合法的所有权或使用权并就应办理产 权登记
的资产办理了登记手续，取得了合法的权属证书，该等财产权属清晰， 不存在
产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人
及其子公司与供应商签署的超过 1,000 万元且正在履行的原材料采购合同如下：
序号 采购方 供应商名称 主要采购内容 合同金额 签约日期
CELLULOSE
AUSTRIA GMBH
亚太森博（山东）浆
纸有限公司
补充法律意见书（二）
截 至2023年6月30日 ， 发 行 人 及 其 子 公 司 与 主 要 设 备 供 应 商 签署 的超过
序号 采购方 供应商 合同主要内容 合同金额
采 购 流送系统、备浆
福伊特造纸（中国）有限公
司
机、摇振
切利（上海）机械设备有限
公司
截 至2023年6月
苏美达国际技术贸易有限公 流 浆 箱、压光机、摇
司 振、饰面辊进口代理
元
采 购 纸卷输送包装系
中轻长泰（长沙）智能科技
股份有限公司
软件产品
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司的前十大客户正在履行的销售合
同如下：
年度采
序号 销售方 客户名称 主要销售内容 签约日期
购数量
山东林峰新型装饰材 壁纸原纸、装饰原
料有限公司 纸、表层耐磨纸等
广州市白云区麒胜装
饰材料厂有限公司、 工业和纸、美纹纸
广州市穗安胜新材料 等胶粘带用纸
有限公司
浙江盛龙装饰材料有
限公司
常州市金牛研磨有限 乳胶纸、免预涂牛
公司 皮纸
临沂市兰山区国丰强 壁纸原纸、装饰原
装饰材料厂 纸、表层耐磨纸等
沈阳市美一装饰材料 壁纸原纸、装饰原
有限公司 纸、表层耐磨纸等
廊坊润库纸业有限公 壁纸原纸、装饰原
司 纸、表层耐磨纸等
枣庄佳莱堡新材料科 壁纸原纸、装饰原
技股份有限公司 纸、表层耐磨纸等
补充法律意见书（二）
年度采
序号 销售方 客户名称 主要销售内容 签约日期
购数量
淄博三共泰山涂附磨 乳胶纸系列、免预
具有限公司 涂牛皮纸系列
注：广州市白云区麒胜装饰材料厂有限公司、广州市穗安胜新材料有限公司的实际控
制人均为李穗平。
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的主要借款合同如下：
序 借款 借款金额
合同编号及名称 贷款人 借款期限 保证方式
号 人 （元）
流动资金贷款借
中国民生
款合同（编号：
齐峰 银行股份 2023.06.30- 连带责任
新材 有限公司 2024.06.30 保证
ZX23060000345
淄博分行
流动资金借款合 中国邮政
同（编号： 储蓄银行
齐峰 2022.8.11- 连带责任
新材 2023.8.10 保证
YYT2022081001 公司淄博
） 市分行
流动资金借款合 中国邮政
同（编号： 储蓄银行
齐峰 2022.9.1- 连带责任
新材 2023.8.31 保证
YYT2022090102 公司淄博
） 市分行
流动资金借款合 中国邮政
同（编号： 储蓄银行
齐峰 2022.09.07- 连带责任
新材 2023.09.06 保证
YYT2022090701 公司淄博
） 市分行
流动资金借款合 中国邮政
同（编号： 储蓄银行
齐峰 2023.2.13- 连带责任
新材 2024.2.12 保证
YYT2023021301 公司淄博
） 市分行
流动资金借款合 中国工商
同（编号： 银行股份
淄博 2023.6.16- 连带责任
欧木 2024.6.3 保证
字 00630 号） 支行
流动资金借款合 中国工商
同（编号： 银行股份
淄博 2023.1.20- 连带责任
欧木 2024.1.19 保证
字 00010 号） 支行
补充法律意见书（二）
序 借款 借款金额
合同编号及名称 贷款人 借款期限 保证方式
号 人 （元）
流动资金借款合 中国银行
同（编号：2022 淄博 股份有限 2022.9.9- 连带责任
年淄中临字 050 欧木 公司淄博 2023.9.9 保证
号） 临淄支行
流动资金借款合 中国银行
同（编号：2022 淄博 股份有限 2022.9.19- 连带责任
年淄中临字 053 欧木 公司淄博 2023.9.19 保证
号） 临淄支行
流动资金借款合 中国银行
同（编号：2023 淄博 股份有限 2023.3.10- 连带责任
年淄中临字 016 欧木 公司淄博 2024.3.10 保证
号） 临淄支行
中国农业银行股
中国农业
份有限公司流动
银行股份
资金借款合同 淄博 2022.11.21- 连带责任
（编号： 欧木 2023.11.10 保证
淄博临淄
支行
中国农业银行股
中国农业
份有限公司流动
银行股份
资金借款合同 淄博 2023.2.27- 连带责任
（编号： 欧木 2024.2.19 保证
淄博临淄
支行
流动资金借款合 中国工商
同（编号： 银行股份
淄博 2023.3.17- 连带责任
欧木 2024.3.1 保证
字 00170 号） 支行
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的主要授信合同如下：
序 额度申 额度授予 授信金额
合同编号及名称 授信期限 保证方式
号 请人 人 （元）
综合授信额度合
平安银行
同（编号：平银
淄博 股份有限 2023.02.23- 连带责任
欧木 公司济南 2024.02.22 保证
分行
号）
综合授信合同
中国民生
（编号：公授信
齐峰 银行股份 2023.6.29- 连带责任
新材 有限公司 2024.6.29 保证
ZH23000000726
淄博分行
授信协议（编 淄博 招商银行 2023.1.5- 连带责任
号：2022 年招淄 欧木 股份有限 2024.1.4 保证
补充法律意见书（二）
序 额度申 额度授予 授信金额
合同编号及名称 授信期限 保证方式
号 请人 人 （元）
综合授信合同
中国民生
（编号：公授信
淄博 银行股份 2023.6.29- 连带责任
欧木 有限公司 2024.6.29 保证
ZH23000000728
淄博分行
票据池业务授信 招商银行
协议（编号： 淄博 股份有限 2022.12.16- 连带责任保
兴业银行
齐峰 股份有限 2022.9.20- 连带责任
新材 公司淄博 2023.9.19 保证
分行
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的主要担保合同如下：
序
合同编号及名称 保证人 被担保人 担保金额 保证期限
号
《最高额保证合同》 最高债权 1 亿
具体业务债务履
（公高保字第 淄博 元及对应的利
DB2300000033924 欧木 息及其他应付
三年
号） 款
《连带责任保证合
淄博 2023.8.10-
欧木 2025.8.9
YYT2022081001-01）
《连带责任保证合
淄博 2023.8.31-
欧木 2025.8.30
YYT202209010201）
《连带责任保证合
淄博 2023.09.06-
欧木 2025.09.05
YYT202209070101）
《连带责任保证合
淄博 2024.2.12-
欧木 2027.2.11
YYT202302130101）
《最高额保证合同》
具体业务债务履
（编号：0160300061- 齐峰
三年
《最高额保证合同》 具体业务债务履
齐峰
新材
临额保字004号） 三年
《最高额保证合同》 具体业务债务履
齐峰
新材
临额保字070号） 三年
补充法律意见书（二）
序
合同编号及名称 保证人 被担保人 担保金额 保证期限
号
《最高额保证合同》 具体业务债务履
齐峰
新材
《最高额保证担保合 具体业务债务履
齐峰
新材
字20230223第001号） 三年
《最高额不可撤销担
具体业务债务履
保书》（2022年招淄 齐峰
三年
号）
《最高额保证合同》 最高债权 2.5
具体业务债务履
（公高保字第 齐峰 亿元及对应的
DB2300000034024 新材 利息及其他应
三年
号） 付款
《最高额不可撤销担
具体业务债务履
保书》 齐峰
（531XY20220427180 新材
三年
《最高额保证合同》 具体业务债务履
淄博
欧木
自广西齐峰应承
《担保协议》 齐峰 担责任和义务履
（202210GXQF-1） 新材 行期限届满之日
起两年
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的主要质押合同如下：
序 出质
合同编号及名称 质权人 质押金额 质押期间 质押物
号 人
《最高额质押合 兴业银行
同》（编号： 淄博 股份有限 至质押担保债权
MJZH202212220 欧木 公司淄博 清偿完毕之日
《最高额质押合 兴业银行
同》（编号： 博兴 股份有限 至质押担保债权
MJZH202212280 欧华 公司淄博 清偿完毕之日
《自由票业务合
平安银行
同》（平银淄分
淄博 股份有限 2023.2.23- 票据、保证
欧木 公司济南 2024.2.22 金、存单
分行
号）
《最高额质押合 中国民生
淄博 2023.3.30- 票据、保证
欧木 2024.2.28 金、存单
池质字第 有限公司
补充法律意见书（二）
序 出质
合同编号及名称 质权人 质押金额 质押期间 质押物
号 人
《最高额质押合
中国民生
同》（票据管家 淄博 2023.3.30- 票据、保证
保质字第 欧木 2024.2.28 金
有限公司
截至2023年6月30日，发行人及其子公司正在履行的1,000万元以上的建设
工程施工合同与原《律师工作报告》中披露的一致。
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的 100 万元以上的租赁
合同与原《律师工作报告》中披露的一致。
（二）侵权之债
根据发行人的承诺并经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人不存在因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债的 情形。
（三）发行人其他应收应付款情况
根据齐峰新材 2023 年半年度报告，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人的其他
应收款为 1,125,106.80 元，其他应付款为 1,762,645.20 元。发行人目前金额较大
的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效，不存在 潜在纠
纷。
综上所述，本所律师认为：公司报告期内正在履行的重大合同合法、 有效，
合同履行不存在法律障碍；截至本补充法律意见书出具之日，公司不存 在因环
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之 债；报
告期内公司金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生 ，合法
有效。
补充法律意见书（二）
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，新增报告期间，发行人无增资扩股、减少 注册资
本、收购或出售资产等行为。
（二）根据发行人出具的声明并经本所律师核查，截至本补充法律 意见书
出具之日，发行人不存在正在进行或拟进行的重大资产置换、资产剥离 、资产
出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定和修改
经本所律师核查，新增报告期间，发行人的《公司章程》未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，在补充核查期间，发行人的组织机构未发生 变化。
（二）经本所律师核查，在补充核查期间，发行人的股东大会、董 事会及
监事会议事规则未发生变化。
（三）经本所律师核查，新增报告期间，发行人共召开了 1 次股东大会、3
次董事会、3 次监事会。
综上所述，本所律师认为：发行人已依法建立了股东大会、董事会 和监事
会，具有健全的法人治理结构；发行人的股东大会、董事会、监事会议 事规则
符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人报告期内历次股东大 会、董
事会、监事会的召开程序、决议内容、文件签署均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事、高级管理人员情况
经本所律师核查，在补充核查期间，发行人第五届董事会及第五届 监事会
任期届满，发行人于 2023 年 7 月 14 日完成董事会、监事会的换届选举以及高级
补充法律意见书（二）
管理人员的聘任。换届完成后，发行人董事、监事、高级管理人员具体 情况如
下：
发行人现任董事为李学峰、李安东、李贤明、李文海、宫本高、王 新、夏
洋，其中，宫本高、王新、夏洋为公司独立董事，李学峰为公司董事长。
发行人现任监事为刘永刚、王东明、姚立超，其中刘永刚为监事会 主席，
姚立超为职工代表监事。
发行人现任高级管理人员为李安东、朱洪升、李文海、孙文荣、姚 延磊、
李贤明、李润生、张淑芳，其中李安东为总经理，张淑芳为财务负责人 ，姚延
磊为董事会秘书、副总经理，其他人员为副总经理。
经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法 律、法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）补充核查期间，发行人董事、监事和高级管理人员的变化
经本所律师核查，在补充核查期间，发行人董事、监事及高级管理 人员的
变化情况如下：
（1）董事选聘情况
李安东、李贤明、李文海为公司第六届董事会非独立董事，选举宫本高、 王新、
夏洋为公司第六届董事会独立董事。
（2）董事离任情况
（1）监事选聘情况
补充法律意见书（二）
王东明为公司第六届监事会非职工代表监事。
（2）监事离任情况
非职工代表监事，杨志林不再担任公司职工代表监事。
（1）高级管理人员选聘情况
为公司总经理，聘任朱洪升、李文海、孙文荣、李贤明、姚延磊、李润 生为公
司副总经理，聘任张淑芳为公司财务负责人，聘任姚延磊为公司董事会秘书。
（2）高级管理人员离任情况
补充核查期间，发行人无高级管理人员离任情况。
（三）发行人的独立董事
经本所律师核查，发行人董事会现有独立董事 3 名，分别为夏洋、宫本高、
王新，该等独立董事符合《上市公司独立董事规则》规定的独立董事的 任职资
格。
经本所律师核查，发行人已经根据《上市公司独立董事规则》《上 市公司
治理准则》等相关规范性文件的要求及《公司章程》的规定，制订了《 独立董
事工作制度》。
本所律师认为，发行人现任独立董事的任职资格及职权范围均符合 《公司
法》《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为：发行人的董事、监事和高级管理人员的 任职情
况符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定 。发行
人报告期内董事、监事、高级管理人员的产生和变动均符合《公司法》等 法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，履行了必要的法律程 序。发
行人独立董事任职不存在违反有关法律、法规、规范性文件及发行人章 程规定
的情形，其职权范围符合《公司法》《上市公司独立董事规则》等有关 法律、
补充法律意见书（二）
法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人适用的主要税种和税率
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期间，发行人 及其子
公司执行的主要税种及税率未发生变化，符合现行法律、法规和规范性 文件的
要求。
（二）发行人的税收优惠
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期间，发行人 适用的
税收优惠未发生变化。
（三）发行人收到的政府补贴
根据发行人提供的说明、2023 年半年度报告，发行人 2023 年 1-6 月收到的
政府补贴金额为 1,223,297.00 元。
本所律师认为，发行人享受的上述政府补贴符合相关政策的规定， 合法、
合规、真实、有效。
（四）发行人的依法纳税情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司在新 增报告
期内不存在因违反国家税收相关法律、法规及规范性文件而受到主管部 门重大
行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为：发行人目前执行的主要税种及税率符合 我国现
行法律、法规和规范性文件的要求。报告期内，发行人享受的政府补贴 符合相
关政策的规定，合法、合规、真实、有效。报告期内，发行人依法纳税，不存
在因违反税务法律法规被有关税务部门处罚的情况。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
补充法律意见书（二）
公司主要污染物为废水和废气。对于废水处理，公司具有处理能力 10,000
吨/天的污水处理设备，污水处理方法为加药絮凝沉淀法，经过处理后 的水质达
到 《 污 水 排 入 城 镇 下 水 道 水 质 标 准 》（GB/T31962-2015）， 排 入 朱 台 润 坤
SNCR+SCR 联合工艺脱硝，布袋除尘+湿式电除尘，处理后废气经过公司 120 米
烟囱达标排放。报告期内公司环保设施均稳定运转，按要求安装污染源 在线监
控系统运行正常。新增报告期内，发行人及其子公司委托的第三方出具 的监测
结果表明，发行人及其子公司的各项污染物达标排放。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司现持有 5 张排污许可证，
具体情况如下：
序号 持证主体 证书编号 发证机关 有效期限
淄博市生态环境
局
博兴县行政审批
服务局
淄博市生态环境
局
淄博市生态环境
局
淄博市生态环境
局临淄分局
根据发行人的说明以及本所律师查询相关生态环境局网站，经本所 律师核
查，发行人及其子公司在新增报告期内均不存在受到环保处罚的情形， 发行人
及其子公司不存在生态环境等领域的重大违法行为。
（二）发行人的产品质量和技术标准
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，新增报告期间， 发行人及
其子公司的质量管理体系认证证书情况未发生变化，发行人及其子公 司在新增
补充法律意见书（二）
报告期内不存在因违反产品质量、标准计量等方面的法律、法规而受 到行政处
罚的记录。
（三）发行人的安全生产
根据发行人的说明、相关应急管理部门出具的证明文件以及本所律 师查询
相关应急管理局网站，经本所律师核查，发行人及其子公司在新增报告 期内均
不存在受到安全生产相关行政处罚的情形，发行人及其子公司不存在生 产安全
等领域的重大违法行为。
十八、发行人募集资金的运用
（一）关于本次发行募集资金的运用
本次募集资金投资项目由发行人全资子公司广西齐峰实施，实施地 点位于
广西贵港高新区。本次发行募集资金用途已获得发行人第五届董事会第 二十次
会议、2023 年第二次临时股东大会审议通过，根据发行人第五届董事会第二十
四次会议、第五届监事会第十七次会议及第六届董事会第三次会议、第 六届监
事会第三次会议，发行人对本次发行的募集资金总额进行了调整，具体如下：
本 次 发 行 的 募 集 资 金 总 额 不 低 于 39,111.11 万 元 （ 含 本 数 ） 且 不 超 过
单位：万元
项目名称 投资总额 募集资金投资额
不低于 39,111.11 万元（含
年 产 20 万 吨 特种 纸项目（一
期）
万元（含本数）
注：上述募集资金总额上限系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前
新投入和拟投入的财务性投资 5,250 万元后的金额。
若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则 不足部
分由公司自筹资金解决。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前， 公司将
根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后 按照相
关法规规定的程序予以置换。
除上述调整外，截至本补充法律意见书出具之日，原《律师工作报告 》
补充法律意见书（二）
《法律意见书》中披露的“发行人募集资金的运用”相关事项未发生其他 变化。
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行募集资金均用于生产项目 建设，
不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托 理财等
财务性投资，或直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的 情形，
不存在投资于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。本次发行募集资金 投资项
目已取得相关主管部门的备案、审查和批复，项目用地已取得不动产权 证，本
次募集资金运用符合相关法律、法规、规范性文件的要求，符合股东的 利益，
符合公司的实际情况和战略目标。发行人已制定了《募集资金管理制度 》，建
立募集资金专项存储制度。发行人前次募集资金为公开发行可转换公司 债券，
前次募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并 出具验
资报告，前次募集资金到账时间至今已超过五个完整的会计年度，发行 人本次
发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对 前次募
集资金使用情况出具鉴证报告。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，在补充核查期间，发行 人的业
务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本补充法律意 见书出
具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的标的额为 1,000 万元以上的诉讼、
仲裁案件。
（二）行政处罚
根据发行人提供的行政处罚相关资料及相关主管部门出具的合规证 明文件
并经本所律师核查，新增报告期内发行人及其子公司不存在新增行政处罚。
（三）控制发行人 5%以上股份的股东、发行人实际控制人的重大诉讼、
补充法律意见书（二）
仲裁或行政处罚
根据发行人的确认并经本所律师核查，新增报告期内，持有发行人 5%以上
股份的股东、发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼 、仲裁
或行政处罚。
（四）发行人董事、监事和高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表、个人信用报 告、公
安机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师核查，截至本补充法律意见 书出具
之日，发行人的董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结或可预见的 重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人申请文件法律风险的评价
对于发行人为本次发行编制的申请文件，本所律师参与了申请文件的 讨论，
对其中与有关法律、法规、规范性文件相关的描述进行了适当审查，特 别是对
引用本所法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了详细审阅。
综上所述，本所律师认为：发行人申请文件在法律方面的相关内容 不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形，且不存在由该等原因引致的 法律风
险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的有关上市公司向特
定对象发行 A 股股票的实质条件；发行人本次发行的申请已经获得必要的批准
和授权，但本次发行尚需获得深交所的审核同意和中国证监会的注册批复。
【本页以下无正文】
补充法律意见书（二）
补充法律意见书（三）
江苏泰和律师事务所
关于
齐峰新材料股份有限公司
之
补充法律意见书（三）
补充法律意见书（三）
江苏泰和律师事务所
关于齐峰新材料股份有限公司
补充法律意见书（三）
致：齐峰新材料股份有限公司
江苏泰和律师事务所接受齐峰新材料股份有限公司的委托，根据《 中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册 管理办
法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律 业务执
业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和规范性文件的规 定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为齐峰新材料 股份有
限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票事项出具法律意见。本所已于 2023
年 6 月 8 日出具了《江苏泰和律师事务所关于齐峰新材料股份有限公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）
以及《江苏泰和律师事务所关于齐峰新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；于 2023
年 7 月 18 日出具《江苏泰和律师事务所关于齐峰新材料股份有限公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律
意见书（一）》）”）；于 2023 年 8 月 28 日出具了《江苏泰和律师事务所关于
齐峰新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书
（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于深圳证券交易所于 2023 年 9 月 11 日下发了《关于齐峰新材料股份有限
公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕120147
号）（以下简称“《审核问询函》”），现本所律师就《审核问询函》 涉及的
相关法律问题进行核查和验证，特出具《江苏泰和律师事务所关于齐峰 新材料
股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（三）》
补充法律意见书（三）
（以下简称“本补充法律意见书”）。
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，本所律师在《法律意 见书》
《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二） 》中声
明的事项以及所使用的释义仍适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法 律意见
书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，并构成《律师工作报告 》《法
律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》不可 分割的
一部分。前述《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》未被本补充法律意见书修改或更新的内容仍然 有效。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法 定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法 律意见
书仅供发行人本次发行股票的目的使用，不得用作任何其他用途。
补充法律意见书（三）
补充法律意见书（三）
第一部分 对《审核问询函》问题的回复
一、《审核问询函》第 1 题
本次发行拟引入中核华原钛白股份有限公司（以下简称“中核钛白”）作
为战略投资者。根据回复内容，中核钛白及其子公司共拥有授权发明专利 31 项，
授权实用新型专利 129 项，据测算中核钛白产品在我国造纸钛白细分领域的市
场占有率约为 20.10%。本次战略投资合作中，中核钛白将授权发行人使用基于
钛白粉表面电性特征提高钛白粉在装饰原纸均匀分布工艺技术、低定量装饰原
纸钛白粉高留着工艺技术等多项造纸钛白粉应用的非专利技术。山东省造纸行
业协会组织专家综合评价认为上述技术填补国内空白，达到国内领先水平。根
据双方签署补充协议，中核钛白拥有的造纸用钛白粉技术独家地向发行人提供，
不得向其他第三方提供，双方合作研发所产生的专利等知识产权归双方共同所
有。
请发行人补充说明：（1）结合造纸钛白粉领域可比公司生产销售规模情
况、研发开支或研发能力同行业可比情况、重要研发成果及现金水平等内容，
说明中核钛白在造纸钛白粉的市场竞争地位，是否具备造纸钛白粉行业的重要
战略性资源；（2）结合中核钛白钛白粉专利及非专利技术明细情况，中核钛
白与下游钛白粉应用领域产业合作安排情况，中核钛白作为上游钛白粉领域公
司，与下游装饰原纸行业属于不同领域，中核钛白能够跨领域有效指导和提升
下游行业产品技术能力的依据，选择通过战投而非自行向下游延伸的原因，装
饰原纸及钛白粉行业竞争情况及未来增速情况等，说明发行人被选择作为战略
投资对象的商业合理性，相关技术合作以战略投资为前提条件是否合理，中核
钛白是否存在类似技术授权第三方或发行人竞争对手的情形，本次战略投资是
否具有必要性；（3）结合山东省造纸行业协会的权威性，相关专家的背景及
论证分析手段，同行业及境内外相关技术对比情况，相关技术的研发成本及研
发难度等情况，说明相关评价结果是否专为发行人本次申报文件或回复文件出
具，是否可以作为属于《证券期货法律适用意见第 18 号》中“国际国内领先的
核心技术资源”的依据，发行人及中介机构是否进行必要的验证，相关技术是
补充法律意见书（三）
否属于“国际国内领先的核心技术资源”；（4）双方合作研发形成的知识产
权是否已经明确产权收益归属，向第三方转让授权限制、擅自处分相关知识产
权的违约责任等内容，并结合最新研发进度、研发成果情况、研发开支情况，
说明合作研发是否已有明确的成果，是否能够有效带动上市公司的产业技术升
级并显著提升盈利能力。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（4）并
发表明确意见。
回复：
（一）结合山东省造纸行业协会的权威性，相关专家的背景及论证分析手
段，同行业及境内外相关技术对比情况，相关技术的研发成本及研发难度等情
况，说明相关评价结果是否专为发行人本次申报文件或回复文件出具，是否可
以作为属于《证券期货法律适用意见第 18 号》中“国际国内领先的核心技术资
源”的依据，发行人及中介机构是否进行必要的验证，相关技术是否属于“国
际国内领先的核心技术资源”。
为健全完善科技成果评价体系，更好发挥科技成果评价作用，促进 科技与
经济社会发展更加紧密结合，加快推动科技成果转化为现实生产力，国 务院办
公厅于 2021 年 7 月 16 日发布《关于完善科技成果评价机制的指导意见》（国办
发〔2021〕26 号，以下简称《指导意见》）。
《指导意见》提出的十项主要工作措施之一为引导规范科技成果第 三方评
价。发挥行业协会、学会、研究会、专业化评估机构等在科技成果评价 中的作
用，强化自律管理，健全利益关联回避制度，促进市场评价活动规范发 展。制
定科技成果评价通用准则，细化具体领域评价技术标准和规范。建立健 全科技
成果第三方评价机构行业标准，明确资质、专业水平等要求，完善相关 管理制
度、标准规范及质量控制体系。
制的实施意见》（鲁政办字〔2022〕99 号），提出构建政府、社会组织、企业、
投融资机构等主体参与的多元评价体系。引导第三方评价机构健康发展 。发挥
行业协会、学会、研究会和专业化评价机构等作用，组建科技成果评价 联盟，
补充法律意见书（三）
共同制定行业标准指南，推动评价诚信体系和制度建设。制定科技成果 评价规
范地方标准，支持第三方专业机构贯标。鼓励评价机构专业化发展，在 细分技
术领域内培养熟悉行业特征、了解产业发展的专业评价机构。搭建省级 科技成
果评价信息服务平台，引导中介服务行业规范有序发展。
分类评价工作指引（试行）〉的通知》（鲁科字〔2022〕178 号）。《山东省科
技成果分类评价工作指引（试行）》第三条指出，本指引所称科技成果 评价机
构，是指具有科技成果评价业务能力，能够独立接受评价委托，提供科 技成果
评价服务，并承担相应责任的社会组织和企事业单位等（科技成果评价 机构应
当具备附录 1 所列条件）。
附录 1 所列条件如下：
“（一）具有独立法人资格的社团法人、事业单位法人、企业法人 或民政
部门登记的民办非企业法人。
（二）具有从事科技咨询、科技成果评价等相关工作经验。
（三）具有相应专职人员和评价人员，具备相应专业领域的技术/产业/管理
/财务专家库。
（四）有健全的内部管理制度，包括明确的从事科技成果评价的制 度、规
范的科技成果分类评价工作流程和质量控制规范等。
（五）有固定的办公场所、必需的基础设施和工作条件。
（六）无科研诚信方面的不良记录。
（七）兼营科技成果评价的单位或组织除必须具备以上条件外，应 设有独
立的科技成果评价部门，配备专人履行科技成果分类评价相关职责。
（八）行业服务机构规定的其他条件。”
根据山东省造纸行业协会出具的声明，山东省造纸行业协会符合《 山东省
科技成果分类评价工作指引（试行）》附录 1 所列条件。
山东省造纸行业协会成立于 1996 年 4 月，是由全省从事制浆、造纸生产，
技术装备制造，科研设计、大专院校及贸易服务等相关产业的企事业单 位自愿
组成的、行业性、非营利性的社会团体法人，业务范围包括经批准开展 行业科
补充法律意见书（三）
学技术奖评审；组织新产品、新技术、新设备等专业性评价；开展行业 生产经
营、项目建设、节能环保和生产工艺等方面的专业性咨询服务等。
山东省造纸行业协会现有制浆造纸、技术装备、节能环保等相关产 业的会
员单位 170 余家，是中国造纸协会副理事长单位。山东省造纸产量占全国六分
之一，造纸经济规模连续 26 年居全国第一位。山东省造纸行业协会作为公司低
定量装饰原纸钛白粉高留着工艺技术、基于钛白粉表面电性特征提高钛 白粉在
装饰原纸均匀分布工艺技术两项科技成果的评价机构，符合《山东省科 技成果
分类评价工作指引（试行）》的规定。
公司两项科技成果评价团队人员构成如下表所示：
研究方向/熟悉领
序号 专家组 姓名 工作单位/职务 职称
域
青岛科技大学/
化工学院院长
齐鲁工业大学/ 制浆造纸与生物质
轻化工程系主任 精炼绿色化学技术
山东省造纸行业协会/ 高级工
专职副会长 程师
山东省造纸工业研究设计
院/院长助理
山东省造纸行业协会/秘书
长、技术委员会副秘书长
武玉民，青岛科技大学二级教授，博士生导师，曾任青岛科技大学 化工学
院院长。享受国务院政府特殊津贴，山东省有突出贡献的中青年专家， 山东省
重点学科首席专家。主要研究领域：高分子新材料。主持完成了国家自 然基金
岛市科技进步奖一等奖 1 项。申请国家发明专利 60 件，已获授权 36 件。发表学
术论文 100 余篇，其中 SCI 收录论文 80 余篇。注重产学研一体化，与多家企业
建立了长期合作关系，已合作完成二十余项产业化项目。
王强，博士、教授、硕士生导师、山东省优青基金获得者、山东省 青创团
队负责人、山东青年五四奖章提名奖、泰山学者青年专家。主持国家自 然科学
基金面上项目、山东省优青基金、山东省高等学校青创人才引育计划团 队项目
等 10 余项，发表期刊学术论文 60 余篇，其中第一/通讯作者 SCI 论文 25 篇，首
补充法律意见书（三）
位授权发明专利 3 项，作为主要参与人获国家科技进步二等奖 1 项、省部级以
上教学科研奖励 4 项。
张洪成，教授级高级工程师，山东省科技厅项目评审专家库专家， 中国造
纸协会会刊《中华纸业》杂志社总编辑，山东中华纸业传媒有限公司董 事总经
理，山东省造纸工业研究设计院院长助理。在制浆造纸行业工程设计、 项目咨
询、产品开发，企业发展战略研究与分析，行业政策起草与标准制定等 领域具
有专业特长。1987 年 7 月，毕业于山东轻工业学院（现齐鲁工业大学）制浆造
纸工程专业。曾获山东省有突出贡献的中青年专家等荣誉称号，取得多 项实用
新型专利。
高兴杰，高级工程师、研究员，1985 年 7 月，毕业于山东轻工业学院（现
齐鲁工业大学）制浆造纸工程专业，现任山东省造纸行业协会秘书长， 技术委
员会副秘书长。先后参加山东省造纸行业“十三五”规划调研；起草《 纸管原
纸》《未漂白秸秆生物化学机械浆》等团体标准；参加“高透医用胶带 基材”
“白卡纸色相稳定性”等项目验收；参加完成了《山东造纸行业绿色低 碳高质
高效发展路径课题研究》，承担了编写《山东省重点行业技术发展白皮 书造纸
行业》部分；2017 至今，每年起草《山东省造纸业发展情况》；参加完成了
《山东省造纸行业分析报告》。
赵振东，现任山东省造纸行业协会副会长兼秘书长，曾参与或主持 完成 3
个国家级专业课题研究项目，国家发改委、中国造纸协会《造纸工业“十 二五”
规划研究》课题组成员、《山东省造纸工业“十二五”发展规划课题研 究》负
责人；国家发改委、中国造纸协会《造纸工业“十三五”规划研究》课 题组成
员、《山东省造纸工业“十三五”发展规划课题研究》负责人；国家工 商行政
管理总局《我国液包牛底原纸相关问题研究》课题项目负责人；在专业 期刊撰
写发表专业技术论文 20 余篇；获得 4 项国际先进水平、国内领先水平的技术成
果和 1 项全国造纸行业节能减排优秀技术创新成果一等奖；《中国造纸工业六
十年》编委和撰稿人，多次参与起草编写省政府、省经信委行业指导性文件。
根据《关于完善科技成果评价机制的指导意见》，“全面准确评价 科技成
果的科学、技术、经济、社会、文化价值。根据科技成果不同特点和评价 目的，
补充法律意见书（三）
有针对性地评价科技成果的多元价值。科学价值重点评价在新发现、新 原理、
新方法方面的独创性贡献。技术价值重点评价重大技术发明，突出在解 决产业
关键共性技术问题、企业重大技术创新难题，特别是关键核心技术问题 方面的
成效。经济价值重点评价推广前景、预期效益、潜在风险等对经济和产 业发展
的影响。社会价值重点评价在解决人民健康、国防与公共安全、生态环 境等重
大瓶颈问题方面的成效。文化价值重点评价在倡导科学家精神、营造创新 文化、
弘扬社会主义核心价值观等方面的影响和贡献。
应用研究成果以行业用户和社会评价为主，注重高质量知识产权产 出，把
新技术、新材料、新工艺、新产品、新设备样机性能等作为主要评价指 标。不
涉及军工、国防等敏感领域的技术开发和产业化成果，以用户评价、市 场检验
和第三方评价为主，把技术交易合同金额、市场估值、市场占有率、重 大工程
或重点企业应用情况等作为主要评价指标。”
根据《山东省科技成果分类评价工作指引（试行）》，“技术开发 和产业
化成果以用户评价、市场检验和第三方评价为主，主要评价成果的经济 价值，
兼顾其他价值。”
基于钛白粉表面电性特征提高钛白粉在装饰原纸均匀分布工艺技术 和低定
量装饰原纸钛白粉高留着工艺技术两项科技成果属于技术开发和产业化 成果，
评价机构在评价过程中主要采用用户评价、市场检验和第三方评价等评价 方法，
对科技成果的经济价值、技术价值进行评价。
评价方法 具体内容
山东省造纸行业协会邀请青岛科技大学武玉民教授、齐鲁工业
大学王强教授、山东省造纸工业研究设计院张洪成研究员和山
东省造纸行业协会赵振东高工、高兴杰研究员担任专家，按照
同行评价
科技成果评价的程序和要求，审查了项目资料文件，认真听取
了项目组工作和技术汇报，经质询、答疑和讨论，一致认为两
项技术填补了国内空白，达到国内领先水平。
山东东宇鸿翔装饰材料有限公司、山东泽森纸业有限公司、淄
用户评价
博向东装饰材料有限公司出具应用证明。
淄博市产品质量检验研究院对试点产品工艺改进前后性能指
第三方评价（产品检测） 标、工艺优化后试点产品与竞品性质指标进行检测并出具检测
报告。
淄博市科学技术信息服务中心按照科技查新规范进行查新、文
第三方评价（科技查新）
献分析和审核，认为国内未见研究内容相同的文献报道。
补充法律意见书（三）
基于钛白粉表面电性特征提高钛白粉在装饰原纸均匀分布工艺技术 与国内
外同类技术比较：国外进口的钛白粉、国内大部分钛白粉等电点基本上 控制在
刷效果不均匀，影响整体遮盖性等问题。本项目使用的钛白粉粘度低，D50 和
D90 粒径分布小，更适合装饰原纸生产。通过比较装饰原纸产品的匀度 和印刷
效果，说明本项目使用的钛白粉分散效果最佳。
低定量装饰原纸钛白粉高留着工艺技术与国内外同类技术比较：目 前国内
装饰原纸企业一般在造纸湿部使用大分子助留剂，其提供的正电荷过多 且非常
集中，使用过程不易控制，不恰当的使用会导致纤维絮聚，影响纸张成 型性、
机械强度等。本项目采用的工艺完全避免的以上缺陷，既能保证钛白粉 等填料
的有效留着，又能提供较好的匀度，是低定量装饰纸的优选工艺。
工艺技术、低定量装饰原纸钛白粉高留着工艺技术两个项目所发生的研 发投入
如下表所示：
单位：万元
核心技术 项目名称 2023 年 1-6 月
基于钛白粉表面电性特征提高钛白 高档喷涂暖白系列饰面原纸 123.73
粉在装饰原纸均匀分布工艺技术 高清象牙白系列饰面原纸 122.26
灰色高定素色专用系列饰面原纸 87.09
低定量装饰原纸钛白粉高留着工艺
高档奶油黄低克重印刷饰面原纸 53.66
技术
高白度低定量钛白系列饰面原纸 32.07
合计 418.82
两项技术的研发难度如下表所述：
补充法律意见书（三）
核心技术 研发难度
装饰原纸由针叶木浆、阔叶木浆、高品质钛白粉、颜料色浆以及
辅助化学品混合后通过纸机抄造制得。传统装饰原纸中钛白粉、
木浆纤维难分散，呈絮聚状态，造成生产成本较高，印刷油墨分
散不均匀，印刷图案纹理不清晰、立体感不强。装饰原纸中钛白
粉、木浆纤维的絮聚导致纤维跟钛白粉结合强度差，印刷时容易
基于钛白粉表面电性特征 造成钛白粉和纤维的脱落，形成印刷漏印现象。该项技术旨在提
提高钛白粉在装饰原纸均 供一种通过改变钛白粉电性以适应装饰原纸特定的生产条件，使
匀分布工艺技术 得钛白粉和纤维充分分散、牢固结合的目的。本项技术研发难点
在于需要根据装饰原纸产线生产条件，尤其是浆料从制浆到成纸
过程中所添加的辅助化学品导致的浆料 Ph 值变化情况，选择采用
特定表面电性特征的钛白粉，同时对装饰原纸生产工艺进行优
化，确保在上网成纸环节系统整体包括木浆纤维、钛白粉等颜填
料以及辅助化学品等整体总电性近似为零。
受装饰原纸逐步向低定量化发展的影响，装饰原纸克重逐步集中
到 60-70g/m2，甚至开发出 50-55g/m2 装饰原纸。低克重带来的问
题是原纸强度不够，生产过程中钛白粉等填料难以留着，导致单
程留着率很低，白水沉淀困难。低定量装饰原纸白水沉淀困难，
外排水浓度高，生产成本增加。钛白粉与纸纤维间单纯静电结合
低定量装饰原纸钛白粉高
吸附力较弱，不能有效留着，通常低克重纸需额外添加助留剂，
留着工艺技术
但传统助留剂副作用较多且难以控制。本工艺技术具有钛白粉留
着率高、白水浓度低、生产成本低、原纸强度高等特点。本工艺
技术难点在于结合浆料系统整体特征，尤其是钛白粉表面特征，
选择合适驻留剂及添加工艺，降低原有驻留剂添加工艺所导致的
木浆纤维和钛白粉絮聚、装饰原纸匀度变差等负面影响。
以作为属于《证券期货法律适用意见第 18 号》中“国际国内领先的核心技术资
源”的依据，发行人及中介机构是否进行必要的验证
为了更好地管理科技成果，公司委托山东省造纸行业协会对两项科 技成果
进行评价。相关评价结果并非专为发行人本次申报文件或回复文件出具 ，仅作
为所评价科技成果是否属于《证券期货法律适用意见第 18 号》中“国际国内领
先的核心技术资源”的依据之一。
公司对所引入技术是否属于《证券期货法律适用意见第 18 号》中“国际国
内领先的核心技术资源”进行了详细验证。
本所律师、保荐机构、发行人会计师对所引入的两项工艺技术是否属 于
《证券期货法律适用意见第 18 号》中“国际国内领先的核心技术资源”履行了
必要的验证程序，具体如下：
（1）参与齐峰新材、中核钛白相关技术引入过程中的技术交流会，了解所
引入技术对公司技术价值、经济价值；
补充法律意见书（三）
（2）查阅了我国科技成果评价的相关政策，包括《关于完善科技成果评价
机制的指导意见》（国办发〔2021〕26 号）、《关于完善科技成果评价机制的
实施意见》（鲁政办字〔2022〕99 号）、《山东省科技成果分类评价工作指引
（试行）》（鲁科字〔2022〕178 号）等；
（3）审阅了淄博市产品质量检验研究院出具的工艺改进前后试点产品的性
能指标对比情况、工艺改进后产品与市场竞品性能指标对比情况，并向 公司研
发人员了解相关指标改善情况；
（4） 审 阅 了 淄 博 市 科 学 技 术 信 息 服 务 中 心 出 具 的 《 科 技 查 新 报 告 》
（202305330040、202305330041），了解相关技术在国内是否存在研究内容相
同的文献报道；
（5）审阅了《山东省科技成果评价报告》（鲁纸协评字﹝2023﹞第 0002
号）、《山东省科技成果评价报告》（鲁纸协评字﹝2023﹞第 0003 号），通过
科技成果评价机构了解所引入技术对公司技术价值、经济价值；
（6）与公司研发人员访谈，了解相关技术引入进展、工艺改进后试点产品
BOM 成本变动情况，并对公司引入相关技术后盈利能力提升情况进行测算。
（1）我国装饰原纸工艺水平在全球处于领先地位
根据中国林产工业协会统计数据，2022 年我国具有一定规模企业的人造板
饰面专用原纸总销量约 110.11 万吨，其中装饰原纸销量 105.69 万吨。全球装饰
原纸的销量在 150 万吨左右，超过 70%的装饰原纸源于中国制造。随着我国国
产装饰原纸质量和销量提高，加上价格优势明显，近年装饰原纸进口量 较少，
根据中国海关数据和中国林产工业协会调研数据，近 5 年我国装饰原纸年进口
总量不足 2 万吨，且以素色纸为主。我国装饰纸企业创新能力、生产制造和质
量标准等方面优势突显，在全球装饰纸产业名列前茅，具有极大的竞争 优势。
目前国内装饰原纸市场鲜有国外生产的装饰原纸参与竞争，且中国生产 的装饰
原纸出口量逐年上升。2022 年我国印刷装饰纸和装饰胶膜纸（系公司下游产品）
出口量 37.96 万吨，同比增加 55.96%。我国装饰原纸企业在全球市场份额提升，
充分说明了我国装饰原纸行业工艺水平在全球处于领先水平。
补充法律意见书（三）
（2）公司所引入技术经科技成果评价后认定为达到国内领先水平
为了更好地管理科技成果，公司委托山东省造纸行业协会对两项科 技成果
进行评价。山东省造纸行业协会作为全省从事制浆、造纸生产，技术装备 制造，
科研设计、大专院校及贸易服务等相关产业的企事业单位自愿组成的、行 业性、
非营利性的社会团体法人，广泛联系省内外造纸行业及相关产业，促进 行业科
技创新和技术进步。山东省造纸产量占全国六分之一，造纸经济规模连续 26 年
居全国第一位，山东省造纸行业协会具备客观评价我国造纸工艺水平的能力。
山东省造纸行业协会履行了同行评价、第三方评价、用户评价、科 技查新
等程序后，认为两项技术填补国内空白，达到国内领先水平。
（3）公司部分产品完成工艺优化后市场竞争力获得提升
公司应用基于钛白粉表面电性特征提高钛白粉在装饰原纸均匀分布 工艺技
术已完成高档喷涂暖白系列饰面原纸、高清象牙白系列饰面原纸的工艺 改进，
应用低定量装饰原纸钛白粉高留着工艺技术已完成灰色高端定制素色专 用系列
饰面原纸、高档奶油黄低定量印刷饰面原纸、高白度低定量钛白系列饰 面原纸
的工艺改进。经淄博市产品质量检验研究院检测，试点产品的性能指标 达到预
期效果。2023 年上半年，上述试点产品工艺改进前后销量获得明显提升，具体
情况如下表所示：
单位：吨
试点产品 2023 年二季度 2023 年一季度 增长率
高档喷涂暖白系列饰面原纸、高清象牙
白系列饰面原纸
灰色高端定制素色专用系列饰面原纸、
高档奶油黄低克重印刷饰面原纸、高白 5,504.54 2,834.89 94.17%
度低定量钛白系列饰面原纸
公司将工艺优化后试点产品的性能指标与竞品指标进行比较，经淄 博市产
品质量检验研究院检测，工艺改进后试点产品综合性能指标优于市场可 比主流
产品，达到国际国内领先水平。
基于所引入技术对试点产品生产工艺改进后，在不降低产品性能指 标的前
提下，产品的 BOM 成本降幅在 1%~5%之间。预计公司装饰原纸产品中半数产
品可在技术引进工艺改进后直接材料成本下降 3%左右。按照 2022 年公司销售
规模测算，上述核心技术引入将导致公司主营业务成本下降约 2,972 万元。
补充法律意见书（三）
（4）两项技术具有较高的技术价值和经济价值
根据《关于完善科技成果评价机制的指导意见》，科技成果价值包 括科学
价值、技术价值、经济价值、社会价值和文化价值。科学价值重点评价 在新发
现、新原理、新方法方面的独创性贡献。技术价值重点评价重大技术发 明，突
出在解决产业关键共性技术问题、企业重大技术创新难题，特别是关键 核心技
术问题方面的成效。经济价值重点评价推广前景、预期效益、潜在风险 等对经
济和产业发展的影响。社会价值重点评价在解决人民健康、国防与公共 安全、
生态环境等重大瓶颈问题方面的成效。文化价值重点评价在倡导科学家 精神、
营造创新文化、弘扬社会主义核心价值观等方面的影响和贡献。
根据《山东省科技成果分类评价工作指引（试行）》，应用研究成 果以行
业用户与同行评议为主，主要评价成果的技术价值，兼顾其他价值。技 术开发
和产业化成果以用户评价、市场检验和第三方评价为主，主要评价成果 的经济
价值，兼顾其他价值。
公司所引入的两项工艺技术属于技术开发和产业化成果，在其技术 价值的
基础上重点评价其经济价值。公司引入两项工艺技术能显著增强上市公 司的核
心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公 司的盈
利能力。
综上所述，本所律师认为，本次发行人从中核钛白引入的基于钛白 粉表面
电性特征提高钛白粉在装饰原纸均匀分布工艺技术、低定量装饰原纸钛 白粉高
留着工艺技术的相关评价结果并非专为发行人本次申报文件或回复文件 出具，
系作为所评价科技成果属于《证券期货法律适用意见第 18 号》中“国际国内领
先的核心技术资源”的依据之一，发行人及中介机构已进行必要的验证 ，公司
从中核钛白引入的基于钛白粉表面电性特征提高钛白粉在装饰原纸均匀 分布工
艺技术、低定量装饰原纸钛白粉高留着工艺技术属于国际国内领先的核 心技术
资源。
（二）双方合作研发形成的知识产权是否已经明确产权收益归属，向第三
方转让授权限制、擅自处分相关知识产权的违约责任等内容，并结合最新研发
补充法律意见书（三）
进度、研发成果情况、研发开支情况，说明合作研发是否已有明确的成果，是
否能够有效带动上市公司的产业技术升级并显著提升盈利能力。
转让授权限制、擅自处分相关知识产权的违约责任等内容
公司分别于 2023 年 3 月 6 日、2023 年 7 月 13 日、2023 年 8 月 27 日与中核
钛白签署了《齐峰新材料股份有限公司与中核华原钛白股份有限公司之 附条件
生效的战略合作协议》《齐峰新材料股份有限公司与中核华原钛白股份 有限公
司之附条件生效的战略合作协议之补充协议》《齐峰新材料股份有限公 司与中
核华原钛白股份有限公司之附条件生效的战略合作协议之补充协议（二）》
（以下统称为“战略合作系列协议”），战略合作系列协议中就双方合 作研发
形成的知识产权收益归属、向第三方转让授权限制、擅自处分相关知识 产权的
违约责任等内容具体约定如下：
（1）知识产权收益归属
根据战略合作系列协议的约定，双方合作研发所产生的专利等知识 产权归
双方共同所有；双方可以自行或者授权控股子公司使用，无需向另一方 支付费
用；因许可使用或转让所获得的利益由双方按照同比例分享。因此，双 方关于
合作研发所形成的知识产权已经明确产权收益归属。
（2）向第三方转让授权限制
根据战略合作系列协议的约定，双方确认，中核钛白拥有的造纸用 钛白粉
分散核心技术和钛白粉高留着核心技术及与公司钛白粉应用工艺领域涉 及的相
关工艺等技术应独家地向公司提供，不得向其他第三方提供；新产品开发 领域，
中核钛白亦应向公司提供独家的技术支持，为公司新产品研制的定制化 钛白粉
仅可向公司提供，不得向第三方提供。
经双方协商一致，可以将双方合作研发所产生的专利等知识产权许 可第三
方使用或者转让给第三方，任何一方不得擅自处分合作研发所产生的知识 产权。
因此，双方关于合作研发所产生的专利等知识产权向第三方转让授权有 明确的
限制。
补充法律意见书（三）
（3）擅自处分相关知识产权的违约责任
根据战略合作系列协议的约定，与擅自处分相关知识产权的违约责 任主要
如下：
“乙方违反双方约定的技术排他约定向第三方提供相关技术的，甲 方有权
书面要求乙方限期纠正该违约行为，如乙方超期仍未纠正的，乙方应赔 偿甲方
因此遭受的直接经济损失。”
此外，亦有下述条款作为一方违约的兜底条款：
“除不可抗力因素外，若任何一方未因故意或重大过失导致甲乙双 方无法
继续开展合作或造成另一方重大损失的，需承担违约责任。”
因此，战略合作系列协议针对任意一方擅自处分相关知识产权的违 约责任
作出了明确的约定。
综上，本所律师认为，公司与中核钛白签署的战略合作系列协议中 已经明
确约定产权收益归属，向第三方转让授权限制、擅自处分相关知识产权 的违约
责任等内容。
有明确的成果
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已联合中核钛白基于所引 入的基
于钛白粉表面电性特征提高钛白粉在装饰原纸均匀分布工艺技术和低定 量装饰
原纸钛白粉高留着工艺技术，完成了对高档喷涂暖白系列饰面原纸、高 清象牙
白系列饰面原纸、灰色高端定制素色专用系列饰面原纸、高档奶油黄低 克重印
刷饰面原纸、高白度低定量钛白系列饰面原纸 5 项产品的生产工艺改进，共发
生研发费用 418.82 万元。在合作期限内，公司计划完成约 60 个品种产品的工艺
改进。2022 年上述品种产品的销售收入达 251,590.05 万元，占公司装饰原纸业
务收入的 92.71%。
双方本次合作研发已有明确成果，上述 5 项工艺改进后试点产品经过淄博
市产品质量检验研究院检测，其综合性能指标优于市场可比主流产品， 达到国
补充法律意见书（三）
际国内领先水平，显著提升公司产品竞争力。
本次通过引入中核钛白作为公司的战略投资者，公司将共享中核钛 白的人
才、设备和钛白粉基础理论成果，能为公司工艺优化提供理论基础和改进 方向，
可以有效节约公司的研发资源，协助齐峰新材提高产品质量以及降低整 体生产
成本，增强核心竞争力，为公司开展钛白粉应用研究和产业化提供强力 支撑，
有效推动上市公司的产业技术升级。
通过此次合作研发，经过测算在不降低产品性能指标的前提下，工 艺改进
后产品的材料成本降幅在 1%~5%之间。在合作期限内，公司计划完成约 60 个
品种产品的工艺改进，2022 年上述品种产品的销售收入达 251,590.05 万元，占
公司装饰原纸业务收入的 92.71%。公司通过本次战略合作引入相关核心技术对
公司盈利能力提升的敏感性分析如下表所示：
单位：万元
受益产品成本占比 直接材料下降比例 1% 3% 5%
公司完成产品工艺改进后，假设占装饰原纸产品成本 60%的产品品种在工
艺改进后原材料成本平均下降 3%，公司毛利将增加 3,566 万元。
此外，随着公司与中核钛白战略合作的深入，公司对钛白粉应用能 力的增
强，装饰原纸产品遮盖性、耐候性、适印性等性能指标将同步提升，产 品市场
竞争力提高将带来市场份额的增加、毛利率的提升。
综上，公司所引入核心技术在不降低产品性能指标的前提下能够降 低产品
原材料成本，假设占装饰原纸产品成本 60%的产品品种在工艺改进后原材料成
本平均下降 3%，公司毛利将增加 3,566 万元，约占 2022 年度公司主营业务毛利
的 21.16%；此外，相关核心技术的引入将提升装饰原纸产品遮盖性、耐候性、
适印性等性能指标，有效带动上市公司的产业技术升级，提升产品竞争 力，持
补充法律意见书（三）
续推动上市公司降本增效，实现销售业绩和盈利能力的提升。
综上所述，本所律师认为，公司与中核钛白签署的战略合作系列协 议中已
经明确约定产权收益归属，向第三方转让授权限制、擅自处分相关知识 产权的
违约责任等内容；中核钛白和公司本次合作研发已有明确的成果，能够 有效带
动上市公司的产业技术升级并显著提升盈利能力。
（三）核查程序和核查意见
就上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
（1）参与齐峰新材、中核钛白相关技术引入过程中的技术交流会，了解所
引入技术对公司技术价值、经济价值；
（2）查阅了我国科技成果评价的相关政策，包括《关于完善科技成果评价
机制的指导意见》（国办发〔2021〕26 号）、《关于完善科技成果评价机制的
实施意见》（鲁政办字〔2022〕99 号）、《山东省科技成果分类评价工作指引
（试行）》（鲁科字〔2022〕178 号）等；
（3）审阅了淄博市产品质量检验研究院出具的工艺改进前后试点产品的性
能指标对比情况、工艺改进后产品与市场竞品性能指标对比情况，并向 公司研
发人员了解相关指标改善情况；
（4） 审 阅 了 淄 博 市 科 学 技 术 信 息 服 务 中 心 出 具 的 《 科 技 查 新 报 告 》
（202305330040、202305330041），了解相关技术在国内是否存在研究内容相
同的文献报道；
（5）审阅了《山东省科技成果评价报告》（鲁纸协评字﹝2023﹞第 0002
号）、《山东省科技成果评价报告》（鲁纸协评字﹝2023﹞第 0003 号），通过
科技成果评价机构了解所引入技术对公司技术价值、经济价值；
（6）查阅了发行人与中核钛白签署的《战略合作协议》及相关补充协议，
补充法律意见书（三）
了解双方合作研发形成的知识产权收益归属、向第三方转让授权限制、 擅自处
分相关知识产权的违约责任等内容；
（7）访谈发行人管理层及研发人员，了解发行人与中核钛白合作研发进度，
相关研发成果及后续合作研发情况，获取研发开支明细，了解工艺改进 后试点
产品 BOM 成本变动及产品销量情况，对合作研发为发行人带来的效益情况进行
测算。
经核查，本所律师认为：
（1）本次发行人从中核钛白引入的基于钛白粉表面电性特征提高钛白粉在
装饰原纸均匀分布工艺技术、低定量装饰原纸钛白粉高留着工艺技术的相关评
价结果并非专为发行人本次申报文件或回复文件出具，系作为所评价科 技成果
属于《证券期货法律适用意见第 18 号》中“国际国内领先的核心技术资源”的
依据之一，发行人及中介机构已进行必要的验证，公司从中核钛白引入 的基于
钛白粉表面电性特征提高钛白粉在装饰原纸均匀分布工艺技术、低定量 装饰原
纸钛白粉高留着工艺技术属于国际国内领先的核心技术资源；
（2）公司与中核钛白签署的战略合作系列协议中已经明确约定产权收益归
属，向第三方转让授权限制、擅自处分相关知识产权的违约责任等内容 ；中核
钛白和公司本次合作研发已有明确的成果，能够有效带动上市公司的产 业技术
升级并显著提升盈利能力。
补充法律意见书（三）
补充法律意见书（四）
江苏泰和律师事务所
关于
齐峰新材料股份有限公司
之
补充法律意见书（四）
补充法律意见书（四）
江苏泰和律师事务所
关于齐峰新材料股份有限公司
补充法律意见书（四）
致：齐峰新材料股份有限公司
江苏泰和律师事务所接受齐峰新材料股份有限公司的委托，根据《 中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册 管理办
法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律 业务执
业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和规范性文件的规 定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为齐峰新材料 股份有
限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票事项出具法律意见。本所已于 2023
年 6 月 8 日出具了《江苏泰和律师事务所关于齐峰新材料股份有限公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）
以及《江苏泰和律师事务所关于齐峰新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；2023 年
对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120112 号）（以下简称“《审
核问询函》”），本所于 2023 年 7 月 18 日出具《江苏泰和律师事务所关于齐峰
新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；2023 年 8 月 28 日，根
据深圳证券交易所对《审核问询函》回复提出的补充意见及发行人需补 充申报
截至 2023 年 6 月 30 日的财务数据，本所出具了《江苏泰和律师事务所关于齐峰
新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书
（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；深圳证券交易所于
补充法律意见书（四）
票的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕120147 号）（以下简称“《审核问
询函（二）》”），本所于 2023 年 9 月 19 日出具了《江苏泰和律师事务所关于
齐峰新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书
（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”，与《法律意见书 》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》合称为“原法律意见书 ”）。
鉴于深圳证券交易所提出的补充意见及中核钛白不再认购本次发行的 股份，
现本所律师就原法律意见书涉及的相关法律问题进行补充和更新，特出 具《江
苏泰和律师事务所关于齐峰新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票之补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，本所律师在原法律 意见书
中声明的事项以及所使用的释义仍适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对原法律意见书的补充和更新，并构成原法律 意见书
不可分割的一部分。原法律意见书未被本补充法律意见书修改或更新的 内容仍
然有效。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法 定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法 律意见
书仅供发行人本次发行股票的目的使用，不得用作任何其他用途。
补充法律意见书（四）
第二部分 关于对《补充法律意见书（二）》的补充和更新 ......... 17
第三部分 关于对《补充法律意见书（三）》的补充和更新 ......... 57
补充法律意见书（四）
第一部分 关于对《法律意见书》的补充和更新
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人就本次发行所作的批准
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定
对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议
案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》《关于公
司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的 议案》
《关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》等议案。
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定
对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议
案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》《关于公
司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的 议案》
等议案。
监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司与中核华原钛白股份有限 公司签
署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》《关于公司与中 核华原
钛白股份有限公司签署〈战略合作协议之补充协议〉的议案》《关于调 整公司
行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案
的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票
募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定 对象发
补充法律意见书（四）
行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺（修订 稿）的
议案》等议案。发行人独立董事对本次发行相关事项发表了事前认可意 见和独
立意见，关联董事回避上述议案表决。根据发行人 2023 年第二次临时股东大会
对董事会的授权，上述议案无需提交股东大会审议。
会第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案
的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二
次修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析
报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期 回报的
风险提示、填补回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》《关 于公司
与中核华原钛白股份有限公司签署〈战略合作协议之补充协议（二）〉的 议案》
等议案。发行人独立董事对本次发行相关事项发表了事前认可意见和独立 意见，
关联董事回避上述议案表决。根据发行人 2023 年第二次临时股东大会对董事会
的授权，上述议案无需提交股东大会审议。
会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案
的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（三
次修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析
报告（三次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期 回报的
风险提示、填补回报措施及相关主体承诺（三次修订稿）的议案》《关 于公司
与李学峰签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》《关 于公司
与中核华原钛白股份有限公司签署〈战略合作协议之补充协议（三）〉的 议案》
《关于公司与中核华原钛白股份有限公司签署〈附条件生效的股份认购 协议之
终止协议〉的议案》等议案。发行人独立董事对本次发行相关事项发表 了事前
认可意见和独立意见，关联董事回避上述议案表决。根据发行人 2023 年第二次
临时股东大会对董事会的授权，上述议案无需提交股东大会审议。
根据上述决议内容，本次发行的方案如下：
补充法律意见书（四）
（1）发行股票的种类
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 为人民
币 1.00 元。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司在获得深圳证券交 易所同
意审核意见和中国证监会予以注册批复文件的有效期内选择适当时机发行。
（3）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不低于 44,444,445 股（含本数）且不超过
过公司发行前总股本的 30%。
在公司董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期 间，若
公司发生送股、资本公积转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公 司总股
本发生变化，本次发行股份的数量将相应调整。最终发行数量上限以中 国证监
会同意注册的发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东 大会授
权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（ 主承销
商）协商确定。
（4）发行对象
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为实际控制人李 学峰，
符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。
发行对象李学峰以现金方式认购本次向特定对象发行股票，资金来 源于自
有或自筹。
（5）定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十 次会议
决议公告日，即 2023 年 3 月 7 日；本次发行股票的价格为 4.50 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司 A 股股票交易均价的
补充法律意见书（四）
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股 、资本
公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体 调整公
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。
年度利润分配的议案》，以 2022 年 12 月 31 日的总股本 494,685,819 股为基数，
向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 人 民 币 1.00 元 （ 含 税 ） ， 共 计 人 民 币
为 2023 年 6 月 19 日。
根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由 4.50 元/股调整为 4.40 元/
股。具体计算如下：调整后的发行价格 P1=调整前的发行价格 P0－每股派发现
金红利 D=4.50 元/股－0.1 元/股=4.40 元/股。
发行前，如深圳证券交易所、中国证监会对发行价格进行政策调整 的，则
本次发行价格将相应调整。
（6）发行股份限售期
李学峰所认购本次向特定对象发行股票自发行结束之日起 36 个月内不得转
让。李学峰应按照适用法律和中国证监会、深交所的相关规定，就认购 股份出
具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。本次发行完成后至限售期 届满之
日，发行对象基于认购本次发行所取得的股份因送股、资本公积转增等 情形所
衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。
（7）募集资金金额及用途
补充法律意见书（四）
本 次 发 行 的 募 集 资 金 总 额 不 低 于 19,555.56 万 元 （ 含 本 数 ） 且 不 超 过
单位：万元
项目名称 投资总额 募集资金投资额
不低于 19,555.56 万元（含本数）且
年产 20 万吨特种纸项目（一期） 75,637.01
不超过 27,457.60 万元（含本数）
注：上述募集资金总额上限系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前
新投入和拟投入的财务性投资 5,250 万元后的金额。
若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则 不足部
分由公司自筹资金解决。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前， 公司将
根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后 按照相
关法规规定的程序予以置换。
（8）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润的安排为：发行前的公司 滚存未
分配利润由发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
（9）本次向特定对象发行决议有效期
本次向特定对象发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次向 特定对
象发行相关议案之日起 12 个月。
（10）上市地点
本次向特定对象发行股票上市地点为深圳证券交易所。
经核查，本所律师认为，根据有关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》
的规定，上述董事会、股东大会的召集、召开和表决程序符合现行有效 法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议内容合法有效。
（二）发行人股东大会就本次发行对董事会的授权
经核查，根据发行人 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 ，发行
人股东大会同意授权董事会并由董事会授权董事长和/或总经理或其授 权的其他
补充法律意见书（四）
人士全权办理（在法律法规及公司章程允许的范围内）本次向特定对象 发行股
票的相关事宜，授权的具体内容包括：
构。
项文件和协议，批准和签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大 合同。
材料，根据发行股票政策变化及有关监管部门对本次发行股票申请的意 见，对
本次发行的申请文件作出补充、修订和调整，回复有关监管部门的反馈意见。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记、锁定和上市等 相关事
宜。
款及办理工商变更登记。
门要求和证券市场实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目的 具体安
排进行调整及其他与募集资金使用有关的相关事宜。
市场条件发生变化时，对本次发行股票方案进行调整、撤回本次发行股 票申请
等与本次发行股票有关的其他事宜。
项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过后 12 个月内有效。
综上所述，本所律师认为：
发行人董事会、股东大会就本次发行的决议合法有效，股东大会对 董事会
涉及本次发行相关事宜的授权合法、合规；发行人就本次发行已取得法 律法规
补充法律意见书（四）
规定的现阶段所需全部批准与授权。根据《公司法》《证券法》等法律、 法规、
规范性文件的规定，本次发行尚需经过深交所审核通过并经中国证监会 同意注
册后方可实施。
二、本次发行的实质条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《公 司法》
《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规、
规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件，具体如下：
（一）发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
发行人本次向特定对象发行的股票均为境内上市人民币普通股（A 股），
每股发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
发行人本次向特定对象发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公 司法》
第一百二十七条的规定。
（三）发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定
对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议
案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》《关于公
司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的 议案》
等议案，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（四）发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形
发行人本次向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开 方式，
符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要
求，不存在《证券法》第九条禁止性规定的情况。
补充法律意见书（四）
（五）发行人本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不 得向特
定对象发行股票情形，具体如下：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无 法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告， 且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
（六）发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
单位：万元
项目名称 投资总额 募集资金投资额
不低于 19,555.56 万元（含本数）且
年产 20 万吨特种纸项目（一期） 75,637.01
不超过 27,457.60 万元（含本数）
注：上述募集资金总额上限系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前
新投入和拟投入的财务性投资 5,250 万元后的金额。
若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则 不足部
分由公司自筹资金解决。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前， 公司将
根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后 按照相
补充法律意见书（四）
关法规规定的程序予以置换。
募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律 、行政
法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
案》等文件，发行人本次募集资金使用项目不存在持有交易性金融资产 和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，亦不涉及 直接或
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理 办法》
第十二条第（二）项的规定。
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者 严重影
响公司生产经营的独立性的情况，符合《注册管理办法》第十二条第（ 三）项
的规定。
（四）项规定。
（七）发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
根据 2023 年第二次临时股东大会决议以及发行人第六届董事会第五次会议
决议的规定，本次发行采取向特定对象发行股票的方式，本次发行对象 为实际
控制人李学峰，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（八）发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十 七条、
第五十九条的规定
二十次会议决议公告日，即 2023 年 3 月 7 日；本次发行股票的价格为 4.40 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司 A 股股票
交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在本
次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等 除权、
除息事项的，则本次发行价格将相应调整，符合《注册管理办法》第五十 六条、
补充法律意见书（四）
五十七条的规定。
得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（九）发行人本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
截至 2023 年 6 月 30 日，公司总股本为 494,685,819 股，公司控股股东、实
际控制人李学峰及其一致行动人李安宗、李安东、李润生、李润泽合计 持有公
司 135,601,778 股，占公司总股本的 27.41%。
本次向特定对象发行股票数量不低于 44,444,445 股（含本数）且不超过
过公司发行前总股本的 30%。其中，李学峰拟认购股票数量不低于 44,444,445
股（含本数）且不超过 62,403,630 股（含本数）。本次向特定对象发行完成后，
李学峰及其一致行动人李安宗、李安东、李润生、李润泽持股比例合计 持股不
低于 180,046,223 股（含本数）且不超过 198,005,408 股（含本数），占公司总
股本的比例不低于 33.40%（含本数）且不超过 35.54%（含本数），仍为公司控
股股东、实际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导致公司控制权 发生变
化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
（十）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
未超过 30%，主营业务不涉及类金融业务，符合《注册管理办法》第九条“最
近一期末不存在金额较大的财务性投资”和《证券期货法律适用意见第 18 号》
第一条的规定。
或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为，在国家安全、 公共安
全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域不存在重大违法行为的 ，发行
人及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、 操纵市
场等行为的，不存在《注册管理办法》第十一条规定的“控股股东、实 际控制
补充法律意见书（四）
人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法 行为”
和“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为”，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的规定。
用《证券期货法律适用意见第 18 号》第七条的相关规定。
综上所述，本所律师认为：
发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法 律适用
意见第 18 号》等法律、法规、规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质
条件。
三、发行人募集资金的运用
（一）关于本次发行募集资金的运用
本次募集资金投资项目由发行人全资子公司广西齐峰实施，实施地 点位于
广西贵港高新区。本次发行募集资金用途已获得发行人第五届董事会第 二十次
会议、2023 年第二次临时股东大会审议通过，根据发行人第五届董事会第二十
四次会议、第五届监事会第十七次会议、第六届董事会第三次会议、第 六届监
事会第三次会议及第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议的 决议，
发行人对本次发行的募集资金总额进行了调整，具体如下：
本 次 发 行 的 募 集 资 金 总 额 不 低 于 19,555.56 万 元 （ 含 本 数 ） 且 不 超 过
单位：万元
项目名称 投资总额 募集资金投资额
不低于 19,555.56 万元（含本数）且
年产 20 万吨特种纸项目（一期） 75,637.01
不超过 27,457.60 万元（含本数）
注：上述募集资金总额上限系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前
新投入和拟投入的财务性投资 5,250 万元后的金额。
若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则 不足部
分由公司自筹资金解决。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前， 公司将
补充法律意见书（四）
根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后 按照相
关法规规定的程序予以置换。
除上述调整外，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告 》《法
律意见书》中披露的“发行人募集资金的运用”相关事项未发生其他变化。
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行募集资金均用于生产项目建设，不存在为持有交易 性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，或直 接或间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，不存在投资于产能 过剩行
业或限制类、淘汰类行业。本次发行募集资金投资项目已取得相关主管 部门的
备案、审查和批复，项目用地已取得不动产权证，本次募集资金运用符 合相关
法律、法规、规范性文件的要求，符合股东的利益，符合公司的实际情 况和战
略目标。发行人已制定了《募集资金管理制度》，建立募集资金专项存储 制度。
发行人前次募集资金为公开发行可转换公司债券，前次募集资金到位情 况已经
大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具验资报告，前次募集资 金到账
时间至今已超过五个完整的会计年度，发行人本次发行无需编制前次募 集资金
使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具 鉴证报
告。
补充法律意见书（四）
第二部分 关于对《补充法律意见书（二）》的补充和更新
一、《审核问询函》第 1 题
发行人主营业务为从事特种纸的研发、生产和销售，所产产品主要用于建
材装饰领域。发行人本次募投项目年产 20 万吨特种纸项目（一期）项目，该项
目产品为装饰原纸。发行人子公司淄博朱台润坤生物科技有限公司经营范围包
含有机肥料及微生物肥料的研发、销售。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目
录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家
产业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否
按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新
建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的
指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机
明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上
不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部
门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及
本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染
防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目
的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减
量替代要求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃
的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取
得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反
《排污许可管理条例》第三十三条规定；（8）本次募投项目生产的产品是否
属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高
环境风险产品；（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名
称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理
补充法律意见书（四）
设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发
行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行
为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。
订）》中淘汰类、限制类产业
发行人主营业务为特种纸的研发、生产和销售。截至 2023 年 9 月 30 日，公
司在建项目为本次募投项目“年产 20 万吨特种纸项目（一期）”。发行人主营
业务产品为装饰原纸、乳胶纸及卫材，发行人已建项目包括 25 条特种纸生产线
以及为产线配套提供蒸汽、电力的朱台热力热电联产项目和朱台润坤污 水处理
项目，在建项目本次募投产品为装饰原纸。
产相关的产品或工艺设备列示如下：
分类 行业类别 具体内容
四、电力
以上超（超）临界热电联产机组
十九、轻工 以上、化学竹浆 10 万吨/年及以上的林纸一体化生产线及相应配
鼓励类 套的纸及纸板生产线（新闻纸、铜版纸除外）建设
四十三、环
境保护与资
源节约综合
废弃物减量化、资源化、无害化处理和综合利用工程
利用
淘汰类 十二、轻工
线；
纸及瓦楞纸生产线；
补充法律意见书（四）
限制类 十二、轻工
下、化学竹浆 10 万吨/年以下的生产线
发行人主营业务、已建特种纸生产线和本次募投项目生产产品包括 装饰原
纸、乳胶纸和卫材，不包含新闻纸、铜版纸、文化纸、白板纸、箱板纸 及瓦楞
工第一条中的“相应配套的纸及纸板生产线（新闻纸、铜版纸除外）建 设”。
年本）（2021 修订）》鼓励类电力第三条中的“采用背压（抽背）型热电联
（2019 年本）（2021 修订）》鼓励类环境保护与资源节约综合利用第十五条中
的“‘三废’综合利用与治理技术、装备和工程”及第二十条中的“城镇 垃圾、
农村生活垃圾、农村生活污水、污泥及其他固体废弃物减量化、资源化 、无害
化处理和综合利用工程”。因此，发行人主营业务、已建项目和本次募 投项目
根据公司说明，发行人主营业务和本次募投项目的主要原料为木浆 和钛白
粉，木浆和钛白粉全部外购，生产流程均不涉及制浆环节。因此，发行 人已建
项目和本次募投项目均并不涉及木浆生产线。
综上，发行人主营业务、已建项目、截至 2023 年 9 月 30 日的在建项目即本
鼓励类项目，不属于淘汰类、限制类项目。
根 据 《 关 于 印 发 造 纸工 业发 展“ 十 二五 ”规 划的 通 知》 （发改产业
[2011]3101 号），“加快淘汰落后产能，减排减污。着力加快解决重点 流域和
重点区域的造纸工业结构调整和污染问题。现有制浆造纸企业要进一步 加大力
度淘汰污染严重的落后工艺与设备，抓紧技术改造，淘汰年产 5.1 万吨以下的化
学木浆生产线、单条年产 3.4 万吨非木浆生产线和单条年产 1 万吨及以下废纸浆
生产线，以及窄幅、低车速、高消耗、低水平造纸机。禁止采用石灰法 地池制
浆（宣纸除外）、限制新上项目采用元素氯漂白工艺（现有企业逐步淘 汰），
禁止进口国外落后的二手制浆造纸设备。”
补充法律意见书（四）
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7
号），“以电力、煤炭、钢铁、水泥、有色金属、焦炭、造纸、制革、 印染等
行业为重点，按照《国务院关于发布实施〈促进产业结构调整暂行规定 〉的决
定》（国发〔2005〕40 号）、《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通
知》（国发〔2007〕15 号）、《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行
业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发〔2009〕38
纺织等产业调整和振兴规划等文件规定的淘汰落后产能的范围和要求， 按期淘
汰落后产能。各地区可根据当地产业发展实际，制定范围更宽、标准更 高的淘
汰落后产能目标任务”，其中与造纸相关的产品或工艺设备为“2011 年底前，
淘汰年产 3.4 万吨以下草浆生产装置、年产 1.7 万吨以下化学制浆生产线，淘汰
以废纸为原料、年产 1 万吨以下的造纸生产线。”
根据《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》 （工信
部联产业〔2017〕30 号），“以钢铁、煤炭、水泥、电解铝、平板玻璃等行业
为重点，通过完善综合标准体系，严格常态化执法和强制性标准实施， 促使一
批能耗、环保、安全、技术达不到标准和生产不合格产品或淘汰类产能 （以上
即为落后产能），依法依规关停退出，产能过剩矛盾得到缓解，环境质 量得到
改善，产业结构持续优化升级；通过落实部门联动和地方责任，构建多 标准、
多部门、多渠道协同推进工作格局”。
根据《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行
〔2020〕901 号），“继续深化钢铁行业供给侧结构性改革。持续推进煤炭上大
压小、增优汰劣。积极稳妥推进煤电优化升级”。
经本所律师核查，发行人主营业务产品为装饰原纸、乳胶纸及卫材 ，发行
人已建项目包括 25 条特种纸生产线以及为产线配套提供蒸汽、电力的朱台热力
热电联产项目和朱台润坤污水处理项目，在建项目本次募投项目产品为 装饰原
纸，生产流程均不涉及木浆生产环节。根据国家统计局《国民经济行业 分类》
（GB/T4754-2017），发行人主营业务和本次募投项目所从事的行业为“造纸
和纸制品业”（C22）中“造纸”（C222）下的“机制纸及纸板制造”，不属
补充法律意见书（四）
于钢铁、煤炭、水泥、电解铝、平板玻璃等落后产能行业。
综上，发行人主营业务、已建项目、截至 2023 年 9 月 30 日的在建项目即本
次募投项目均不属于《关于印发造纸工业发展“十二五”规划的通知》 《国务
院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》中列入的淘汰落后产能， 不属于
《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》《关于做好 2020
年重点领域化解过剩产能工作的通知》中规定的重点行业。因此，发行 人主营
业务、已建项目、截至 2023 年 9 月 30 日的在建项目即本次募投项目均不属于落
后产能项目。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人本次募投项目符 合国家
相关产业政策，具体如下：
序号 文件名称 发布时间 发布单位 相关内容
速 4%左右，规上企业营业收入规模
突破 25 万亿元。
推进林纸一体化建设，科学利用竹
浆、蔗渣、秸秆及其他非木原料，提
高国内原料供给能力。加快高等级绝
关于印发轻工 工业和信息
缘纸、特种纸基复合材料制造技术突
业稳增长工作 化部、国家
月 质。开发适合婴幼儿和老年人群的护
理卫生产品，细分应用场景，加强纸
知 部
制品和包装纸设计研发，适应多元化
个性化市场需求。提高热电联产比例
和效率，扩大生物质能源应用，组织
实施一批节能降碳技术改造项目，开
展节能降碳技术示范应用，提高行业
节能降碳水平。
商务部、国
鼓励有条件的地区出台针对性政策措
家发展改革
施，引导企业提高家居消费供给质量
委、工业和
和水平，提供更多高品质、个性化、
信息化部、
定制化家居产品，加大优惠力度支持
商务部等 13 民政部、财
居民更换或新购绿色智能家居产品、
部门关于促进 2023 年 7 政部、人力
家居消费若干 月 资源和社会
居民购买绿色家电、绿色家具、绿色
措施的通知 保障部、自
建材等绿色家居产品给予支持。支持
然资源部、
家居卖场开展绿色商场创建，设置绿
住房城乡建
色产品销售专区。大力发展绿色家
设部、农业
装、装配式装修。
农村部、中
补充法律意见书（四）
国人民银
行、市场监
管总局、金
融监管总
局、中国证
监会
构建绿色建材产品体系。将水泥、玻
工业和信息
璃、陶瓷、石灰、墙体材料、木竹材
化部、国家
关于印发《建 等产品碳排放指标纳入绿色建材标准
发展和改革
材行业碳达峰 2022 年 11 体系，加快推进绿色建材产品认证，
实施方案》的 月 扩大绿色建材产品供给，提升绿色建
态环境部、
通知 材产品质量。大力提高建材产品深加
住房和城乡
工比例和产品附加值，加快向轻型
建设部
化、集约化、制品化、高端化转型。
工业和信息
化部、人力
将高等级绝缘纸，高纯度溶解浆生产
资源和社会
关于推动轻工 技术，特种纸基复合材料等作为关键
月 态环境部、
的指导意见 峰进程，绘制造纸等行业低碳发展路
商务部、国
线图。
家市场监督
管理总局
将“十四五”及以后的发展总体目标
造纸行业“十 升级为锚定 2035 年远景目标和 2060
四五”及中长 2021 年 12 中国造纸协 年碳中和目标，定位自身竞争优势，
期高质量发展 月 会 科学制定行业的路线、方针、政策和
纲要 战略，做好中长期规划，打造低碳环
保可持续发展的绿色纸业。
意见指出，增强新产品开发能力和品
中国造纸协会 牌创建能力，重点调整提升和优化未
关于造纸工业 2017 年 6 中国造纸协 涂布印刷用纸、生活用纸、包装用纸
“十三五”发 月 会 及纸板、特种纸及纸板的产品质量和
展的意见 品种结构，以适应多元化消费市场需
求。
发行人主营业务产品为装饰原纸、乳胶纸及卫材，发行人已建项目包括 25
条特种纸生产线以及为产线配套提供蒸汽、电力的朱台热力热电联产项 目和朱
台润坤污水处理项目，在建项目即本次募投项目的主要产品为装饰原纸 ，乳胶
（2019 年本）（2021 修订）》的规定、已建项目、截至 2023 年 9 月 30 日的在
建项目即本次募投项目投资备案与环评批复材料，发行人主营业务、已 建项目
和在建项目即本次募投项目已完成有权部门投资项目备案及相应级别生 态环境
（2021 修订）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政
补充法律意见书（四）
策。
综上，本所律师认为，发行人主营业务、已建项目、截至 2023 年 9 月 30 日
（2021 修订）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
（二）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定
取得固定资产投资项目节能审查意见。
发行人主营业务产品为装饰原纸、乳胶纸及卫材，截至 2023 年 9 月 30 日，
发行人在建项目为本次募投项目，本次募投项目所在地为广西壮族自治 区（以
下简称“广西”）贵港市。
根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书， 能源消
费双控是指能源消费总量和强度双控制度。根据国家发展改革委印发的 《完善
能源消费强度和总量双控制度方案》，各省（自治区、直辖市）要切实 加强对
能耗量较大特别是化石能源消费量大的项目的节能审查，与本地区能耗 双控目
标做好衔接，从源头严控新上项目能效水平，新上高耗能项目必须符合 国家产
业政策且能效达到行业先进水平。
根据《广西壮族自治区人民政府关于印发广西“十四五”节能减排 综合实
施方案的通知》（桂政发〔2022〕24 号），主要目标为“到 2025 年，全区单位
地区生产总值能源消耗比 2020 年下降 13%，能源消费总量得到合理控制，化学
需氧量重点工程减排量、氨氮重点工程减排量、氮氧化物重点工程减排 量、挥
发性有机物重点工程减排量分别不低于 4.62 万吨、0.32 万吨、1.44 万吨、0.87
万吨。节能减排政策机制更加健全，重点行业能源利用效率和主要污染 物排放
控制水平基本达到国际先进水平，经济社会发展绿色转型取得显著成效 ”“落
实能耗双控制度。坚持节能优先，强化能耗强度降低约束性指标管理， 有效增
强能源消费总量管理弹性，加强能耗双控政策与碳达峰、碳中和目标任 务的衔
补充法律意见书（四）
接”。
根据公司提供的说明以及《广西齐峰新材料有限公司年产 20 万吨特种纸项
目节能报告》《广西齐峰新材料有限公司年产 20 万吨特种纸项目可行性研究报
告》《广西统计年鉴-2022》，本次募投项目生产所需的能源消耗情况如下：
（1）本次募投项目主要能源资源消耗情况
预计达产后 中国 2021 年 广西 2021 年
项目能源消 平均能耗
年销售收入 度单位 GDP 度单位 GDP
项目名称 费总量 （吨标准煤/
（不含税） 能耗（吨标 能耗（吨标
（tce/a） 万元）
（万元） 准煤/万元） 准煤/万元）
年产 20 万吨
特种纸项目
注 1：中国 2021 年单位 GDP 能耗来源于 Wind 数据；
注 2：广西 2021 年单位工业产值能耗依据《广西统计年鉴-2022》披露的“广西能源消费总
量”及“广西生产总值”计算，计算公式为：广西单位 GDP 能耗=广西能源消费量/广西生
产总值。
由上表可知，本次募投项目达产后平均能耗低于中国单位 GDP 能耗以及广
西 2021 年度单位工业产值能耗。
综上，本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求。
审查意见
（1）发行人已建项目取得固定资产投资项目节能审查意见情况
固定资产投资项目节能审
序号 项目名称 主体
查意见取得情况
目
淄博欧木
补充法律意见书（四）
项清洁生产示范项目
年产 10 万吨三聚氰胺浸渍装饰原
纸清洁生产示范项目
年产 20 万吨新型装饰材料建设项
目
年产 5.0 万吨素色装饰原纸、3.0
万吨无纺（布）壁纸原纸项目
改造项目
年产 3.5 万吨磨削新材料技术改造
项目
山东华沙
目
朱台润坤
注 1：相关项目当时适用的《中华人民共和国节约能源法（1997）》（1998 年 1 月 1 日至
包括合理用能的专题论证。固定资产投资工程项目的设计和建设，应当遵守合理用能标准
和节能设计规范。达不到合理用能标准和节能设计规范要求的项目，依法审批的机关不得
批准建设；项目建成后，达不到合理用能标准和节能设计规范要求的，不予验收。”相关
项目已验收，符合节能要求。
注 2：根据公司说明，相关项目按照《国家发展改革委关于印发〈不单独进行节能审查的
补充法律意见书（四）
（2）发行人在建项目即本次募投项目取得固定资产投资项目节能审查意见
情况
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人在建项目为本次募投项目，其取得固定资产
投资项目节能审查意见情况如下：
意见》，“原则同意项目节能报告”。
〔2022〕1189 号《广西壮族自治区发展和改革委员会关于广西齐峰新材料有限
公司年产 20 万吨特种纸项目节能审查的意见》，“原则同意项目节能报告”。
本次募投项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
综上，本所律师认为，本次募投项目已满足项目所在地能源消费双控 要求，
发行人已建项目、本次募投项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查 意见。
（三）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于
加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角
等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除
以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求。
发行人子公司朱台热力经营范围为“电力、热力的生产及销售”， 其已建
的热电联产项目为自备燃煤电厂，但其建设地为淄博市临淄区，不属于 《关于
加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》规定的“京津冀、长三 角、珠
三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低 地区，
除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目” 。此外，
朱 台 热 力 热 电 联 产 项 目 已取 得 淄博 市 发展 和 改革 委 员 会出 具 的淄 发改项核
〔2016〕2 号《关于淄博市临淄区朱台热力有限公司背压机组项目核准的批复》，
补充法律意见书（四）
同意“建设 2×12 兆瓦背压机组项目”，朱台热力亦就该项目取得了对应环评
批复和验收文件。除该项目外，公司其他已建项目不涉及自备燃煤电厂。
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人在建项目为本次募投项目，根据《广西齐峰
新材料有限公司年产 20 万吨特种纸项目可行性研究报告》、备案文件、环境影
响评价文件以及公司的说明，本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。
综上，本所律师认为，发行人子公司朱台热力涉及自备燃煤电厂， 但其建
设地为淄博市临淄区，不属于《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理 的指导
意见》规定的“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂 ，装机
明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外， 原则上
不再新建/新扩自备电厂项目”，除该项目外，公司其他已建项目、截至 2023 年
（四）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行
情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理
级别生态环境部门环境影响评价批复。
门审批、核准、备案程序
（1）发行人已建项目已按规定履行相关主管部门审批、核准、备案程序
项目名称 公司名称 立项手续 环评批复 环评验收手续
已取得 已取得 已验收
术改造项目
已取得 已取得 已验收
饰面纸技改项目
已取得 已取得 已验收
纸扩建项目 淄博欧木
年产 5 万吨三聚氰胺
浸渍装饰原纸项清洁 已取得 已取得 已验收
生产示范项目
年产 1.5 万吨高清晰
已取得 已取得 已验收
度耐磨纸项目
补充法律意见书（四）
年产 10 万吨三聚氰胺
浸渍装饰原纸清洁生 已取得 已取得 已验收
产示范项目
年产 20 万吨新型装饰 期）及 11.8 万吨（一
已取得 已取得
材料建设项目 期）已验收，剩余项
目尚未建设
年产 5.0 万吨素色装
纸原纸项目（一期）
饰原纸、3.0 万吨无纺 已取得 已取得
已验收，剩余项目尚
（布）壁纸原纸项目
未建设
已取得 已取得 已验收
造项目
已取得 已取得
材料项目 目尚未建设
已取得 已取得 程序
新材料技术改造项目
项目尚在调试中，待
年产 3.5 万吨磨削新
已取得 已取得 调试完成后履行验收
材料技术改造项目
程序
年产 2 万吨涂覆基材
已取得 已取得 已取得
项目
山东华沙 项目尚在调试中，待
年产 2.5 万吨涂附基
已取得 已取得 调试完成后履行验收
材项目
程序
博兴欧华 已取得 已取得 已取得
纸技术改造项目
热电联产项目 朱台热力 已取得 已取得 已取得
已取得 已取得 已取得
程项目
朱台润坤
COD、总氮技术提标
已取得 已取得 已取得
改造项目
（2）本次募投项目已按规定履行相关主管部门审批、核准、备案程序
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人在建项目为本次募投项目。经本所律师核
查，根据相关法律法规的规定，截至本补充法律意见书出具之日，本次 募投项
目主要应履行的主管部门审批、核准、备案等程序以及程序文件取得情况 如下：
序号 法律法规 相关审批/备案程序 程序文件取得情况
取得了广西贵港高新技术产业开发区管
《 企 业 投 资项目
理 委 员 会 出 具 的 项 目 代 码 为 2207-
办法》
区投资项目备案证明》
《 中 华 人 民共和 取得了贵港市生态环境局出具的贵环审
国 环 境 影 响评价 〔2022〕375 号《贵港市生态环境局关于
补充法律意见书（四）
法 》 《 建 设项目 年产 20 万吨特种纸项目环境影响报告书
环 境 保 护 管理条 的批复》
例》
取得了贵港市发展和改革委员会出具的
贵发改环能〔2022〕608 号《贵港市发展
和改革委员会关于年产 20 万吨特种纸项
《 固 定 资 产投资 目节能报告的审查意见》
项 目 节 能 审查办 节能审查意见 取得了广西壮族自治区发展和改革委员
法》 会 出 具 的 桂 发 改 环 资 〔2022〕1189 号
于广西齐峰新材料有限公司年产 20 万吨
特种纸项目节能审查的意见》
因此，公司已建项目、截至 2023 年 9 月 30 日的在建项目即本次募投项目已
履行现阶段必要的审批、核准、备案等程序。
定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》《生态环境部审批
境影响评价文件分级审批管理办法（2022 年修订版）》等规定，并经本所律师
对比截至 2023 年 9 月 30 日发行人在建项目即本次募投项目内容，本次募投项目
的环境影响评价文件属于《广西壮族自治区建设项目环境影响评价文件 分级审
批管理办法（2022 年修订版）》第五条第一款规定的“按照《建设项目环境影
响分类管理名录》需编制环境影响报告书的建设项目”，应由设区市行 政审批
部门审批，即本次募投项目的环境影响评价批复由广西贵港市生态环境局 审批。
生态环境局关于年产 20 万吨特种纸项目环境影响报告书的批复》，同意该项目
建设。发行人取得的贵港市生态环境局出具的环境影响报告书的批复符 合国家
和地方关于环评分级审批管理的规定。
因此，公司截至 2023 年 9 月 30 日的在建项目即本次募投项目已经按照环境
出具的环境影响评价批复。
补充法律意见书（四）
综上，本所律师认为，发行人已建项目、截至 2023 年 9 月 30 日的在建项目
即本次募投项目已履行现阶段必要的审批、核准、备案等程序，已经按 照环境
部门出具的环境影响评价批复。
（五）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据
《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩
建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤
炭等量或减量替代要求。
根据《国务院关于印发〈打赢蓝天保卫战三年行动计划〉的通知》 （国发
〔2018〕22 号）、《环境空气质量标准》（GB3095-2012）的相关规 定 以 及
《关于生态环境部原 74 个和现 168 个城市名单问题的回复》，发行人已建项目
位于淄博和滨州，淄博和滨州属于上述规定及公示信息中列举的大气污 染防治
重点区域内；截至 2023 年 9 月 30 日发行人在建项目即本次募投项目实施地点位
于广西贵港市，不属于上述规定及公示信息中列举的大气污染防治重点区域。
根据公司说明，除朱台热力的热电联产项目属于耗煤项目，发行人 其他已
建项目所耗能源主要为电、蒸汽、天然气，在建项目即本次募投项目所 耗能源
主要为蒸汽、电力，不属于用煤项目。
根据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内 新建、
改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代。2015 年 10 月 14 日，
根据淄博市发展和改革委员会出具的《关于确认临淄区朱台热力有限公 司热电
联产项目煤炭减量替代方案的审查意见》（淄发改函〔2015〕69 号），“煤耗
替代方案满足省里有关要求。该项目拟建 2×12MW 背压机组，年消耗 标准煤
热电联产项目供热范围内淄博欧木特种纸业有限公司等企业的 22 台小锅炉，削
减煤耗折标煤 151,209.6 吨；二是关停淄博宏达钢铁有限公司 507 立方米高炉 2
补充法律意见书（四）
座、50 吨转炉 1 座，削减煤耗折标煤 68,572.8 吨。上述方案共削减煤耗折标煤
朱台热力的热电联产项目已履行相应的煤炭等量或减量替代要求。
综上，本所律师认为，除朱台热力的热电联产项目属于在大气污染 防治重
点区域内的耗煤项目外，发行人其他已建项目、截至 2023 年 9 月 30 日的在建项
目即本次募投项目不属于在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不适 用《中
华人民共和国大气污染防治法》第九十条的规定，无需履行煤炭等量或 减量替
代要求。发行人子公司朱台热力的热电联产项目属于在大气污染防治重 点区域
内的耗煤项目，已履行相应的煤炭等量或减量替代要求。
划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染
燃料。
根据淄博市人民政府 2019 年 6 月 19 日发布的《淄博市人民政府办公室关于
调整淄博市高污染燃料禁燃区的通知》，临淄区禁燃区范围为“北至齐盛路
（北外环）、东至东外环路、南至合安路、西至一诺路围成区域；齐鲁 化学工
业园；南至胶济线—东至西过境线—北至张辛路—西至东铁线围成区域 ”；根
据滨州市人民政府 2014 年 6 月 4 日发布的《滨州市人民政府关于划定高污染燃
料禁燃区的通告》，滨州市禁燃区范围为“东海一路—黄河五路—渤海 二路—
黄河二路—渤海五路—黄河一路—渤海十一路—长江三路—渤海二十路 （马堡
路）—黄河十五路—渤海十八路—北外环—渤海九路—黄河十六路—东 海一路
所围区域”。根据公司说明，公司已建项目不属于上述禁燃区。
根据贵港市人民政府 2017 年 9 月 28 日发布的《贵港市人民政府关于划定贵
港市高污染燃料禁燃区的通告》，“贵港市覃塘区城区，贵港市工业园 区（包
括贵港市江南工业园区（不含环城路以内部分）、西江产业园区、粤桂 产业园
区、覃塘区（石卡）产业园区、覃塘区甘化工业园区），贵港市中心城 区环城
路以外 1000 米范围禁止燃用Ⅰ类高污染燃料”。根据《环境保护部 关于 发布
补充法律意见书（四）
单台出力小于 20 蒸吨／小时的锅炉和民用燃煤设备燃用的含硫量大于 0.5％、
灰分大于 10％的煤炭及其制品（其中，型煤、焦炭、兰炭的组分含量大于《高
煤焦油。本次募投项目所在地的贵港市粤桂产业园区属于高污染燃料禁 燃区。
根据公司说明，本次募投项目所耗能源主要为蒸汽、电力，不涉及使用 Ⅰ类高
污染燃料。
综上所述，本所律师认为，发行人已建项目非位于高污染燃料禁燃 区内；
截至 2023 年 9 月 30 日的在建项目即本次募投项目位于高污染燃料禁燃区内，但
不存在在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情形。
（七）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取
得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可
管理条例》第三十三条规定。
发行人已取得的排污许可证如下：
序号 持证主体 证书编号 发证机关 有效期限
淄博市生态环境
局
博兴县行政审批
服务局
淄博市生态环境
局
淄博市生态环境
局
淄博市生态环境
局临淄分局
（1）本次募投项目需取得排污许可证
根据《排污许可管理条例》《排污许可管理办法（试行）（2019 修正）》
《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》规定，本次募投项目应当
补充法律意见书（四）
在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证。
（2）本次募投项目排污许可证办理进度
截至本补充法律意见书出具之日，因本次募投项目尚处于建设期， 未启动
生产设施且未发生实际排污，广西齐峰现阶段无需申请取得排污许可证 。广西
齐峰将在本次募投项目启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排 污许可
证，确保本次募投项目符合《排污许可管理条例》《排污许可管理办法（ 试行）
（2019 修正）》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》的规定和
要求。
（3）本次募投项目后续取得排污许可证不存在法律障碍
根据《排污许可管理条例》第十一条规定，本次募投项目取得排污 许可证
的主要条件及符合情况如下：
序号 主要条件/标准 募投项目是否符合
依法取得建设项目环境影响报 是。
告书（表）批准文件，或者已 本次募投项目已取得贵港市生态环境局出具的贵
经办理环境影响登记表备案手 环审〔2022〕375 号《贵港市生态环境局关于年
续 产 20 万吨特种纸项目环境影响报告书的批复》
污染物排放符合污染物排放标 是。
准要求，重点污染物排放符合 根据本次募投项目环境影响评价文件，本项目污
排污许可证申请与核发技术规 染物排放符合相关污染物排放标准，重点污染物
范、环境影响报告书（表）批 排放符合相关排污许可证申请与核发技术规范，
准文件、重点污染物排放总量 因 此 ， 本 项 目 排 污 能 够符 合环 境 影响报告书
控制要求 （表）批准文件、重点污染物排放总量控制要求
是。
采用污染防治设施可以达到许
根据本次募投项目环境影响评价文件，本项目污
染防治措施已采取可行技术，使最终排放的污染
防治可行技术
物符合许可排放标准
是。
自行监测方案的监测点位、指 根据本次募投项目环境影响评价文件，本项目将
规范 与核发技术规范、排污单位自行监测技术指南等
要求
根据本次募投项目环境影响评价文件，本次募投项目不存在《排污 许可管
理办法（试行）（2019 修正）》第二十八条规定的不予核发排污许可证的情形，
即以下情形：“（一）位于法律法规规定禁止建设区域内的；（二）属 于国务
或者立即淘汰的落后生产工艺装备、落后产品的；（三）法律法规规定 不予许
补充法律意见书（四）
可的其他情形。”
综上，截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目符合取得排 污许可
证的主要条件，不存在不予核发排污许可证的情形，不存在取得排污许 可证的
法律障碍。
理条例》第三十三条规定的情形
《排污许可管理条例》第三十三条规定，违反本条例规定，排污单位有下
列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20
万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，
责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许 可证有
效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法 撤销、
注销、吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排 污许可
证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人主营业务不存在违反《排 污许可
管理条例》第三十三条规定的情形；截至 2023 年 9 月 30 日在建项目即本次募投
项目尚未启动生产设施或者发生实际排污，不存在违反《排污许可管理 条例》
第三十三条规定的情形。
综上，本所律师认为，发行人主营业务已取得业务开展必需的排污许 可证；
截至 2023 年 9 月 30 日在建项目即本次募投项目需要申请取得排污许可证，但因
募投项目处于在建阶段，尚未投入生产，未发生排放污染物的行为，广 西齐峰
现阶段无需申请排污许可证；本次募投项目已取得相应的环评批复文件 ，在落
实各项环保措施及环保主管部门环评批复意见的情况下，广西齐峰将在 本次募
投项目启动生产设施或者发生实际排污之前，申请办理排污许可证，预 计后续
申请办理排污许可证不存在法律障碍。截至本补充法律意见书出具之日 ，发行
人主营业务不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形；截至
补充法律意见书（四）
不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
（八）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品
名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
发行人主营业务为特种纸的研发、生产和销售，主要产品包括装饰 原纸、
乳胶纸和卫材。发行人截至 2023 年 9 月 30 日的在建项目为本次募投项目，根据
《年产 20 万吨特种纸项目环境影响报告书》以及公司说明，本次募投项目产品
为装饰原纸。经本所律师比对《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年
版）》内容，发行人现有主要产品、在建项目即本次募投项目生产的产 品不在
《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》规定的高污染、高环境风
险产品范围之内。
发行人生产及本次募投项目工艺流程如下：
补充法律意见书（四）
填
料 2.可印刷装饰原纸填料
颜料 助剂
商品木浆 碎浆机 贮存池 打浆机 配料池
清白水 白水回收塔 浓白水
污水处理 白水 贮存池
烘干部 压榨部 网部 流浆箱 抄前池
软压光机 1.可印刷装饰原纸
入库 包装
商品木浆经过碎浆机、打浆机的机械处理后，添加钛白粉等其他化学 助剂，
使其具有一定的结合强度、遮盖性和适印性，在经过网部和压榨部的脱 水形成
纸张，生产工艺流程仅涉及物理反应，不涉及化学反应。
本次募投项目主要原料为木浆和钛白粉，木浆和钛白粉全部外购， 本次募
投项目不涉及自建纸浆生产线，本次募投项目各环节不含《“高污染、 高环境
风险”产品名录（2021 年版）》规定的高污染、高环境风险产品生产环节。
综上，本所律师认为，发行人主要产品、截至 2023 年 9 月 30 日的在建项目
即本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2021
年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
补充法律意见书（四）
（九）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能
力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
公司主要污染物为废水和废气。对于废水处理，公司具有处理能力 10,000
吨/天的污水处理设备，污水处理方法为加药絮凝沉淀法，经过处理后 的水质达
到 《 污 水 排 入 城 镇 下 水 道 水 质 标 准 》 （GB/T31962-2015 ） ， 排 入朱 台 润 坤
SNCR+SCR 联合工艺脱硝，布袋除尘+湿式电除尘，处理后废气经过公司 120 米
烟囱达标排放。报告期内公司环保设施均稳定运转，按要求安装污染源 在线监
控系统运行正常。报告期内，发行人及其子公司委托的第三方出具的监 测结果
表明，发行人及其子公司的各项污染物达标排放。
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人在建项目为本次募投项目，根据《年产 20
万吨特种纸项目环境影响报告书》，本次募投项目涉及环境污染的具体 环节、
主要污染物名称及排放量如下：
一期
类别 污染源 污染物 排放量
排放浓度
t/a
有组织
废气
废气
无组织
废气
COD 300mg/L 193.16
BOD5 151mg/L 96.83
生产运 一期废水（64.328 万 SS 150mg/L 96.66
废水
营 m3/a） NH3-N 14mg/L 9.24
TN 35mg/L 24.32
TP 0.9mg/L 0.61
浆渣 / 0
一般工
固体 裁切废纸 / 0
业固体 造纸生产线
废物 包装废料 / 0
废物
废铁丝 / 0
补充法律意见书（四）
一期
类别 污染源 污染物 排放量
排放浓度
t/a
废聚酯网 / 0
污水处理站 污泥 / 0
废机油 HW08 0
危险废
生产设备 废油漆桶 HW49 0
物
废抹布 HW49 0
连续等效 A 声
噪声 生产车间及设备 / /
级
及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
根据《年产 20 万吨特种纸项目环境影响报告书》，年产 20 万吨特种纸项
目环保投资为 1,682.33 万元，资金来源为本次发行的募集资金及自有资金，本
次募投项目具体环保措施如下：
是否能够与募投
序 污染因
污染源 处理设施及措施 处理能力 项目实施后所产
号 素
生的污染相匹配
约 12,000 立方/小
布袋除尘器，经布袋 时，通过处理达
除尘处理后再经 29m 到《大气污染物
排气筒（1#）排入大 综合排放标准》
（1#）
气环境 （GB16297-
约 5,000m3/d，通
过处理达到《污
项目建设一座工艺为
水综合排放标
“格栅+斜网+混凝沉
准》（GB8978-
淀”的污水预处理站
处理项目废水。项目
造纸生产过 准、《污水排入
处理后的废水达到园
区污水处理厂纳管标
活等 标准》
准要求后，经管网排
（GB/T31962-
入产业园污水处理厂
进一步处理后排放至
准、产业园污水
郁江。
处理厂设计进水
水质要求
浆渣：在造纸车间暂 污泥脱水间占地
存，收集后外售做纱 面积 152m2，通
管纸原料。 过处理达到《一
造纸生产过
固体废 包装废料（纸、塑 般工业固体废物
物 料）：在造纸车间暂 贮存和填埋污染
理过程等
存，分类收集后外 控制标准》（GB
售。 18599-2020）及
裁切废纸：在造纸车 其修改单标准要
补充法律意见书（四）
是否能够与募投
序 污染因
污染源 处理设施及措施 处理能力 项目实施后所产
号 素
生的污染相匹配
间暂存，回用于生产 求；
线。 危废暂存间占地
污泥：暂存在污泥脱 面积 60m2，通过
水间，交由贵港台泥 处理达到《危险
东园环保科技有限公 废物贮存污染控
司处置。 制标准》
废机油、废抹布、废 （GB18597-
油漆桶：于危废暂存 2001）及其修改
间暂存，委托有资质 单标准要求
的单位定期处理。
生活垃圾：由环卫部
门每天清运处理。
废聚脂网：经分类收
集后外售资源回收公
司。
废铁丝：经分类收集
后外售资源回收公
司。
设备选型时，尽量选 通过处理措施达
用低噪声设备；风机 到《工业企业厂
布置在车间内，连接 界环境噪声排放
处采用柔性接头；各 标准》
类水泵安装在泵房之 （GB12348-
内；在房间墙壁上采 2008）中 3 类声
用吸声、隔声材料， 环境功能区排放
设置隔声门窗。 限值
综上，本所律师认为，发行人主营业务、截至 2023 年 9 月 30 日的在建项目
即本次募投项目采取的环保措施得当，主要处理设施及处理能力能够与 本次募
投项目实施后所产生的污染相匹配。
（十）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构
成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违
法行为。
最近 36 个月内发行人的子公司朱台热力在环保领域受到 1 次行政处罚，具
体如下：
朱台热力在 2022 年 9 月 14 日因温室气体排放事项受到淄博市生态环境局作
补充法律意见书（四）
出的淄环罚字〔2022〕07020 号《行政处罚决定书》，被处以罚款 10,500 元。
根据《碳排放权交易管理办法》（试行）第三十九条的规定，朱台热力 受到的
前述罚款在罚款区间（1 万元以上 3 万元以下）属于较低值，相关处罚依据未认
定前述行为属于情节严重情形。此外，根据朱台热力提供的说明，其已 足额缴
纳了罚款并完成了整改。因此，朱台热力受到的前述环保处罚不属于重 大行政
处罚。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，最近 36 个月发行
人子公司朱台热力在环保领域受到 1 次行政处罚，但不属于环保领域的重大违
法行为；发行人最近 36 个月内不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利
益的违法行为。
（十一）核查程序和核查意见
就上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了《广西齐峰新材料有限公司年产 20 万吨特种纸项目可行性研
究报告》；
（2）查阅了发行人已建项目、本次募投项目的备案、核准文件、相关环评
及其批复、验收文件、节能审查文件、排污许可文件等文件；
民经济行业分类》（GB/T4754-2017）、《关于印发造纸工业发展“十二五”
规划的通知》（发改产业[2011]3101 号）、《国务院关于进一步加强淘 汰落后
产能工作的通知》（国发〔2010〕7 号）、《关于利用综合标准依法依规推动落
后产能退出的指导意见》（工信部联产业﹝2017﹞30 号）和《关于做好 2020 年
重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901 号）等法律法规和
政策文件；
补充法律意见书（四）
（4）查阅了《关于印发轻工业稳增长工作方案（2023—2024 年）的通知》
《商务部等 13 部门关于促进家居消费若干措施的通知》《关于印发建材行业碳
达峰实施方案的通知》《关于推动轻工业高质量发展的指导意见》《造 纸行业
“十四五”及中长期高质量发展纲要》《中国造纸协会关于造纸工业“十 三五”
发展的意见》等文件；
（5）查阅了《新时代的中国能源发展》《广西壮族自治区人民政府关于印
发广西“十四五”节能减排综合实施方案的通知》《广西统计年鉴-2022》等文
件；
（6）查阅了《企业投资项目核准和备案管理条例》《政府核准的投资项目
等文件；
（7）查阅了《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》《生态环境
项目环境影响评价文件分级审批管理办法（2022 年修订版）》等文件；
（8）查阅了《国务院关于印发〈打赢蓝天保卫战三年行动计划〉的通知》
《环境空气质量标准》（GB3095-2012）《关于生态环境部原 74 个和现 168 个
城市名单问题的回复》等文件；
（9）查阅了《淄博市人民政府办公室关于调整淄博市高污染燃料禁燃区的
通知》《滨州市人民政府关于划定高污染燃料禁燃区的通告》《贵港市 人民政
府关于划定贵港市高污染燃料禁燃区的通告》等文件；
（10）查阅了《排污许可管理条例》《排污许可管理办法（试行）（2019
修正）》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》等文件；
（11）查阅了《环境保护综合名录（2021 年版）》；
（12）查阅了发行人及其子公司所在地相关政府主管部门出具的证明；
（13）查阅了发行人出具的相关说明。
补充法律意见书（四）
经核查，本所律师认为：
（一）发行人主营业务、已建项目、截至 2023 年 9 月 30 日的在建项目即本
励类项目，不属于淘汰类、限制类项目，不属于落后产能，符合国家产业 政策；
（二）本次募投项目已满足项目所在地能源消费双控要求，发行人 已建项
目、本次募投项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；
（三）发行人子公司朱台热力涉及自备燃煤电厂，但其建设地为淄 博市临
淄区，不属于《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》规定的
“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗 余、火
电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩
自备电厂项目”，除该项目外，公司其他已建项目、截至 2023 年 9 月 30 日的在
建项目即本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂；
（四）发行人已建项目、截至 2023 年 9 月 30 日的在建项目即本次募投项目
已履行现阶段必要的审批、核准、备案等程序，已经按照环境影响评价法 要求，
响评价批复；
（五）除朱台热力的热电联产项目属于在大气污染防治重点区域内 的耗煤
项目外，发行人其他已建项目、截至 2023 年 9 月 30 日的在建项目即本次募投项
目不属于在大气污染防治重点区域内的用煤项目，不适用《中华人民共 和国大
气污染防治法》第九十条的规定，无需履行煤炭等量或减量替代要求； 发行人
子公司朱台热力的热电联产项目属于在大气污染防治重点区域内的耗煤 项目，
已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；
（六）发行人已建项目未位于高污染燃料禁燃区内，截至 2023 年 9 月 30 日
的在建项目即本次募投项目位于高污染燃料禁燃区内，但不存在在禁燃 区内燃
用相应类别的高污染燃料的情形；
（七）发行人主营业务已取得业务开展必需的排污许可证；截至 2023 年 9
补充法律意见书（四）
月 30 日的在建项目即本次募投项目需要申请取得排污许可证，但因募投项目处
于在建阶段，尚未投入生产，未发生排放污染物的行为，广西齐峰现阶 段无需
申请排污许可证；本次募投项目已取得相应的环评批复文件，在落实各 项环保
措施及环保主管部门环评批复意见的情况下，广西齐峰将在本次募投项 目启动
生产设施或者发生实际排污之前，申请办理排污许可证，预计后续申请 办理排
污许可证不存在法律障碍。截至本补充法律意见书出具之日，发行人主 营业务
不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形；截至 2023 年 9 月 30
日的在建项目即本次募投项目未启动生产设施以及未发生实际排污，不存在违
反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形；
（八）发行人主要产品、截至 2023 年 9 月 30 日的在建项目即本次募投项目
生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》中规定
的高污染、高环境风险产品；
（九）发行人主营业务、截至 2023 年 9 月 30 日的在建项目即本次募投项目
采取的环保措施得当，主要处理设施及处理能力能够与本次募投项目实 施后所
产生的污染相匹配；
（十）截至本补充法律意见书出具之日，最近 36 个月发行人子公司朱台热
力在环保领域受到 1 次行政处罚，但不属于环保领域的重大违法行为；发行人
最近 36 个月内不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
二、《审核问询函》第 3 题
发行人本次拟募集资金用于年产 20 万吨特种纸项目（一期）项目，该项目
达产后将新增装饰原纸 8 万吨年产能，该项目达产后毛利率为 25.62%，高于报
告期内发行人装饰原纸毛利率。目前公司有山东省淄博市、山东省滨州市两处
生产基地，公司通过本次募投项目实施在广西省贵港市建设第三生产基地，报
告期内发行人装饰原纸系列产品产能利用率分别为 74.89%、86.09%、68.20%
和 59.15%。本次发行拟引入中核华原钛白股份有限公司（以下简称中核钛白）
作为战略投资者，引入钛白粉均匀分布工艺、低克重装饰原纸钛白粉高留着工
艺等中核钛白自主研发的钛白粉应用工艺，降低钛白粉采购成本，中核钛白认
补充法律意见书（四）
购股份未来锁定期为 18 个月。截至 2023 年 3 月 31 日，发行人合并资产负债率
为 26.31%，货币资金账面余额 5.31 亿元，交易性金融资产账面余额 4.85 亿元。
发行人前次募集资金存在永久变更补充流动资金的情形，前次募集资金的补充
流动资金比例为 40.71%。
请发行人补充说明：（1）李学峰和中核钛白的认购资金来源，是否存在
对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本
次认购的情形，李学峰拟通过质押股份认购本次募集资金，请结合本次认购前
后的质押率、股价波动测算、相关质押条款、维护控制权稳定性的措施等，说
明是否存在控制权变动风险；（2）说明中核钛白作为战略投资者的适格性，
在成为公司战略投资者前后与公司的合作内容是否具有明显区别，如是，请详
细说明区别情况，如否，请说明中核钛白作为战投的必要性，钛白粉均匀分布
工艺及钛白粉高留着工艺技术是否属于国际国内领先的核心技术，相关技术是
否存在相应发明专利以及未来合作时的权属安排，相关技术是否具有排他性，
相关内容是否在战投协议中明确列示，本次发行是否符合《证券期货法律适用
意见第 18 号》第六条的规定；（3）结合中核钛白所持股份锁定期、后续减持
安排、市场近似战投案例等情况，说明中核钛白现有锁定期安排是否符合“愿
意长期持有上市公司较大比例股份”相关规定；（4）量化测算发行人向中核
钛白新增关联交易的产品数量及金额情况，相关采购是否在战投协议中明确列
示，并说明相关交易价格的公允性，是否严重影响公司生产经营的独立性；
（5）发行人装饰原纸系列产品报告期内产能利用率存在下降趋势，请结合华
南地区市场需求情况、在手或意向订单情况、产品竞争情况、本次拟扩产产品
性能或价格优势等，说明新增产能是否具有产能消化空间，本次扩产是否具有
合理性；（6）请结合公司账面资金情况、未来资本性支出情况、未来营运资
金缺口测算等，说明在存在大额账面资金的情况下，本次募资是否具有必要性；
（7）结合原材料采购价格、主要生产成本、售价及定价情况等，说明本次募
投项目预测毛利率远高于现有产品毛利率的合理性，是否同行业可比，相关效
益测算是否谨慎合理；（8）量化测算本次募投项目达产后年新增折旧摊销费
用，以及相应折旧摊销费用占收入或利润的比重，是否对公司业绩产生不利影
响；（9）发行人前次募集资金存在永久变更补充流动资金金额的情形，说明
补充法律意见书（四）
履行的相应程序的日期及金额情况，说明相关补流比例是否符合《证券期货法
律适用意见第 18 号》第五条的规定。
请发行人补充披露（4）（5）（6）（8）中的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见，请发行人律师核查（1）（2）
（3）（5）并发表明确核查意见。
回复：
（一）李学峰和中核钛白的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结
构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，李学
峰拟通过质押股份认购本次募集资金，请结合本次认购前后的质押率、股价波
动测算、相关质押条款、维护控制权稳定性的措施等，说明是否存在控制权变
动风险。
根据《齐峰新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（三次
修订稿）》，本次向特定对象发行股票数量不低于 44,444,445 股（含本数）且
不超过 62,403,630 股（含本数），募集资金总额不低于 19,555.56 万元（含本数）
且不超过 27,457.60 万元（含本数），本次发行的股票全部由李学峰认购。
化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形
根据认购对象李学峰确认，李学峰本次认购资金主要来源于自有资 金及质
押其本次发行前持有的公司股票取得的股份质押借款，其中拟以自有资 金认购
的金额约为 5,000.00 万元，剩余资金拟主要通过股份质押方式取得。
同时根据李学峰于 2023 年 4 月 26 日出具的《关于认购资金来源的说明》，
确认“认购股票的资金为本人自有或自筹资金，资金来源合法、合规， 不存在
对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（发 行人实
际控制人及一致行动人除外）资金用于本次认购的情形，不存在发行人 直接或
通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安 排的情
形”。
综上，李学峰认购资金来源为自有或自筹资金，资金来源合法合规 ，不存
在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（ 发行人
实际控制人及一致行动人除外）资金用于本次认购的情形。
补充法律意见书（四）
根据发行人第六届董事会第五次会议决议、《齐峰新材料股份有限公 司
了发行对象中核钛白及其认购股份，并相应调减募集资金总额，本次发 行方案
调整后的发行对象为实际控制人李学峰。
中核钛白不再作为战略投资者参与发行人本次发行。
本次发行方案调整后，中核钛白已不再作为战略投资者认购发行人 本次发
行的股票。
押率、股价波动测算、相关质押条款、维护控制权稳定性的措施等，说明是否
存在控制权变动风险
根据认购对象李学峰确认，其拟以自有资金认购的金额约为 5,000.00 万元，
剩余资金拟主要通过股份质押方式取得。因此，本次发行完成后，公司 控股股
东、实际控制人存在一定比例股份质押，但由此导致公司控制权发生变 动的风
险较小，具体分析如下：
（1）本次认购前后的质押率
①本次认购前的质押情况
截至本补充法律意见书出具之日，李学峰先生及其一致行动人不存 在质押
其持有公司股票的情形，即本次认购前的质押比例为 0%。
②本次认购后的质押情况测算
根据《齐峰新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（三次
修订稿）》，若认购对象李学峰认购 62,403,630 股股票（假设以最高认购股票
数量测算），认购金额为 27,457.60 万元，除拟以自有资金认购的金额 5,000.00
万元外，假设剩余资金全部来源于股份质押，按公司截至 2023 年 11 月 30 日前
二十日交易均价 8.15 元/股并以 40%质押率测算，届时认购对象李学峰先生及其
一致行动人需质押 6,888.83 万股股票，本次认购后累计质押股票数量占发行后
李学峰先生及其一致行动人持有公司股票数量的比例为 34.79%，未超过 70%，
不属于质押比例较高的情形。
（2）股价波动测算、相关质押条款
补充法律意见书（四）
截至本补充法律意见书出具之日，认购对象李学峰及其一致行动人 未质押
其持有公司的股票，且尚未开始就本次向特定对象发行股票与质押权人 商议股
份质押融资事项。根据现有案例公布的股份质押条款涉及的平仓线情况 ，在进
行实际控制人李学峰及其一致行动人拟质押股票的平仓风险分析时，谨 慎选取
平仓线为 150%，即当质押股票市值与其他质押物价值不足以覆盖对应融资金额
的 150%时，质押股票存在可能被平仓的风险。
以 2023 年 11 月 30 日为基准日，发行人最近一年二级市场股价情况整体呈
上升趋势，股价表现较好，其收盘价变化如下：
数据来源：东方财富 Choice
根据公司最近一年股价表现情况，以 2023 年 11 月 30 日为基准日，公司股
票前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日的交易均价分别为 8.15 元/
股、7.54 元/股、7.18 元/股。谨慎考虑选取最低的 7.18 元/股进行股价波动测试，
分别假设股价下跌 10%、20%、30%进行测算，具体情况如下：
前 120 个交易 股票价格下降 股票价格下降 股票价格下降
项目
日交易均价 10% 20% 30%
价格（元/股） 7.18 6.46 5.74 5.03
对应的质押股票
市值 49,461.82 44,515.64 39,569.46 34,623.28
（万元）
融资本金
（万元）
对应的履约保障
比例
补充法律意见书（四）
由上述测算可知，在公司股价较 2023 年 11 月 30 日前 120 个交易日均价下
降 30%的极端情况下，对应的履约保障比例分别为 154.17%，质押股票的市值
亦可足额覆盖对应融资本金的 150%，履约保障能力较强，发生强制平仓的风险
较小。
（3）维护控制权稳定性的措施
发行人控股股东、实际控制人李学峰及其一致行动人已制定维护控 制权稳
定性的措施，具体如下：
①根据发行方案，李学峰先生拟认购股票数量为不低于 44,444,445 股（含
本数）且不超过 62,403,630 股（含本数），李学峰先生将对股价波动做好充分
的应对准备，具体认购股票数量按照届时质押融资情况确定；
②在与质押权人达成质押协议后，严格按照与债权人的约定，按时 足额偿
付贷款本息；
③将股份质押比例控制在合理水平，若因市场出现极端情况而导致 公司股
价大幅下跌，将采取追加保证金、提前还款或补充质押等措施避免强制 平仓情
形的出现；
④密切关注二级市场股价，提前进行风险预警，必要时提前与相关 质权人
进行协商，达成合理解决方案，避免发生平仓风险。
综上，假设除拟以自有资金认购的金额外，李学峰剩余认购资金全 部来源
于股份质押，根据测算，届时李学峰先生及其一致行动人需质押 6,888.83 万股
股票，质押股票数量占发行后李学峰先生及其一致行动人持有公司股票 数量的
比例为 34.79%，未超过 70%，不属于质押比例较高的情形。
其次，最近一年二级市场公司股价整体呈上升趋势，股价表现较好 ，根据
测算，在公司股价下降 30%的极端情况下，质押股票的市值亦可足额覆盖对应
融资本金的 150%，履约保障能力较强，发生强制平仓风险较小。
再次，发行人控股股东、实际控制人李学峰及其一致行动人已制定 维护控
制权稳定性的措施，相关安排能够有效维护控制权的稳定性。
因此，本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人存在一定比例 股份质
押，但由此导致公司控制权发生变动的风险较小。
综上，本所律师认为，李学峰认购资金来源为自有或自筹资金，资 金来源
补充法律意见书（四）
合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行 人及其
关联方（发行人实际控制人及其一致行动人除外）资金用于本次认购的 情形；
核钛白不再作为战略投资者认购发行人本次发行的股票；本次发行完成 后，公
司控股股东、实际控制人存在一定比例股份质押，但由此导致公司控制 权发生
变动的风险较小。
（二）说明中核钛白作为战略投资者的适格性，在成为公司战略投资者前
后与公司的合作内容是否具有明显区别，如是，请详细说明区别情况，如否，
请说明中核钛白作为战投的必要性，钛白粉均匀分布工艺及钛白粉高留着工艺
技术是否属于国际国内领先的核心技术，相关技术是否存在相应发明专利以及
未来合作时的权属安排，相关技术是否具有排他性，相关内容是否在战投协议
中明确列示，本次发行是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第六条的规
定。
根据发行人第六届董事会第五次会议决议、《齐峰新材料股份有限公 司
了发行对象中核钛白及其认购股份，并相应调减募集资金总额，本次发 行方案
调整后的发行对象为实际控制人李学峰。
中核钛白不再作为战略投资者参与发行人本次发行。
本次发行方案调整后，中核钛白已不再作为战略投资者参与发行人 本次发
行。
综上，本所律师认为，本次发行方案调整后，中核钛白已不再作为 战略投
资者参与发行人本次发行，本次发行不再适用《证券期货法律适用意见第 18 号》
第 6 条“关于第五十七条向特定对象发行股票引入的境内外‘战略投资者’的
理解与适用”的相关规定。
补充法律意见书（四）
（三）结合中核钛白所持股份锁定期、后续减持安排、市场近似战投案例
等情况，说明中核钛白现有锁定期安排是否符合“愿意长期持有上市公司较大
比例股份”相关规定。
根据发行人第六届董事会第五次会议决议、《齐峰新材料股份有限公 司
了发行对象中核钛白及其认购股份，并相应调减募集资金总额，本次发 行方案
调整后的发行对象为实际控制人李学峰。
中核钛白不再作为战略投资者参与发行人本次发行。
本次发行方案调整后，中核钛白已不再作为战略投资者参与发行人 本次发
行。
综上，本所律师认为，本次发行方案调整后，中核钛白不再作为战 略投资
者参与发行人本次发行，中核钛白不会通过本次发行持有公司股份，不 再适用
“愿意长期持有上市公司较大比例股份”相关规定。
（四）发行人装饰原纸系列产品报告期内产能利用率存在下降趋势，请结
合华南地区市场需求情况、在手或意向订单情况、产品竞争情况、本次拟扩产
产品性能或价格优势等，说明新增产能是否具有产能消化空间，本次扩产是否
具有合理性。
（1）广西省人造板产量位居全国第一，华南地区政策优势显著，人造板产
量保持高速增长态势
装饰原纸主要用于人造板的贴面制作，市场需求与人造板的产量存 在密切
的关系。根据各省统计局的统计数据，2021 年广西省人造板产量达 5,100 万立
方米，成为全国最大的人造板生产基地，占当年全国人造板产量的 15.13%。
历史新高。2022 年广东省人造板产量达 1,051.92 万立方米，2023 年 1-6 月广东
补充法律意见书（四）
省人造板产量达 814.82 万立方米，较去年同期增长 66.2%。
广西壮族自治区政府办公厅于 2023 年 7 月 14 日印发《广西万亿林业产业三
年行动方案（2023—2025 年）》，方案中提出大力实施家具家居产业提升工程，
到 2025 年，全区木材加工业（含家具家居产业）产值达 4,900 亿元，人造板产
量达 7,500 万立方米。广东省人民政府于 2021 年 7 月 30 日发布《广东省制造业
高质量发展“十四五”规划》，提出依托广州、佛山、东莞、中山、江 门、惠
州等市，做大做强家具产业；广州发挥龙头企业优势加快打造“全球定制之
都”。
（2）华南地区装饰原纸市场需求预测
根据《中国林业年鉴》统计数据，2021 年广东、广西和福建三省人造板产
量为 8,593.90 万立方米，同期全国人造板产量为 33,673 万立方米，华南地区人
造板产量占比超过 25%。据此测算，华南地区装饰原纸需求量约占全国装饰原
纸需求量的 25%。2022 年我国装饰原纸的销量约为 105.69 万吨，华南地区装饰
原纸需求量超过 26 万吨。
《政府工作报告》中提出，2023 年我国国内生产总值增长 5%左右。公司预
计未来几年我国装饰原纸的需求增速将保持在 5%左右，预计到 2025 年我国装
饰原纸需求量将达到 122 万吨。根据各省人造板产量占全国的比重推算，华南
市场约占据全国四分之一的份额，预计到 2025 年华南市场装饰原纸需求量将达
（3）近三年发行人在华南地区装饰原纸销售收入
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售收入（万元） 23,348.11 32,623.69 25,213.49
销量（万吨） 2.16 2.97 2.60
销售收入下降。随着消费环境和生产秩序的逐步改善恢复，公司 2023 年 1-9 月
华南地区销售收入为 21,185.41 万元，较上年同期增长 14.77%。
补充法律意见书（四）
目前华南地区装饰原纸供给来自于华东和华北地区的装饰原纸生产 企业，
运输费用较高。发行人在华南地区拥有广东上好科技有限公司、佛山市 星朗柏
锐装饰材料科技有限公司、广西中林装饰材料集团有限公司、广西佳上 佳装饰
材料有限公司等众多客户，发行人本次在华南地区的广西贵港市建立第 三生产
基地，能够节省运输成本，缩短交货周期，更好满足华南地区现有及潜 在客户
的需求。
公司一般于年初与客户签订年度框架协议，约定产品类别、质量要 求、提
货方式、结算方式等必要条款，后续通过订单的形式订货，确定具体采购 数量。
客户下达订单后，公司组织产品出库、装车并运送至客户指定交货地点 。公司
会根据市场供求状况维持一定的库存商品量，确保在接到客户订单后能 够及时
发货。一般情况下公司收到客户订单后能够在较短时间内安排发货，发 货周期
在 1 周以内。进入 2023 年 2 季度后，公司的发货周期逐步延长。截至 2023 年
公司 2023 年 7-9 月装饰原纸的产能利用率上升到 73.80%。2020 年、2021
年、2022 年和 2023 年 1-9 月，公司装饰原纸产品的产销率分别为 103.85%、
公司现有产能导致公司在销售旺季难以有效满足市场需求。
我国装饰原纸行业虽然起步较晚，但我国人造板工业和家具制造业 快速发
展推动了整个产业规模的迅速扩张，中小厂商受制于技术门槛与规模壁 垒，产
量较小，产品质量参差不齐，市场竞争力较弱。且由于装饰原纸行业具 有较高
的资金、技术壁垒，对生产经验的储备要求较高，新进入者的产品难以 在短时
间内获得较强的市场竞争力。经过近几年激烈的市场竞争和产业的快速 升级，
逐渐形成了以发行人、华旺科技、夏王纸业（仙鹤股份合营企业）等为 代表的
具有较强生产能力、稳定的产品质量与丰富的销售渠道的装饰原纸生产 企业，
三者合计市场份额占比超过 70%，其中发行人装饰原纸产品市场占有率超过
补充法律意见书（四）
需求也将进一步扩大，行业内产能将不断向头部企业集中，国内装饰原 纸行业
整合加剧，强者恒强，马太效应显著。
本次募投项目产品为装饰原纸，系在原有产能基础上进一步扩产。 但在生
产过程中首次引入目前行业最先进的 3800mm 长网多缸纸机，能够大幅提高生
产效率，降低产品单耗，同时利用广西贵港当地的土地、水、电，人力 等成本
优势，使得产品向低能耗，低成本方向发展。
（1）华南地区广阔的市场需求为产能消化提供坚实的基础
本次募投项目新增 8 万吨装饰原纸产能，以公司 2022 年全年装饰原纸产能
原纸产能的 19.55%，新增产能占投产后公司装饰原纸产能的 16.35%。同时随着
消费者对家具个性化和空间利用率要求的不断提升，定制化趋势不断增 强，宏
观经济不利因素的消除带来国内消费升级、新房装修、存量房改造等需 求进一
步释放，房地产精装修市场规模的快速增长，将不断带动装饰原纸市场 需求提
升。公司预计未来几年我国装饰原纸的需求增速将保持在 5%左右，2022 年我国
装饰原纸销量约为 105.69 万吨，预计到 2025 年我国装饰原纸需求量将达到 122
万吨。华南地区作为家具产业的主要供给市场，其中广西省人造板产量 位居全
国第一。整个华南区域人造板产量约占全国四分之一的份额，且近年来 人造板
产量保持高速增长态势，是我国重要的定制家居生产地区和产业政策重 点发展
地区，政策优势和客户优势显著。根据公司预测，目前整个华南市场装 饰原纸
需求量超过 26 万吨，2025 年华南市场装饰原纸需求量将增长到 30.5 万吨，有足
够的市场空间以消化新增产能。
（2）本次扩产进一步巩固和提升公司市场份额及行业竞争地位
在较高的水平，公司现有产能受限导致公司在销售旺季难以有效满足市场 需求。
在下游市场对装修品质、性能要求不断提高的趋势下，房地产精装修市 场规模
将迎来快速增长，进一步带动装饰原纸需求的扩大，行业内产能也将不 断向头
补充法律意见书（四）
部企业集中。发行人作为装饰原纸行业的龙头企业，装饰原纸产品市场 占有率
超过 25%，需要加大产能扩建，以进一步巩固和提升公司市场份额及行业竞争
地位。
（3）产品性能优势显著提高发行人的市场竞争力，进一步保障新增产能的
消化
本次募投项目引进行业最先进的 3800mm 长网多缸纸机，能够大幅提高生
产效率，同时利用广西贵港当地的水、电，人力等成本优势，使得产品 向低能
耗，低成本方向发展，提高产品市场议价能力，进一步保障新增产能的消化。
综上所述，2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-9 月，公司产能利用率和
产销率维持在较高水平，在行业内产能不断向头部企业集中的背景下， 公司需
要加大产能扩建，以进一步巩固和提升公司市场份额及行业竞争地位。 华南区
域装饰原纸市场空间广阔，政策优势和客户优势显著，有足够的市场空 间以消
化新增产能。公司拟扩产产品具有性能优势，能够显著提高公司市场竞 争力，
进一步保障产能的充分消化，增强上市公司的盈利能力。因此，本次扩 产具有
合理性。
综上，本所律师认为，发行人新增产能具有产能消化空间，本次扩 产具有
合理性。
（五）核查程序和核查意见
就上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了《齐峰新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预
案（三次修订稿）》；
（2）查阅了李学峰出具的《关于认购资金来源的说明》；
补充法律意见书（四）
（3）查阅了发行人近期股价表现情况，对质押股份数量进行测算，并进行
股价波动测试，获取实际控制人及其一致行动人关于维护控制权稳定性 的措施
说明，分析控制权发生变动的风险情况；
（4）查阅与发行人本次发行方案调整相关的第六届董事会第五次会议文件、
《齐峰新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（三 次 修 订
稿）》，查阅发行人与中核钛白签署的《股份认购协议》及《股份认购 协议之
终止协议》；
（5）查阅了本次募投项目的可行性分析报告，并就本次募投项目产能设计、
产能消化等问题对发行人进行了访谈；
（6）查阅行业研究报告、市场统计数据以及同行业公司公开披露信息，并
访谈发行人业务负责人，了解发行人市场供需情况、销售情况、生产情 况、行
业政策情况、产品竞争力等，分析本次扩产的合理性。
经核查，本所律师认为：
（1）李学峰认购资金来源为自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在
对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（发 行人实
际控制人及其一致行动人除外）资金用于本次认购的情形；2023 年 12 月 22 日，
发行人与中核钛白签署《股份认购协议之终止协议》，中核钛白不再作 为战略
投资者认购发行人本次发行的股票；本次发行完成后，公司控股股东、 实际控
制人存在一定比例股份质押，但由此导致公司控制权发生变动的风险较小。
（2）本次发行方案调整后，中核钛白已不再作为战略投资者参与发行人本
次发行，本次发行不再适用《证券期货法律适用意见第 18 号》第 6 条“关于第
五十七条向特定对象发行股票引入的境内外‘战略投资者’的理解与适 用”的
相关规定。
（3）本次发行方案调整后，中核钛白不再作为战略投资者参与发行人本次
发行，中核钛白不会通过本次发行持有公司股份，不再适用“愿意长期 持有上
市公司较大比例股份”相关规定。
补充法律意见书（四）
（4）发行人新增产能具有产能消化空间，本次扩产具有合理性。
补充法律意见书（四）
第三部分 关于对《补充法律意见书（三）》的补充和更新
一、《审核问询函（二）》第 1 题
本次发行拟引入中核华原钛白股份有限公司（以下简称“中核钛白”）作
为战略投资者。根据回复内容，中核钛白及其子公司共拥有授权发明专利 31 项，
授权实用新型专利 129 项，据测算中核钛白产品在我国造纸钛白细分领域的市
场占有率约为 20.10%。本次战略投资合作中，中核钛白将授权发行人使用基于
钛白粉表面电性特征提高钛白粉在装饰原纸均匀分布工艺技术、低定量装饰原
纸钛白粉高留着工艺技术等多项造纸钛白粉应用的非专利技术。山东省造纸行
业协会组织专家综合评价认为上述技术填补国内空白，达到国内领先水平。根
据双方签署补充协议，中核钛白拥有的造纸用钛白粉技术独家地向发行人提供，
不得向其他第三方提供，双方合作研发所产生的专利等知识产权归双方共同所
有。
请发行人补充说明：（1）结合造纸钛白粉领域可比公司生产销售规模情
况、研发开支或研发能力同行业可比情况、重要研发成果及现金水平等内容，
说明中核钛白在造纸钛白粉的市场竞争地位，是否具备造纸钛白粉行业的重要
战略性资源；（2）结合中核钛白钛白粉专利及非专利技术明细情况，中核钛
白与下游钛白粉应用领域产业合作安排情况，中核钛白作为上游钛白粉领域公
司，与下游装饰原纸行业属于不同领域，中核钛白能够跨领域有效指导和提升
下游行业产品技术能力的依据，选择通过战投而非自行向下游延伸的原因，装
饰原纸及钛白粉行业竞争情况及未来增速情况等，说明发行人被选择作为战略
投资对象的商业合理性，相关技术合作以战略投资为前提条件是否合理，中核
钛白是否存在类似技术授权第三方或发行人竞争对手的情形，本次战略投资是
否具有必要性；（3）结合山东省造纸行业协会的权威性，相关专家的背景及
论证分析手段，同行业及境内外相关技术对比情况，相关技术的研发成本及研
发难度等情况，说明相关评价结果是否专为发行人本次申报文件或回复文件出
具，是否可以作为属于《证券期货法律适用意见第 18 号》中“国际国内领先的
核心技术资源”的依据，发行人及中介机构是否进行必要的验证，相关技术是
补充法律意见书（四）
否属于“国际国内领先的核心技术资源”；（4）双方合作研发形成的知识产
权是否已经明确产权收益归属，向第三方转让授权限制、擅自处分相关知识产
权的违约责任等内容，并结合最新研发进度、研发成果情况、研发开支情况，
说明合作研发是否已有明确的成果，是否能够有效带动上市公司的产业技术升
级并显著提升盈利能力。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（4）并
发表明确意见。
回复：
（一）相关情况说明
根据发行人 2023 年第二次临时股东大会的授权，发行人于 2023 年 12 月 22
日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年度向特定
对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（三
次修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的
可行性分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行
股票方案的论证分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司向特定对 象发行
股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺（三次修 订稿）
的议案》《关于公司与中核华原钛白股份有限公司签署〈战略合作协议 之补充
协议（三）〉的议案》《关于公司与中核华原钛白股份有限公司签署〈 附条件
生效的股份认购协议之终止协议〉的议案》等与本次发行方案调整相关的 议案，
对本次发行方案进行了调整。发行人独立董事已就本次发行方案调整事 项进行
了事前认可，并发表了同意的独立意见。
根据发行人第六届董事会第五次会议决议、《齐峰新材料股份有限公 司
了发行对象中核钛白及其认购股份，并相应调减募集资金总额，本次发 行方案
调整后的本次发行的对象为实际控制人李学峰。
中核钛白不再作为战略投资者参与发行人本次发行。
综上，本次发行方案调整后，中核钛白已不再作为战略投资者参与 发行人
补充法律意见书（四）
本次发行。
综上所述，本所律师认为，本次发行方案调整后，中核钛白不再作 为战略
投资者参与发行人本次发行，本次发行不再适用《证券期货法律适用意见第 18
号》第 6 条“关于第五十七条向特定对象发行股票引入的境内外‘战略投资者’
的理解与适用”的相关规定。
（二）核查程序和核查意见
就上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅与发行人本次发行方案调整相关的 2023 年第二次临时股东大会
会议文件、第六届董事会第五次会议文件、独立董事事前认可意见及独立 意见；
（2）查阅发行人与中核钛白签署的《股份认购协议》及《股份认购协议之
终止协议》。
经核查，本所律师认为：
本次发行方案调整后，中核钛白不再作为战略投资者参与发行人本次 发行，
本次发行不再适用《证券期货法律适用意见第 18 号》第 6 条“关于第五十七条
向特定对象发行股票引入的境内外‘战略投资者’的理解与适用”的相关 规定。
补充法律意见书（四）
首页
微信公众号
证券之星APP
