证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2024-011
债券代码：127058 债券简称：科伦转债
四川科伦药业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第七届董
事会第三十四次会议通知于 2024 年 1 月 12 日以电话和电子邮件方式送达全体董
事、监事和高级管理人员。第七届董事会第三十四次会议于 2024 年 1 月 15 日在
科伦药业总部以现场结合通讯的方式召开，会议应到董事 8 人，实到董事 8 人，
其中董事刘革新、刘思川现场出席会议，其他董事以通讯方式出席会议，公司监
事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法
有效。
本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就以下议案进行了审议与
表决，形成了如下决议：
一、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于预计公司与辰欣
药业集团 2024 年度日常关联交易情况的议案》
详细内容见公司 2024 年 1 月 16 日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证
券日报》
《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《关于预计公司与辰欣药业集团 2024 年度日常关联交易情况的公告》。
该议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过并取得公司全
体独立董事同意，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、在关联董事刘革新、刘思川回避表决的情况下，以 6 票同意，0 票反对，
的议案》
详细内容见公司 2024 年 1 月 16 日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证
券日报》
《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《关于预计公司与华润科伦 2024 年度日常关联交易情况的公告》。
该议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过并取得公司全
体独立董事同意，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于预计公司与科伦
斗山 2024 年度日常采购关联交易情况的议案》
详细内容见公司 2024 年 1 月 16 日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证
券日报》
《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《关于预计公司与科伦斗山 2024 年度日常采购关联交易情况的公告》。
该议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过并取得公司全
体独立董事同意，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司及其子公司
开展外汇套期保值业务的议案》
同意公司及子公司根据实际业务发展情况，使用自有资金开展不超过人民币
易的收益进行再交易的相关金额）将不超过前述额度。在上述额度内，资金可以
在董事会审议通过之日起在 12 个月内滚动使用。鉴于外汇套期保值业务与公司
的生产经营密切相关，为提高工作效率，及时办理相关业务，公司董事会授权公
司总经理或总经理授权人士审核并签署相关法律文件，并具体实施相关事宜。同
时，同意公司就外汇套期保值业务出具的《关于开展外汇套期保值业务的可行性
分析报告》。
具体内容见公司 2024 年 1 月 16 日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证
券日报》
《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的公告》和刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。
该议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过并取得公司全
体独立董事同意，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司及所属子（分）
公司向银行等机构融资的议案》
根据经营规划和业务发展需要，公司及所属子（分）公司自 2024 年第一次
临时股东大会决议之日起至 2024 年度股东大会决议（即 2025 年召开的 2024 年
度股东大会决议）之日，拟向银行等机构申请授信额度不超过等值 160 亿元人民
币，该额度拟用于公司向银行等机构办理短期流动资金贷款、中长期项目贷款、
委托贷款、委托债权投资、银行承兑汇票、信用证、贸易融资、保理、应收账款
质押、投标保函、履约保函、预付款保函、付款保函、质量保函、供应链金融、
商票保贴等业务。各银行等机构具体授信额度、利率、费用标准、授信期限等以
公司与银行等机构最终协商签订的授信协议为准。
公司及子（分）公司将在不超过上述授信额度范围内具体办理融资相关事宜，
具体融资金额将根据公司及各子（分）公司运营资金的实际需求来确定，在融资
额度内可循环使用，融资利率、种类、期限以签订的具体融资合同约定为准。在
此额度范围内，公司将不再就单笔融资事宜另行召开董事会、股东大会。
同意公司及所属子（分）公司在办理前述银行等机构授信额度内的融资手续
时，可以用其资产进行抵押、质押等担保。
就上述事项，公司董事会提请股东大会授权董事长或总经理根据经营需要选
择融资银行等机构及单笔融资额度，就融资合同和其他有关法律文件（包括但不
限于授信、借款、担保、抵押、保函、融资等），授权公司董事长或总经理签订，
并同意董事长或总经理将前述授权事项转授权子（分）公司总经理。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司发行非金融
企业债务融资工具的议案》
公司及子公司在全国银行间债券市场注册发行非金融企业债务融资工具，主
要包括但不限于短期融资券、中期票据、中小企业集合票据、超短期融资券、非
公开定向发行债务融资工具、资产支持票据（ABN）等相关监管部门认可的类
型。
就拟注册发行的债务额度，如发行的债务融资工具受中国银行间市场交易商
协会（以下简称“协会”）对注册发行总金额有限制要求的，则以该金额为上限；
对于超短期融资券、中期票据等不受协会注册额度限制的债务融资工具，额度分
别为：
超短期融资券注册总额不超过 60 亿元、中期票据注册总额不超过 40 亿元。
公司视实际资金需求安排进行债务融资工具注册，并在注册有效期内一次性
或分期发行，募集资金主要用于补充本公司及子分公司生产经营资金、调整债务
结构或其他符合法律法规规定的用途。
公司董事会提请股东大会授权董事长或总经理处理与发行非金融企业债务
融资工具有关的一切事宜。该项授权应包括但不限于以下事宜：
（1）决定发行非金融企业债务融资工具的条款，包括但不限于非金融企业
债务融资工具的类型、品种、金额、期限、发行批次及数额、发行时间、发行方
式、募集资金用途，并根据发行时的市场情况确定发行利率；
（2）选择及聘任合格专业中介机构，包括但不限于选择及聘任承销机构、
信用评级机构及法律顾问；
（3）进行一切必要磋商、修订及签订所有相关协议及其它必要文件（包括
但不限于有关批准发行非金融企业债务融资工具的申请、注册文件、发行文件、
承销协议、所有为作出必要披露的公告及文件）；
（4）办理非金融企业债务融资工具注册发行所有必要的批准及必要的注册
及备案事项，包括但不限于就发行该工具向相关部门递交注册申请及按照相关部
门的要求对发行该工具的建议作出必要修订；
（5）如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、
法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会和董事会授权
范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对债务融资工具发行的具体方
案等相关事项进行相应调整；
（6）就发行非金融企业债务融资工具采取一切必要行动及处理或决定所有
相关事宜；
（7）上述授权自股东大会批准之日起三年内及授权期限内注册的非金融企
业债务融资工具的注册有效期内持续有效。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金的议案》
为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，同意公司在确保募集资金投
资项目建设需求和募集资金使用计划正常进行的前提下，继续使用部分闲置募集
资金不超过人民币 18 亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日
起不超过 12 个月，到期前归还至募集资金专用账户。
具体内容见公司 2024 年 1 月 16 日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
公告》。
该议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过并取得公司全
体独立董事同意，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的
议案》
结合《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司独立董事管理办法》
等制度和公司实际情况，修订完善《四川科伦药业股份有限公司章程》。
修订后的公司章程详细内容见公司 2024 年 1 月 16 日刊登于公司指定信息披
露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《四川科伦药业股份有限公司章
程》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
九、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改<股东大会
议事规则>的议案》
结合《上市公司章程指引（2023 年修订）》《四川科伦药业股份有限公司
章程》等制度和公司实际情况，修订完善《股东大会议事规则》。
修订后的《股东大会议事规则》详细内容见公司 2024 年 1 月 16 日刊登于公
司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《股东大会议事规
则》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改<董事会议
事规则>的议案》
结合《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司独立董事管理办法》
《四川科伦药业股份有限公司章程》等制度和公司实际情况，修订完善《董事会
议事规则》。
修订后的《董事会议事规则》详细内容见公司 2024 年 1 月 16 日刊登于公司
指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会议事规则》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改<独立董
事工作制度>的议案》
结合《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司独立董事管理办法》
等制度和公司实际情况，修订完善《独立董事工作制度》。
修订后的《独立董事工作制度》详细内容见公司 2024 年 1 月 16 日刊登于公
司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事工作制
度》。
十二、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改<战略委
员会实施细则>的议案》
结合《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司独立董事管理办法》
等制度和公司实际情况，修订完善《战略委员会实施细则》。
修订后的《战略委员会实施细则》详细内容见公司 2024 年 1 月 16 日刊登于
公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《战略委员会实
施细则》。
十三、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改<审计委
员会实施细则>的议案》
结合《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司独立董事管理办法》
等制度和公司实际情况，修订完善《审计委员会实施细则》。
修订后的《审计委员会实施细则》详细内容见公司 2024 年 1 月 16 日刊登于
公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《审计委员会实
施细则》。
十四、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改<提名委
员会实施细则>的议案》
结合《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司独立董事管理办法》
等制度和公司实际情况，修订完善《提名委员会实施细则》。
修订后的《提名委员会实施细则》详细内容见公司 2024 年 1 月 16 日刊登于
公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《提名委员会实
施细则》。
十五、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改<薪酬与
考核委员会实施细则>的议案》
结合《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司独立董事管理办法》
等制度和公司实际情况，修订完善《薪酬与考核委员会实施细则》。
修订后的《薪酬与考核委员会实施细则》详细内容见公司 2024 年 1 月 16
日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《薪酬
与考核委员会实施细则》。
十六、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改<环境、
社会及治理（ESG）委员会实施细则>的议案》
结合《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司独立董事管理办法》
等制度和公司实际情况，修订完善《环境、社会及治理（ESG）委员会实施细则》。
修订后的《环境、社会及治理（ESG）委员会实施细则》详细内容见公司
上的《环境、社会及治理（ESG）委员会实施细则》。
十七、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开 2024 年
第一次临时股东大会的议案》
公司将于 2024 年 1 月 31 日召开公司 2024 年第一次临时股东大会。详细内
容见公司 2024 年 1 月 16 日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中
国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
备查文件：
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