上海科华生物工程股份有限公司
上市公司名称：上海科华生物工程股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：科华生物
股票代码：002022
信息披露义务人：西安致同本益企业管理合伙企业（有限合伙）
注册地址：陕西省西安市经济技术开发区高铁新城尚稷路 8989 号 A 座 10701 室
通讯地址：陕西省西安市经济技术开发区高铁新城尚稷路 8989 号 A 座 10701 室
权益变动性质：股份增加（协议转让、表决权委托）
信息披露人的一致行动人：珠海保联投资控股有限公司
通讯地址：珠海市横琴新区环岛东路 3000 号 2112 办公
权益变动性质：股份减少（协议转让、表决权委托）
签署日期：二零二四年一月
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人根据《公司法》《证券法》《上市公司收
购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变
动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公
司收购报告书》等相关法律、法规及规范性文件编制。
二、根据相关法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上
海科华生物工程股份有限公司所拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署
日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在
上海科华生物工程股份有限公司中拥有权益。
三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批
准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人公司章程或内部规则中的
任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动事项尚需取得珠海市国资委审批通过本次交易，相关反
垄断执法部门就本次交易涉及的经营者集中事宜出具批准或不予进一步审查的
决定，以及深圳证券交易所合规性审查出具确认意见，并在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次交易尚存在一定的不确
定性，提请投资者注意投资风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务
人及其一致行动人外，信息披露义务人没有委托或授权任何其他人提供未在本
报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公司/科华生物 指 上海科华生物工程股份有限公司
信息披露义务人、致同本 指 西安致同本益企业管理合伙企业（有限合伙）
益
珠海保联、信息披露义务 指 珠海保联投资控股有限公司
人的一致行动人
诺诚致新 指 西安诺诚致新企业管理合伙企业（普通合伙）
西投控股 指 西安投资控股有限公司
西投资本 指 西安西投资本管理有限公司
《股份转让协议》 指 《西安致同本益企业管理合伙企业（有限合伙）与珠海
保联投资控股有限公司关于上海科华生物工程股份有
限公司之股份转让协议》
《表决权委托协议》 指 《珠海保联投资控股有限公司与西安致同本益企业管
理合伙企业（有限合伙）关于上海科华生物工程股份有
限公司之表决权委托协议》
本报告书 指 《上海科华生物工程股份有限公司详式权益变动报告
书》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
企业名称 西安致同本益企业管理合伙企业（有限合伙）
陕西省西安市经济技术开发区高铁新城尚稷路 8989 号 A 座
注册地址
陕西省西安市经济技术开发区高铁新城尚稷路 8989 号 A 座
通讯地址
执行事务合伙人 彭年才
出资额 51,443 万元
成立日期 2023 年 09 月 13 日
统一社会信用代码 91610132MACY63XJ69
企业类型 有限合伙企业
营业期限 无固定期限
一般项目：企业管理；企业管理咨询；市场调查（不含涉外调查）；
社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
经营范围
技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
联系电话 177 9258 2396
截至本报告书签署日，信息披露义务人的一致行动人基本情况如下：
企业名称 珠海保联投资控股有限公司
注册地址 珠海市横琴新区环岛东路 3000 号 2112 办公
通讯地址 珠海市横琴新区环岛东路 3000 号 2112 办公
法定代表人 马志超
出资额 5000 万
成立日期 2015 年 12 月 30 日
统一社会信用代码 91440400MA4UL3BW6K
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业期限 长期
经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨
询；社会经济咨询服务；财务咨询。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
联系电话 0756-8860600
二、信息披露义务人的股权及控制关系
（一）信息披露义务人的股权结构及控制关系
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权结构情况如下：
信息披露义务人各合伙人的总认缴规模 51,443.00 万元，资金构成为：
序号 名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
普通合伙人、执
行事务合伙人
合计 51,443.00 100.00%
（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况
信息披露义务人致同本益是一家在中国境内设立的有限合伙企业，截至本报
告书签署日，致同本益的普通合伙人及执行事务合伙人为彭年才，彭年才因其普
通合伙人及执行事务合伙人身份实现对致同本益的实际控制，为致同本益的实际
控制人。
彭年才，西安交通大学二级教授，博士，博导，正高级工程师，多次入选国
家级领军人才，曾主持多项国家重点科研项目。彭年才教授具有深厚的体外诊断
行业背景，坚实的技术实力和行业影响力，拥有丰富的体外诊断行业从业经验。
（三）信息披露义务人的一致行动人的股权结构
截至本报告书签署日，珠海保联为格力地产股份有限公司的全资子公司。
（四）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人，及信息披露义务人的
一致行动人控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人致同本益无其他控制的核心企业。
截至本报告书签署日，致同本益实际控制人彭年才作为致同本益执行事务合
伙人，控制致同本益，除此之外，彭年才无其他控制的企业。
截至本报告签署日，信息披露义务人的一致行动人珠海保联控制的核心企业
情况和主营业务的基本情况如下：
序 注册资本
企业名称 法定代表人 注册地址 持股比例 主营业务
号 （万元）
珠海爱为康医药 医院管理、
司 等
烟草制品
保联（珠海横琴）
零售、酒类
经营、食品
司
经营等
珠海爱为康检测 检验检测
技术有限公司 服务
网上贸易
代理，日用
嘉兴行舍电子商
务有限公司
的批发和
零售等
住宿服务、
珠海万山静云酒
店管理有限公司
等
住宿服务、
珠海静云公馆酒
店管理有限公司
等
珠海海控商业管 商业综合
理股份有限公司 体管理服
务、非居住
房地产租
赁等
旅行社及
珠海万海旅游有
限公司
等
酒类经营、
珠海格力健身餐
饮有限公司
等
酒店管理、
重庆静云酒店管 住宿服务、
理有限公司 餐饮服务
等
游艇租赁
珠海万海游艇会
有限公司
务等
道路货物
珠海万海运输有 运输、水上
限公司 货物运输
等
三、信息披露义务人及其一致行动人的主要业务及最近三年的
简要财务状况
信息披露义务人成立于 2023 年 9 月 13 日，截至 2023 年 12 月 31 日，致同
本益尚未开展实际业务，其简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
总资产 31,433.00
净资产 31,433.00
营业收入 -
营业利润 -
净利润 -
归母净利润 -
净资产收益率 -
资产负债率 -
信息披露义务人的一致行动人珠海保联的主要业务及最近三年的简要财务
状况如下：
单位：万元
项目 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 275,926.17 295,418.46 232,142.80
净资产 2,940.67 23,926.35 18,753.61
营业收入 — — —
营业利润 -19,362.58 9,478.20 2,788.45
净利润 -19,362.58 4,864.29 5,987.69
归母净利润 -19,362.58 4,864.29 5,987.69
净资产收益率 -658.44% 20.33% 31.93%
资产负债率 98.93% 91.90% 91.92%
注：最近一期数据未经审计。
四、信息披露义务人及其一致行动人最近五年受行政处
罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
情况及诚信记录的情况
信息披露义务人自设立至本报告书签署日，未受过与证券市场相关的行政
处罚、刑事处罚，不存在重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，亦不存在涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，
不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
截至本报告书签署日，信息披露义务人的一致行动人最近五年未受过与证
券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁情况。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或者主要负
责人）的基本信息
信息披露义务人致同本益为在中国境内设立的有限合伙企业，其执行事务合
伙人为彭年才，彭年才身份证号码为“610102xxxxxxxx3114”，长期居住地为陕
西省西安市，中国国籍，无境外永久居留权。
科华生物与彭年才等人曾就签订的《关于西安天隆科技有限公司和苏州天隆
生物科技有限公司之投资协议书》的履约发生争议并提请仲裁解决，2023 年 3 月
约定各方同意在《和解备忘录》的基础上由申请人撤回本案的全部仲裁请求、由
公司撤回本案的全部仲裁反请求，详见科华生物公告（编号：2023-034）。
除前述情形外，截至本报告书签署日，彭年才最近五年未受到过与证券市场
相关的行政处罚，亦未受到刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、信息披露义
务人的一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人致同本益及其实际控制人彭年才不
存在直接或间接在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况。
截至本报告书签署日，除持有科华生物股份外，信息披露义务人的一致行
动人珠海保联不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况。
七、信息披露义务人拥有银行、信托公司、证券公司、保险公
司及其他金融机构 5%以上股份情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人彭年才不存在直接或
间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份情况。
八、一致行动关系的说明
根据中国证监会、深圳证券交易所等发布的相关法律法规，同时遵循审慎性
原则，基于《表决权委托协议》的约定，在表决权委托期间，珠海保联与致同本
益构成一致行动人，双方约定，对于应由科华生物股东大会审议的事项，珠海保
联进行投票表决时，以致同本益意见为准进行投票表决。
第二节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动为信息披露义务人在长期看好上市公司投资价值的基础上进
行的。本次权益变动完成后，信息披露义务人将发挥自身资源优势，努力优化
上市公司业务结构，按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的
原则，促进上市公司提高发展质量和效益，改善上市公司资产质量，提升上市
公司价值。
二、信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处
置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内继续增持科华
生物股份，或者处置通过本次收购取得的科华生物股份的计划，亦无计划在未来
息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
三、本次权益变动所履行的相关程序
（一）本次权益变动已履行的程序
信息披露义务人已就本次权益变动所履行的程序如下：
（1）2023 年 12 月 21 日，致同本益全体合伙人作出《合伙人决议书》，
同意致同本益参与本次权益变动涉及的公开征集与收购，接受相关表决权委
托；同意致同本益就本次权益变动涉及的公开征集与收购出具《受让意向书》
及相关承诺函；同意致同本益就本次权益变动涉及的公开征集与收购缴纳保证
金；同意致同本益后续与珠海保联投资控股有限公司签署相关《股份转让协
议》《表决权委托协议》等交易文件，按约定支付股份转让款，办理股份过户
手续。
（2）2024 年 1 月 11 日，致同本益与珠海保联签署了《股份转让协议》
《表决权委托协议》，就本次权益变动相关事项达成一致。
（二）本次权益变动尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次权益变动尚需履行的程序如下：
进一步审查的决定；
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
委托协议》，约定珠海保联将其持有的上市公司 25,715,106 股（占上市公司总股
份的 5.00%）无限售流通股且无任何权利负担的股份协议转让给致同本益，同时
珠海保联将其所持有的上市公司 54,721,745 股股份（占上市公司股份总数的
二、本次权益变动前后信息披露义务人拥有权益的股份的情况
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份或控制上
市公司表决权。
本次权益变动后，信息披露义务人将实际支配上市公司 80,436,851 股股份的
表决权（占上市公司股份总数的 15.64%），以其可实际支配的表决权，成为上市
公司的第一大股东。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）《股份转让协议》及《表决权委托协议》的签署主体
转让方/委托人：珠海保联（乙方）
受托方/受让人：西安致同（甲方）
（二）《股份转让协议》的主要内容
（1）本次交易包括本次股份转让与表决权委托，两者为整体交易，互为前
提条件。
双方认可，本次交易的目的系甲方通过受让标的股份与接受表决权委托、调
整公司治理结构的方式，成为科华生物的控股股东。
（2）标的股份
甲方同意通过协议转让的方式受让乙方持有的目标公司 25,715,106 股（占目
标公司总股份的 5.00%）无限售流通股且无任何权利负担的股份及相应权益。
自本协议签署之日至标的股份正式过户至甲方名下前，目标公司因送股、公
积金转增、拆分股份、配股、可转债转股等原因发生股份数量变动的，则本协议
项下标的股份的数量相应进行调整，经过调整后的标的股份为：本协议约定标的
股份数量与其应分得或增加的股份之和，以使得甲方以协议转让收购目标公司不
低于 5.00%的股份得以实现。
（3）双方同意，综合考虑目标公司二级市场公开交易价格、乙方历史投资
成本、每股净资产值及可比公司股票交易价格等因素，本次股份转让的价格为 20
元/股（以下简称“股份转让价格”，过渡期间如目标公司发生分红、送股等事
项的，则股份转让价格应进行除权除息调整），股份转让价款总额为人民币
（1）乙方承诺，本次交易完成日后，其不会以任何方式自身谋取、联合第
三方谋取、或者协助第三方谋取目标公司控制权或第一大股东地位，或者以任何
其他方式妨碍甲方行使对目标公司的控制权。
（2）甲方承诺，交割日后，将以认购科华生物向特定对象非公开发行股票、
协议转让、二级市场增持等方式和措施增强和巩固对科华生物的控制权。乙方承
诺，交割日后，支持与配合甲方以认购科华生物向特定对象非公开发行股票、协
议转让、二级市场增持等方式和措施增强和巩固甲方对科华生物的控制权。
双方同意，本协议下的股份转让款应当按以下约定分为三期支付。
（1）保证金暨第一期股份转让款的支付
在本协议签署之日起的 5 个工作日内，甲方向乙方指定的银行账户支付股份
转让款的 40%，共计 205,720,848 元，作为保证金（以下简称“保证金”）。为
免疑义，如在本协议签署前，甲方为参与本次交易之目的，已向乙方支付报名保
证金、投标保证金、履约保证金等款项的，则甲方已支付的该等款项自本协议签
署之日起自动转化为“保证金”，届时，甲方仅需将保证金之差额部分支付给乙
方。
双方同意，在科华生物取得深交所就本次股份转让的合规性确认之日起，保
证金自动转换为甲方支付的第一期股份转让款。
双方同意，如果出现：1）本协议或本次交易未能通过本条第（2）项约定的
国有资产监督管理单位或国家出资企业审批；或 2）深交所就本次股份转让的合
规性不予认可；或 3）本协议与《表决权委托协议》最终因任何原因失效、未完
成交割、被终止、解除、撤销、无效的，自上述任一情形发生之日起 3 个工作日
内，除按照本协议约定应承担的违约责任外，乙方应当将已收取的保证金或第一
期股份转让款（不计息）退回甲方指定账户。
（2）第二期股份转让款的支付
在本协议签署日起的 5 个工作日内，甲、乙双方应当在共同认可的银行，以
乙方名义开立共管账户（以下简称“共管账户”），签署资金监管协议，由甲、
乙双方分别指定一名人员或印鉴作为共管账户的授权签字人/预留印鉴，非经双
方授权签字人共同签字或盖章确认，任一方均不得处置共管账户内的任何资金。
在本次交易按《上市公司国有股权监督管理办法》的规定取得有权批准本次
交易的国有资产监督管理单位或国家出资企业审批之日起 5 个工作日内，甲方向
共管账户存入股份转让款 108,581,272 元（以下简称“第二期股份转让款”）。
（3）第三期股份转让款支付
双方同意，在本条第（2）项约定的国有资产监督管理单位或国家出资企业
审批持续有效的前提下，甲方应当自其向共管账户存入第二期股份转让款之日起
三期股份转让款”）。
（4）共管账户资金的释放
双方同意，在以下条件均满足之日起 5 个工作日内，释放共管账户存入的股
份转让款 108,581,272 元，届时甲方应配合乙方出具指令，将共管账户内存入的
前述股份转让款，汇入乙方指定的银行账户：
双方同意，本协议约定的交割完成，且第 5 条第（1）项约定的目标公司董
事会和监事会调整完成（以股东大会决议公告日为准）之日起 20 个工作日内，
双方解除对共管账户的共管，届时，甲方应配合乙方出具指令，将共管账户内存
入的剩余股份转让款，共计 200,000,000 元，汇入乙方指定的银行账户。共管账
户内资金产生的利息，届时双方应按本协议的约定的分配规则，配合对方出具相
关指令，汇入对方指定的银行账户。
本次股份转让交割的先决条件
双方同意，甲方受让标的股份并进行交割以下列先决条件的全部满足为前提：
反；
无法实现；
有权国有资产监督管理部门、或国家出资企业的审批；
登记、同意或要求（如有）均已获得、被满足或者办理完成；
本协议约定的账户；
进一步审查的决定（如需）。
（2）在第 4 条第（1）项约定的先决条件均满足之日起的 7 个工作日内，双
方应共同办理标的股份过户手续，向中登公司提交无限售流通股协议转让过户材
料。
（1）双方同意，不晚于交割日起 20 个工作日内，完成目标公司的章程的修
改，调整目标公司董事会、监事会，实现目标公司董事会席位共 9 名，其中董事
长 1 名，副董事长 1 名，独立董事 3 名；监事会席位共 3 名，其中含 1 名职工监
事，具体改选与调整安排为：
方推荐目标公司财务总监、董事会秘书人选；
生；副董事长在乙方提名的董事人选中产生；
户、合同原件、公司档案等，在本条第（1）项约定的董事会、监事会改组完成
后，应当按公司章程的规定及上市公司内控制度的要求，进行妥善保管。
（2）乙方应积极配合和推进目标公司董事会、监事会调整与改选事宜，包
括但不限于依法、及时发出通知、召开董事会及临时股东大会审议并通过相关修
改公司章程和董事会、监事会改选议案，积极促成甲方推荐/提名的高管人选、
董事长人选能够在董事会层面获得通过，甲方推荐/提名的董事、监事人选能够
在股东大会层面获得通过。
（1）甲方的违约责任
份转让价款（共管账户资金）的，则对迟延支付（释放）的当期应付未付股份转
让价款（共管账户资金）按日万分之三支付违约金。因甲方自身原因迟延支付任
何一期股份转让价款超过 30 个工作日，乙方有权单方解除本协议。
方进行本次交易的商业利益造成重大不利影响，使乙方遭受重大损失，并影响到
本协议交易目的之实现的，则乙方有权单方解除本协议，并要求甲方赔偿其因此
受到的损失。
（2）乙方的违约责任
记申请及过户手续的，每延期一日，乙方应向甲方支付等同于股份转让价款总额
万分之三的违约金；因乙方自身原因迟延完成任一手续超过 30 个工作日，甲方
有权单方解除本协议。
义务和责任，对甲方进行本次交易的商业利益造成重大不利影响，使甲方遭受重
大损失，或影响到本协议交易目的（包括董事会、监事会改组完成）之实现的，
则甲方有权单方解除本协议，并要求乙方赔偿其因此受到的损失。
（3）如果本协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则守
约方有权要求违约方继续履行本协议，并赔偿其因违约方的违约行为造成的全部
损失，违约方应赔偿守约方的损失并采取措施消除违约影响、继续履行本协议。
（1）本协议经甲方、乙方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，
经有权批准本协议的国有资产监督管理单位或国家出资企业批准后生效。
（2）尽管有本条第（1）项的约定，甲、乙双方同意，自本协议签署成立之
日起，接受本协议的其它相关约束。
（3）协议变更
本协议签订日至交割日之前，一方如发生任何可能对本协议项下拟进行的交
易或对标的股份有重大影响的情况时，双方根据具体情况，可与另一方协商相应
修改本协议。该等情况包括但不限于：
（4）协议解除
管理部门必要的批复、未经深交所审核通过或未经深交所合规性确认导致本次交
易无法实施的，交易双方均有权单方解除本协议，互不承担违约责任；
（5）本协议解除后，除本协议另有约定外，乙方应在本协议解除之日起 3
个工作日内将已收取的转让价款加计同期银行一年定期存款利率计算的利息，扣
除相关条款约定的违约金（如有）返还给甲方，如届时共管账户存有甲方已支付
的股份转让款的，则乙方应当配合甲方出具指令，将共管账户内存入的全部股份
转让款与利息汇回甲方指定银行账户。
（三）《表决权委托协议》的主要内容
（1）各方确认与同意，截至本协议签署日，本协条第（4）约定的委托股份
总额（以下简称“委托股份池”），分别由乙方所持科华生物以下类别股份构成：
托股份池作为委托股份；2）在前项无权利负担股份均计入委托股份池后仍不足
委托股份池总额的，则差额部分由乙方所持被质押等存在权利负担的股份（以下
简称“受限股份”）计入。
（2）各方同意，除本协议另有约定外，委托股份池的股份总额不变，组成
委托股份池的各股份组成类别可发生变动。任何时候，任何人士在对委托股份池
中的股份类型分类时，均应当遵守本条第（1）项约定的顺序。
（3）委托人承诺，如委托股份被申请强制执行的，则其应当优先处置受限
股份，未经甲方同意，不得处置无权利负担股份。甲方同意，委托期间内，乙方
或其指定关联方向甲方提供经其认可的保证担保后，乙方有权在委托股份上设置
股份质押进行融资，但在任何情况下委托股份中被设置质押的股份比例累计不超
过科华生物总股本 4.77%（以下简称“质押额度”）， 且乙方应确保前述质押
不会导致委托股份被处置，亦不会影响甲方通过本次交易获得的科华生物控制权
与控制地位；如委托股份因被设置质押而被处置的，上述质押额度相应调减，且
乙方应按照第 7 条约定承担相应的违约责任。
为免疑义，本协议下的委托股份被执行或处置导致受托人在本协议下取得的
委托股份及/或委托权利受到影响的，委托人仍应当向受托人承担相关违约责任。
（4）双方同意，自本协议生效之日起至本协议生效第三年届满日（以下简
称“第一个履约期”），委托股份池总额为 54,721,740 股（占本协议签署日前
一个交易日科华生物总股本的 10.64%），如出现处置股份份额（其定义见第 7 条
第（3）项的约定，下同）内的减持的，则委托股份池总额进行相应扣减。自本
协议生效第三年届满日至本协议生效第六年届满日（以下简称“第二个履约期”），
委托股份池总额按以下方式计算的数值为准：《股份转让协议》约定的股份转让
款总额÷（本协议签订日前六十个交易日科华生物股票的平均收盘价，以下简称
“基准价”）－《股份转让协议》约定的标的股份数，即合计 24,666,168 股，
占本协议签署日前一个交易日科华生物总股本的 4.80%。
股份处置权等纯粹财产性权利以外的其他股东权利（“委托权利”）无条件、无
偿、不可撤销地且唯一地委托给受托人行使，受托人亦同意接受前述委托。双方
确认，委托权利包括如下内容：
权利；
会参与权、股东大会表决权、股东大会决议异议权、董事及监事的选举权和更换
权等）；
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
外的股东权利，包括但不限于转委托、授权他人行使等权利；
而享有的对目标公司的任何事项参与表决（或放弃表决）、决策管理（或放弃决
策管理）之权利。
（2）双方确认，在委托期限内，受托人有权根据自己的独立判断及自身意
愿，按照《公司法》及目标公司届时有效的章程规定，以委托人名义行使委托权
利，且无需委托人另行委托或者同意。但若因监管机关要求，委托人应根据受托
人的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托受托人行使委托权利的目的。
（3）委托期限内，受托人在本协议约定的委托范围内行使委托权利时，应
依法维护目标公司及股东的合法权益；委托人对受托人就委托股份行使委托权利
的结果均予以认可并承担相应责任。
（4）双方声明，签署本协议即表示委托人就委托股份将严格按照受托人意
愿以任何恰当方式做出投票表决，但不表示受托人将按照委托人意愿行使自身股
东权利，受托人亦无义务接受委托人指示按照委托人意愿行使所委托股份的表决
权利。
（5）在委托期限内，如因目标公司实施送股、资本公积转增股本、拆股、
配股等事项而导致委托股份相应增加的，则就委托股份增加部分所对应的委托权
利也将自动地依照本协议的约定委托至受托人行使。
（6）甲方行使本协议项下之表决权，无须向乙方支付对价。
（7）除非双方另有约定，否则未经甲方书面同意，乙方不得以任何理由单
方撤销本协议约定之表决权委托。
（1）双方确认，自本协议生效时，即视为受托人就委托股份行使委托权利
已获得委托人的全权委托，受托人履行第 2 条约定的委托事项时，无需另行取得
委托人出具的授权委托书。但如因监管机关要求，需委托人出具授权委托书、在
相关文件上签字签章或进行其他类似配合工作的，委托人应于收到受托人通知后
一（1）个工作日内无条件配合受托人完成相关工作。
（2）除本协议另有约定外，在委托期间内，未经受托人书面同意，委托人
不得减持或者采取其他方式处置委托股份。乙方进一步承诺，在委托期间内，应
当采取一切措施防止委托股份被动减持或处置。但受托人向委托人购买委托股份
的情况除外。
如委托人转让全部或部分委托股份给受托人的，则在受托人受让委托股份的
同时，委托人委托给受托人的表决权做相同数量的调减，直至将委托人委托给受
托人行使表决权的数量调减至零。
（3）如本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因在任何时间无法实现
的，双方应当立即寻求最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整
本协议条款，以确保甲方可继续实现对目标公司控制之根本目的。
（4）双方同意：1）在符合法律、法规和《公司章程》的情况下，自本协议
生效时，乙方成为甲方的一致行动人，对于应由科华生物股东大会审议的事项，
乙方进行投票表决时以甲方意见为准进行投票表决。对于乙方剩余可支配的表决
权，在目标公司股东大会召开时，乙方应当以自己的名义现场参会，并通过现场
投票方式进行表决，不得通过网络投票方式表决；2）双方一致行动的期限自本
协议生效之日起算，有效期至本协议终止时届满；3）除非本协议终止，双方的
一致行动关系不得由协议的任何一方单方解除或撤销。
（1）本协议经委托人及受托人法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之
日起成立，自《股份转让协议》项下标的股份交割日起生效。
（2）双方确认，本协议项下委托权利的委托期限可由委托双方协商一致终
止，否则自本协议生效之日起至如下情形发生之日（以孰早者为准）止：
表决权占科华生物总表决权的比例计算，甲方表决权比例超过乙方达 10%（含本
数），且甲方基于其所持有的股份所对应的表决权，能够并已经实际取得科华生
物实际控制权与实际控制地位的当日，但前述乙方表决权比例因被强制执行或平
仓而减少的，不得计算在内。
为免疑义，全部或者部分委托股份被过户登记至受托人之日，则被过户登记
至受托人的股份自动解除表决权委托，对于其他未解除委托的表决权继续受本协
议的约束。处置股份份额被过户登记至相关受让方之日，受托方同意解除在处置
股份份额上设置的表决权委托。
委托人在此承诺并保证如下：
（1）委托人在本协议签署时系目标公司合法的在册股东，委托股份无任何
股份代持等情形。委托人具有所委托股份完整、无瑕疵的表决权等第 2 条第（1）
项所列的全部权利，该等委托权利不存在任何行权限制或第三方争议。针对委托
股份，除已披露的权利负担情形外，不存在其他被处置的风险或潜在风险。
（2）委托人承诺，其将严格监管受限股份的处置，以使得受托人不会因受
限股份影响其通过本次交易获得的目标公司控制权与控制地位。
（3）在委托期限内，受托人系委托人就委托股份唯一、排他的受托人。委
托人向受托人确认，截至本协议签署日，其未将本协议项下的委托权利委托给第
三方行使权利，亦未将其可支配的任何表决权委托除甲方外的第三方行使。
（4）委托人承诺，在本协议有效期内，不会将委托权利的部分或者全部委
托给第三方行使，不会将其可支配的表决权部分或全部委托给其他第三方行使，
不会与第三方签订一致行动协议或者实质上采取一致行动或者类似安排，以协助
或者事实上导致该第三方获得目标公司的实际控制权，不会以任何方式自身谋取、
联合第三方谋取、或者协助第三方谋取目标公司控制权或第一大股东地位，亦不
会以其他方式妨碍甲方行使委托股份的表决权以及对目标公司的控制权与控制
地位的。
（5）委托人保证本协议所涉表决权委托不违反目标公司章程，不违反目标
公司的任何决议或委托人签署的任何协议及承诺，包括但不限于委托人历次参与
签署的融资协议、投资协议、并购协议、质押协议、对赌协议、表决权承诺等任
何法律文件或承诺（如有）。
（6）本协议下剔除处置股份份额后的委托股份的权属或部分权利发生变动
时，包括但不限于处分、出让、质押、抛售、继承、强制执行、平仓、赠与等，
除非获得受托人的书面豁免同意文件或符合第 1 条第（3）项及第 6 条的约定，
委托人应确保上述变动不涉及第 2 条第（1）项所涉的委托权利之转移。委托人
应当事先向交易相对方完整地披露本协议，确保相对方在受让股份前已经明确知
晓并同意本协议内容，且受让方应当同意继续履行本协议。本协议签署后，乙方
仅能处分、继受方仅能继受无表决权的相应股份，但处置股份份额除外。如委托
人将本协议下剔除处置股份份额后的委托股份转移至其他第三方或发生继承的，
该第三方或继承人应当一并继受和履行本协议项下的委托人义务，并与甲、乙双
方签订补充协议，确保受托人基于本协议而享有的对委托人股份表决权的控制力
不受限制或影响。
（7）委托人承诺，在委托期限届满前，不得单方撤销本协议项下的表决权
委托，或单方解除本协议。
（8）委托人承诺，在委托期限届满前，如果因为委托股份被强制执行或以
其他方式处置造成受托人可行使的表决权减少的，委托人应当确保该等情形不会
直接影响受托人对目标公司在《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理
办法》等监管规定定义下的控制权与控制地位。
（1）委托期限内，如乙方因任何原因拟向除甲方（或其关联方）以外的任
何第三方（以下简称“受让方”）直接或间接转让处置股份份额外的委托股份的
（转让方式限定为协议转让、大宗交易转让、特定对象协议转让），则乙方应当
在与第三方缔结股份转让之契约前，书面通知（以下简称“转让通知”）甲方（甲
方在本条中称为“随售权人”）其拟转让的处置股份份额外的委托股份的数量和
价格、受让方、交易时间等股份转让条件（以下简称“转让条件”）。随售权人
有权在收到转让通知之日起 20 个工作日内（以下简称“随售权行权期限”），
向乙方发出书面通知（以下简称“行权通知”），要求按照转让通知中列明的转
让条件，按随售权人与乙方届时分别可控制的科华生物股份表决权的相对比例，
将其所持有的科华生物股份转让给转让通知中列明的受让方。
为免疑义，本协议约定的委托股份视为随售权人可控制的股份表决权。
（2）在随售权行权期限届满前，未收到随售权人发出的行权通知，乙方不
得与受让方达成任何协议安排，或采取、促成任何转让行动。
（3）如果 1）转让通知中列明的受让方拒绝购买随售权人拟转让的科华生
物股份；或 2）该受让方未能在乙方转让相关委托股份之前或同时完成购买随售
权人拟转让股份的，则乙方不得向受让方转让任何委托股份。
（4）如果随售权人行使随售权转让的科华生物股份，其转让股份的每股单
价低于《股份转让协议》约定的股份转让价格×（1+10%×投资天数/365）的数
值之复利计算的价格（其中投资天数按随售权人根据《股份转让协议》支付股份
转让款之日起至随售权人发出行权通知之日止），则差额部分应当由乙方向随售
权人补足，乙方应当在随售权人行使随售权的股份过户之日起 20 个工作日内向
随售权人支付差额，每逾期支付一日的，乙方应当按照应付未付金额的万分之三
向随售权人支付逾期违约金。
（1）本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当
履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺，均构成其违约，违约方除应当继续履行其在本协议项下的全部义务
和责任外，还应赔偿对方因其违约行为所遭受的全部损失。
前述“不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其
发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上
述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢
工以及中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。
（2）如果一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行的，则本协议
各方应保证继续履行本协议。
（3）委托期限未届满前，在第一个履约期内，委托股份因被强制执行或以
其他方式处置，累计超过科华生物总股本的 1.5%（以下简称“第一期超额处置”，
前述 1.5%比例范围内进行处置的科华生物股份简称“处置股份份额”，期间超出
前述 1.5%比例处置的委托股份简称为“第一期超额股份”）的，则每发生一次第
一期超额处置，即构成委托人对受托人的违约。在第二个履约期内，任一委托股
份因被强制执行或以其他方式处置的（以下简称“第二期超额处置”；第二期超
额处置的股份简称为“第二期超额股份”，与第一期超额股份合称为“超额股份”），
则每发生一次第二期超额处置，即构成委托人对受托人的违约。届时，委托人应
当就当次违约按以下方式孰高者计算其向受托人支付的违约金，计算违约金时应
当同时加计按本条第（5）项分别约定的情形计算的年化 10 %的收益率之复利：
超额股份数为基数，计算的乘积；
生物平均收盘价与基准价之差为单价，按当次的超额股份数为基数，计算的乘积。
如该等违约导致乙方违反委托人在第 5 条第（8）项的承诺的，则直接按照
本条第（4）项约定执行。
（4）如委托人违反第 5 条第（4）（7）（8）项的，均构成委托人在本协议
项下的严重违约，委托人应就此等违约向受托人支付违约金。届时，委托人应当
按以下方式孰高者计算其向受托人支付的违约金，计算违约金时应当同时加计按
本条第（5）项分别约定的情形计算的年化 10 %的收益率之复利：
协议》中全部标的股份数为基数，两者计算的乘积之数额；
之差为单价，按《股份转让协议》中全部标的股份数数为基数，两者计算的乘积
之数额。
（5）双方同意，本条第（3）（4）项中的年化收益率计算期间，按以下约
定分情形适用：1）自本协议生效之日起至本协议生效第五年届满日的期间内，
年化收益率计算期间为受托人根据《股份转让协议》支付股份转让款之日起至违
约事件发生日止；2）自本协议生效第五年届满日起至本协议生效第六年届满日
的期间内，年化收益率计算期间为违约事件发生之日起至生效第六年届满日止。
（6）双方同意，委托人如因违反本协议的约定而向受托人承担违约责任的，
其实际应当承担的违约金累计总额以《股份转让协议》约定的股份转让款总额加
计受托人已支付股份转让款按年化 10%的收益率之复利计算的金额为上限（此处
年化收益率计算期间按受托人根据《股份转让协议》支付股份转让款之日起至违
约事件发生日止），但前述上限不包括第 6 条第（4）项约定的逾期违约金。
（7）委托人在独立议题或事件中出现违约的，各独立议题或事件的违约金
可累加计算。委托人不得以该议题或事件系同一次董事会、股东大会作出或系一
揽子交易安排为由而主张减少违约金责任。
双方均确认自身具有长期从事资本市场活动经历，明确知晓本次表决权委托
的法律含义，且系经充分考虑、磋商后同意本协议各项条款。双方一致认可，本
协议所涉的委托事项对双方而言具有高度的商业价值，上述违约行为将导致受托
人在本次交易中的利益发生重大损失。基于以上认知，双方确认本协议所涉的违
约金计算方式合理恰当，不属于《中华人民共和国民法典》第五百八十五条所称
“违约金过分高于造成的损失”之情形，未来亦无权在任何诉讼、仲裁进程中对
于上述违约金条款提出质疑或抗辩。
四、本次权益变动的股份权利限制情况
截至本报告书签署日，本次拟转让的股份均为无限售条件流通股，不存在质
押、冻结等权利限制的情况。
第四节 资金来源
一、本次权益变动资金总额
根据《股份转让协议》，本次股份转让的价格为 20 元/股，股份转让数量为
二、本次权益变动资金来源
致同本益参与本次收购的资金来源于其合伙人向致同本益缴付的认购款，截
至本报告书出具日，致同本益各合伙人约定对致同本益的出资比例如下：
出资额（万
序号 名称 合伙人性质 出资比例
元）
普通合伙人、
人
合计 51,443.00 100.00%
致同本益的执行事务合伙人彭年才，以及诺诚致新的全体合伙人李明、苗保
刚已提供商业银行出具的相关个人资产证明，确认其均具有以自有资金向致同本
益履行出资义务的资金实力。
包括西投资本、西投控股在内的致同本益全体合伙人均已向致同本益出具了
《出资承诺函》，承诺如致同本益经过本次公开征集被确认为受让意向方的，则
各合伙人承诺将向致同本益实缴出资，供致同本益用于参与和完成本次交易。
致同本益已出具《信息披露义务人关于资金来源合法性的说明》，确认致
同本益参与本次收购的资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷；不存
在因资金来源问题可能导致本次股份转让存在任何权属争议的情形；不存在接
受他人委托投资、委托持股、信托持股或其他任何代持的情况。
致同本益的实际控制人彭年才对致同本益的出资来源于本报告书第七节
“一、与上市公司及其子公司之间的交易”之（1）所述的股权转让款，以及西
安天隆科技有限公司对彭年才的股东分红款。致同本益的有限合伙人之一为西
安诺诚致新企业管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“诺诚致新”），诺诚
致新的普通合伙人李明、苗保刚对诺诚致新的出资主要来源于西安天隆科技有
限公司对其股东分红款。
除前述情形外，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的
情况。
三、本次权益变动资金支付方式
本次权益变动的资金支付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式”之
“三、本次权益变动所涉及的相关协议主要内容”之“（二）《股份转让协议》的
主要内容第 3 点 标的股份转让价款的支付”。
第五节 后续计划
一、对上市公司经营范围、主营业务进行重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在收购完成后的 12 个月内改变
上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出改变或者重大调整的明确计划。如
果根据上市公司未来实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有
关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
二、对上市公司或其子公司资产和业务进行重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司或
其子公司进行除日常生产经营之外的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合
资或合作的明确计划，亦不存在主导上市公司进行重大购买或置换资产的重组计
划。若拟根据上市公司实际情况，需要对上市公司或其子公司的资产和业务进行
重大调整，信息披露义务人将严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，
履行相应的批准程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会和高级管理人员进行调整的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规
则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格
的董事、监事和高级管理人员候选人。届时，上市公司将严格按照相关法律法
规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
根据《股份转让协议》约定：双方同意不晚于交割日起 20 个工作日内，完
成目标公司的章程的修改，调整目标公司董事会、监事会，实现目标公司董事
会席位共 9 名，其中董事长 1 名，副董事长 1 名，独立董事 3 名；监事会席位
共 3 名，其中含 1 名职工监事，具体改选与调整安排为：
（1）受让方提名 5 名非独立董事及 2 名股东监事，推荐 3 名独立董事人
选；受让方推荐目标公司财务总监、董事会秘书人选；
（2）转让方提名 1 名非独立董事；
（3）1 名职工监事由职工代表大会或职工民主选举产生；
（4）目标公司法定代表人由董事长担任；董事长在受让方提名的董事人选
中产生；副董事长在转让方提名的董事人选中产生；
（5）目标公司营业执照、证书、印章、资产凭证、财务资料及票据、银行
账户、合同原件、公司档案等，在本协议约定的董事会、监事会改组完成后，
应当按公司章程的规定及上市公司内控制度的要求，进行妥善保管。
董事会和高级管理人员的实际调整以最终上市公司《公司章程》规定的股
东大会审议通过为准。除上述已在《股份转让协议》中约定的情形外，信息披
露义务人暂无其他调整上市公司董事、监事、高级管理的计划，如后续根据上
市公司实际情况需要调整上市公司董事、监事、高级管理人员结构，信息披露
义务人将严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，履行相应的批准
程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将为完善上市公司法人治理结构之目
的，对《公司章程》的条款进行调整，在符合相关法律、法规或监管规则的情况
下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，对上市公司《公司章程》的条款
进行修改。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，
依法履行相关批准程序和信息披露义务。
五、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构有重
大影响的调整计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的其
他计划，信息披露义务人将严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，
履行相应的批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划做
重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务
人将严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和
信息披露义务。
七、对上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整
的具体调整计划。若今后明确提出对上市公司分红政策进行调整的，信息披露
义务人将严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，履行相应的批准
程序和信息披露义务。
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及上市公司章
程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影
响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。本次收
购完成后，上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方
面继续保持独立。
本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产
完整、财务独立、机构独立、业务独立。为了维护上市公司及中小股东的合法
权益，保持上市公司的独立性，信息披露义务人及其执行事务合伙人做出如下
承诺：
“在本次交易完成后，将按照有关法律、法规、规范性文件和科华生物公司
章程的要求，保持与科华生物在人员、财务、资产、业务、机构方面相互独
立。
如本人违反上述承诺给科华生物造成任何实际损失，承诺人将赔偿由此给
科华生物造成的损失。”
二、对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，信息披露义务人由于成立时间较短暂未开展实际业
务。截至目前，上市公司主营业务为体外诊断试剂、医疗检验仪器的研发、生
产和销售，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争情况。
为避免将来与上市公司产生同业竞争情形，信息披露义务人及其执行事务
合伙人做出以下承诺：
“1、本企业及控制的其他企业、本企业的控股股东及实际控制人未来不会
以直接或间接的方式从事与科华生物及其下属企业相同或者相似的业务，以避
免与科华生物及其下属企业的业务构成同业竞争。
将以优先维护科华生物的权益为原则，采取一切可能的措施避免与科华生物及
其下属企业产生同业竞争。
正在或将要从事的业务与科华生物及其下属企业存在同业竞争，本企业将放弃
或将促使下属直接或间接控股的企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机
会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给科华生物或其全
资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方，或将正在从事的业务注
入科华生物。
偿由此给科华生物造成的损失。”
三、对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司不存在关联交易的情形。
本次权益变动完成后，为减少和规范关联交易，信息披露义务人及其执行事
务合伙人做出如下承诺：
“1、保证本企业及控制的其他企业将来与科华生物发生的关联交易是公允
的，是按照正常商业行为准则进行的；本企业保证将继续规范与科华生物及其子
公司发生的关联交易。
合理理由存在的关联交易，将与科华生物依法签订规范的关联交易协议，并按照
有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联
交易价格依照公允、合理市场价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按
照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用
关联交易非法转移科华生物的资金、利润，不利用关联交易损害科华生物及非关
联股东的利益。
议涉及本企业及控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在科华生物董事会和股
东大会上进行关联交易表决时的回避程序。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
（1）2023 年 6 月 12 日，科华生物与彭年才签订《股权转让协议》，约定
彭年才将其所持西安天隆科技有限公司 4.5%的股权，和所持苏州天隆生物科技
有限公司 4.5%的股权，转让给科华生物，股权转让款为 17,100 万元。作价依据
为双方认可的中联资产评估集团有限公司对西安天隆科技有限公司与苏州天隆
生物科技有限公司进行评估并出具的“中联评报字[2023]第 1074 号”《资产评
估报告》。
（2）2024 年 1 月 11 日，科华生物与彭年才、李明、苗保刚签署《〈关于
西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司之投资协议书〉的补充协
议》，约定自该补充协议签署之日起，原各方于 2018 年 6 月 8 日签署的《关于
西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司之投资协议书》中约定的
第十条（进一步投资条款）终止履行；约定科华生物未来将按照法律法规的规
定及监管要求适时启动并推进收购天隆公司剩余 33.5%股权，以达成 100%控股
天隆公司的目的。
除前述情形外，在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其执
行事务合伙人不存在与上市公司、上市公司的子公司进行合计金额高于 3000 万
元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易的情
况。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
信息披露义务人及其执行事务合伙人与上市公司过去 24 个月内在职期间的
董事、监事、高级管理人员发生的金额超过 5 万元的交易如下：
致同本益的有限合伙人之一为西安诺诚致新企业管理合伙企业（普通合伙）
（以下简称“诺诚致新”），诺诚致新系由普通合伙人李明、苗保刚设立的普通
合伙企业。李明、苗保刚根据诺诚致新合伙协议的约定向诺诚致新出资，诺诚致
新根据致同本益合伙协议的约定向致同本益出资。诺诚致新普通合伙人李明为科
华生物现任董事、总裁，普通合伙人苗保刚为科华生物现任副总裁。
除前述情形外，信息披露义务人及其执行事务合伙人与上市公司过去 24 个
月内在职期间的董事、监事、高级管理人员不存在 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或
类似安排
在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其执行事务合伙人不
存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何
类似情况。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或其他安排
在本报告书签署之日前 24 个月内，除本次权益变动所披露的相关信息及上
市公司已公开披露的相关信息外，信息披露义务人及其执行事务合伙人不存在
对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前 6
个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票
的情况。
二、信息披露义务人的执行事务合伙人及其直系亲属前 6 个月
内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日起前
六个月内，信息披露义务人的执行事务合伙人及其直系亲属不存在通过证券交
易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。
若中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果与信息披露义务人
及上述相关人员的自查结果不符，则以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司查询结果为准，并及时公告。
第九节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人成立于 2023 年 9 月 13 日，截至 2023 年 12 月 31 日，之日，
致同本益尚未开展实际业务，其简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
总资产 31,433.00
净资产 31,433.00
营业收入 -
营业利润 -
净利润 -
归母净利润 -
净资产收益率 -
资产负债率 -
信息披露义务人实际控制人人彭年才为自然人，无相关财务数据。
第十节 其他重要事项
法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规
定提供相关文件。
信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的
信息。
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：西安致同本益企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：
签署日期： 年 月 日
一致行动人声明
本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：珠海保联投资控股有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《上海科华生物工程股份有限公司详式权益变动报告
书》之签署页）
信息披露义务人：西安致同本益企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：
彭年才
年 月 日
（本页无正文，为《上海科华生物工程股份有限公司详式权益变动报告
书》之签署页）
一致行动人：珠海保联投资控股有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
签署日期： 年 月 日
第十一节 备查文件
一、备查文件
个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告；
购办法》第五十条规定的声明；
市公司的管理能力的说明；
主营业务的说明；
信息披露义务人收购资金来源合法性、信息披露义务人具备履行相关承诺的能
力以及信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见；
二、备置地点
本报告书和上述备查文件置于上海科华生物工程股份有限公司供投资者查
阅，投资者亦可在深圳证券交易所网站（www.szse.com.cn）查阅本报告书全
文。
附表
《上海科华生物工程股份有限公司详式权益变动报告书》
基本情况
上市公司名 上海科华生物工程股份 上 市 公 司
上海市
称 有限公司 所在地
股票简称 科华生物 股票代码 002022
信息披露
信息披露义 西安致同本益企业管理
义 务 人 注 陕西省西安市
务人名称 合伙企业（有限合伙）
册地
有 □ 无 ?
拥有权益的 增加 ?
有 无 一 致 备注：在表决权委托期间
股份数量变 不变，但持股人发生变
行动人 内，珠海保联与致同本益
化 化 □
保持一致行动关系
信息披露
信息披露义
义务人是
务人是否为
是 □ 否 ? 否为上市 是 □ 否 ?
上市公司第
公司实际
一大股东
控制人
信息披露
信息披露义
义务人是
务人是否对
是 □ 否 ? 否拥有境 是 □ 否 ?
境内、境外
回答“是”，请注明公司 内、外两个 回答“是”，请注明公司
其他上市公
家数 以 上 上 市 家数
司持股 5%
公司的控
以上
制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ?
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上
权益变动方
市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
式（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 ? （请注明）：表决权委托
信息披露义 持股种类： 无
务人披露前 持股数量： 0股
拥有权益的 持股比例： 0%
股份数量及
占上市公司
已发行股份
比例
本次发生拥
有权益的股 变动种类： A股
份变动的数 变动数量： 80,436,851
量及变动比 变动比例： 15.64%
例
与上市公司
之间是否存
是 □ 否 ?
在持续关联
交易
与上市公司
之间是否存 是 □ 否 ?
在同业竞争
信息披露义
务人是否拟
于 未 来 12 是 □ 否 ?
个月内继续
增持
信息披露义
务人前 6 个
月是否在二
是 □ 否 ?
级市场买卖
该上市公司
股票
是否存在
《收购办
是 □ 否 ?
法》第六条
规定的情形
是否已提供
《收购办 是 ? 否 □
法》第五十
条要求的文
件
是否已充分
披露资金来 是 ? 否 □
源
是否披露后
是 ? 否 □
续计划
是否聘请财
是 ? 否 □
务顾问
本次权益变
动是否需取
是 ? 否 □
得批准及批
准进展情况
信息披露义
务人是否声
明放弃行使 是 □ 否 ?
相关股份的
表决权
（此页无正文，为《上海科华生物工程股份有限公司详式权益变动报告
书》附表之签署页）
信息披露义务人：西安致同本益企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：
彭年才
年 月 日
（此页无正文，为《上海科华生物工程股份有限公司详式权益变动报告
书》附表之签署页）
一致行动人：珠海保联投资控股有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
签署日期： 年 月 日
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