上海科华生物工程股份有限公司
上市公司名称：上海科华生物工程股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：科华生物
股票代码：002022.SZ
信息披露义务人：珠海保联投资控股有限公司
注册地址：珠海市横琴新区环岛东路 3000 号 2112 办公
通讯地址：珠海市横琴新区环岛东路 3000 号 2112 办公
股份变动性质：股份减少
签署日期：二〇二四年一月十五日
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《上市公司收购管理办法》
号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不
违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人在上海科华生物工程股份有限公司拥有权
益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息
披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海科华生物工程股份有限
公司拥有权益。
四、截至本报告书签署之日，本次权益变动尚未正式生效。本次权益变动尚
需取得国有资产监督管理机构的批准，并通过国家反垄断主管部门关于经营者集
中的审查。在所签相关协议生效后，还需深圳证券交易所就本次交易出具合规性
确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份过户登
记手续。相关协议是否能够获得国有资产监督管理机构等相关有权机构的批准、
核准、确认以及本次交易能否最终实施完成尚存在不确定性。提请广大投资者注
意相关风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释 义
本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
释义项 指 释义内容
《上海科华生物工程股份有限公司简式权益变动报告
本报告书 指
书》
科华生物/上市公司/标的公司 指 上海科华生物工程股份有限公司
信息披露义务人/转让方/珠海
指 珠海保联投资控股有限公司
保联
格力地产 指 格力地产股份有限公司
受让方/致同本益 指 西安致同本益企业管理合伙企业（有限合伙）
交易双方/双方 指 受让方与转让方
珠海保联拟将其持有的科华生物5%股份转让给受让
本次股份转让 指
方
珠海保联拟将其持有的科华生物10.64%股份对应的表
本次表决权委托 指
决权无偿委托给受让方
本次交易 指 本次股份转让与本次表决权委托
珠海保联拟将其持有科华生物的5%股份转让给致同
本次权益变动 指 本益，并将其持有的科华生物10.64%股份对应的表决
权无偿委托给致同本益
标的股份 指 转让方所持拟转让的科华生物5%股份
《股份转让协议》 指
转让协议》
《表决权委托协议》 指
权委托协议》
珠海市国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交
A股普通股股票 指 易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和
进行交易的普通股
注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，珠海保联投资控股有限公司的基本情况如下：
名称 珠海保联投资控股有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
通讯地址 珠海市横琴新区环岛东路3000号2112办公
联系电话 0756-8860600
法定代表人 马志超
注册资本 5,000万元
统一社会信用代码 91440400MA4UL3BW6K
控股股东 格力地产股份有限公司
设立日期 2015年12月30日
营业期限 2015年12月30日至无固定期限
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨
经营范围 询；社会经济咨询服务；财务咨询。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、信息披露义务人股权及控制关系
（一）信息披露义务人股权控制架构
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：
（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，珠海保联的控股股东为格力地产，格力地产持有珠
海保联 100%股份；珠海保联的实际控制人为珠海市国资委。
三、信息披露义务人董事及其主要负责人情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人董事及其主要负责人的基本情况如下：
其他国家或
姓名 职位 性别 国籍 长期居住地
地区居留权
马志超 执行董事、经理 男 中国 珠海 无
陈峥 监事 女 中国 珠海 无
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，除持有科华生物股份外，珠海保联不存在在境内、境
外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
第三节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
珠海保联为格力地产全资控股平台，为进一步优化资源配置，聚焦主业，实
现可持续长期发展，格力地产拟通过本次股份转让推动产业结构和发展战略的优
化。本次权益变动系格力地产出于自身的战略发展和产业优化需要进行。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内增加或减少在上市公司拥
有权益的股份的计划
截至本报告书签署日，珠海保联无在未来 12 个月内增加或继续减少科华生
物拥有权益的股份的计划。如后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人承诺
将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
第四节 本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有科华生物 95,863,038 股股份，占科
华生物股份总数的 18.64%，为科华生物的第一大股东。根据《股份转让协议》
《表决权委托协议》，本次权益变动完成后，珠海保联将不再是科华生物第一大
股东。
《表决权委托协议》签署生效后，在表决权委托期间，珠海保联将成为致
同本益一致行动人。
本次权益变动前后，珠海保联持股情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
公司简称
持股数（股） 持股比例 表决权比例 持股数（股） 持股比例 表决权比例
珠海保联 95,863,038 18.64% 18.64% 70,147,932 13.64% 3.00%
致同本益 0 0 0 25,715,106 5.00% 15.64%
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式包括协议转让和表决权委托。
（一）协议转让
保联将其持有的科华生物 25,715,106 股股份（占目前科华生物总股本的 5%）转
让给致同本益。自协议签署日至过户完成日期间，若上市公司因送股、公积金转
增、拆分股份、配股、可转债转股等原因发生股份数量变动的，则本次股份转让
的数量相应进行调整。
（二）表决权委托
海保联将其持有的科华生物 54,721,745 股股份
（占目前科华生物总股本的 10.64%）
对应的表决权无偿委托给致同本益行使。在委托期限内，如因上市公司实施送股、
资本公积转增股本、拆股、配股等事项而导致委托股份相应增加的，则就委托股
份增加部分所对应的委托权利也将自动地依照协议的约定委托至受托人行使。
《表决权委托协议》经委托人及受托人法定代表人或其授权代表签字并加
盖公章之日起成立，自《股份转让协议》项下标的股份交割日起生效。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）股份转让协议
如下：
甲方：西安致同本益企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方：珠海保联投资控股有限公司
（1）本次交易包括本次股份转让与表决权委托，两者为整体交易，互为前
提条件。
双方认可，本次交易的目的系甲方通过受让标的股份与接受表决权委托、调
整公司治理结构的方式，成为科华生物的控股股东。
（2）标的股份
甲方同意通过协议转让的方式受让乙方持有的目标公司 25,715,106 股（占目
标公司总股份的 5.00%）无限售流通股且无任何权利负担的股份及相应权益。
自本协议签署之日至标的股份正式过户至甲方名下前，目标公司因送股、公
积金转增、拆分股份、配股、可转债转股等原因发生股份数量变动的，则本协议
项下标的股份的数量相应进行调整，经过调整后的标的股份为：本协议约定标的
股份数量与其应分得或增加的股份之和，以使得甲方以协议转让收购目标公司不
低于 5.00%的股份得以实现。
（3）股份转让款
双方同意，综合考虑目标公司二级市场公开交易价格、乙方历史投资成本、
每股净资产值及可比公司股票交易价格等因素，本次股份转让的价格为 20 元/股
（以下简称“股份转让价格”，过渡期间如目标公司发生分红、送股等事项的，
则股份转让价格应进行除权除息调整），股份转让价款总额为人民币 514,302,120
元（以下简称“股份转让款”）。
（1）乙方承诺，本次交易完成日后，其不会以任何方式自身谋取、联合第
三方谋取、或者协助第三方谋取目标公司控制权或第一大股东地位，或者以任何
其他方式妨碍甲方行使对目标公司的控制权。
（2）甲方承诺，交割日后，将以认购科华生物向特定对象非公开发行股票、
协议转让、二级市场增持等方式和措施增强和巩固对科华生物的控制权。乙方承
诺，交割日后，支持与配合甲方以认购科华生物向特定对象非公开发行股票、协
议转让、二级市场增持等方式和措施增强和巩固甲方对科华生物的控制权。
双方同意，本协议下的股份转让款应当按以下约定分为三期支付。
（1）保证金暨第一期股份转让款的支付
在本协议签署之日起的 5 个工作日内，甲方向乙方指定的银行账户支付股份
转让款的 40%，共计 205,720,848 元，作为保证金（以下简称“保证金”）。为
免疑义，如在本协议签署前，甲方为参与本次交易之目的，已向乙方支付报名保
证金、投标保证金、履约保证金等款项的，则甲方已支付的该等款项自本协议签
署之日起自动转化为“保证金”，届时，甲方仅需将保证金之差额部分支付给乙
方。
双方同意，在科华生物取得深交所就本次股份转让的合规性确认之日起，保
证金自动转换为甲方支付的第一期股份转让款。
双方同意，如果出现：1）本协议或本次交易未能通过本条第（2）项约定的
国有资产监督管理单位或国家出资企业审批；或 2）深交所就本次股份转让的合
规性不予认可；或 3）本协议与《表决权委托协议》最终因任何原因失效、未完
成交割、被终止、解除、撤销、无效的，自上述任一情形发生之日起 3 个工作日
内，除按照本协议约定应承担的违约责任外，乙方应当将已收取的保证金或第一
期股份转让款（不计息）退回甲方指定账户。
（2）第二期股份转让款的支付
在本协议签署日起的 5 个工作日内，甲、乙双方应当在共同认可的银行，以
乙方名义开立共管账户（以下简称“共管账户”），签署资金监管协议，由甲、
乙双方分别指定一名人员或印鉴作为共管账户的授权签字人/预留印鉴，非经双
方授权签字人共同签字或盖章确认，任一方均不得处置共管账户内的任何资金。
在本次交易按《上市公司国有股权监督管理办法》的规定取得有权批准本次
交易的国有资产监督管理单位或国家出资企业审批之日起 5 个工作日内，甲方向
共管账户存入股份转让款 108,581,272 元（以下简称“第二期股份转让款”）。
（3）第三期股份转让款支付
双方同意，在本条第（2）项约定的国有资产监督管理单位或国家出资企业
审批持续有效的前提下，甲方应当自其向共管账户存入第二期股份转让款之日起
期股份转让款”）。
（4）共管账户资金的释放
双方同意，在以下条件均满足之日起 5 个工作日内，释放共管账户存入的股
份转让款 108,581,272 元，届时甲方应配合乙方出具指令，将共管账户内存入的
前述股份转让款，汇入乙方指定的银行账户：
双方同意，本协议约定的交割完成，且第 5 条第（1）项约定的目标公司董
事会和监事会调整完成（以股东大会决议公告日为准）之日起 20 个工作日内，
双方解除对共管账户的共管，届时，甲方应配合乙方出具指令，将共管账户内存
入的剩余股份转让款，共计 200,000,000 元，汇入乙方指定的银行账户。共管账
户内资金产生的利息，届时双方应按本协议的约定的分配规则，配合对方出具相
关指令，汇入对方指定的银行账户。
（1）本次股份转让交割的先决条件
双方同意，甲方受让标的股份并进行交割以下列先决条件的全部满足为前提：
反；
无法实现；
有权国有资产监督管理部门、或国家出资企业的审批；
登记、同意或要求（如有）均已获得、被满足或者办理完成；
本协议约定的账户；
进一步审查的决定（如需）。
（2）在本条第（1）项约定的先决条件均满足之日起的 7 个工作日内，双方
应共同办理标的股份过户手续，向中登公司提交无限售流通股协议转让过户材料。
（1）双方同意，不晚于交割日起 20 个工作日内，完成目标公司的章程的修
改，调整目标公司董事会、监事会，实现目标公司董事会席位共 9 名，其中董事
长 1 名，副董事长 1 名，独立董事 3 名；监事会席位共 3 名，其中含 1 名职工监
事，具体改选与调整安排为：
方推荐目标公司财务总监、董事会秘书人选；
生；副董事长在乙方提名的董事人选中产生；
户、合同原件、公司档案等，在本条第（1）项约定的董事会、监事会改组完成
后，应当按公司章程的规定及上市公司内控制度的要求，进行妥善保管。
（2）乙方应积极配合和推进目标公司董事会、监事会调整与改选事宜，包
括但不限于依法、及时发出通知、召开董事会及临时股东大会审议并通过相关修
改公司章程和董事会、监事会改选议案，积极促成甲方推荐/提名的高管人选、董
事长人选能够在董事会层面获得通过，甲方推荐/提名的董事、监事人选能够在
股东大会层面获得通过。
（1）甲方的违约责任
份转让价款（共管账户资金）的，则对迟延支付（释放）的当期应付未付股份转
让价款（共管账户资金）按日万分之三支付违约金。因甲方自身原因迟延支付任
何一期股份转让价款超过 30 个工作日，乙方有权单方解除本协议。
方进行本次交易的商业利益造成重大不利影响，使乙方遭受重大损失，并影响到
本协议交易目的之实现的，则乙方有权单方解除本协议，并要求甲方赔偿其因此
受到的损失。
（2）乙方的违约责任
记申请及过户手续的，每延期一日，乙方应向甲方支付等同于股份转让价款总额
万分之三的违约金；因乙方自身原因迟延完成任一手续超过 30 个工作日，甲方
有权单方解除本协议。
义务和责任，对甲方进行本次交易的商业利益造成重大不利影响，使甲方遭受重
大损失，或影响到本协议交易目的（包括董事会、监事会改组完成）之实现的，
则甲方有权单方解除本协议，并要求乙方赔偿其因此受到的损失。
（3）如果本协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则守
约方有权要求违约方继续履行本协议，并赔偿其因违约方的违约行为造成的全部
损失，违约方应赔偿守约方的损失并采取措施消除违约影响、继续履行本协议。
（1）本协议经甲方、乙方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，
经有权批准本协议的国有资产监督管理单位或国家出资企业批准后生效。
（2）尽管有本条第（1）项的约定，甲、乙双方同意，自本协议签署成立之
日起，接受本协议的其它相关约束。
（3）协议变更
本协议签订日至交割日之前，一方如发生任何可能对本协议项下拟进行的交
易或对标的股份有重大影响的情况时，双方根据具体情况，可与另一方协商相应
修改本协议。该等情况包括但不限于：
（4）协议解除
管理部门必要的批复、未经深交所审核通过或未经深交所合规性确认导致本次交
易无法实施的，交易双方均有权单方解除本协议，互不承担违约责任；
（5）本协议解除后，除本协议另有约定外，乙方应在本协议解除之日起 3
个工作日内将已收取的转让价款加计同期银行一年定期存款利率计算的利息，扣
除相关条款约定的违约金（如有）返还给甲方，如届时共管账户存有甲方已支付
的股份转让款的，则乙方应当配合甲方出具指令，将共管账户内存入的全部股份
转让款与利息汇回甲方指定银行账户。
（二）《表决权委托协议》
容如下：
甲方：西安致同本益企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“受托人”）
乙方：珠海保联投资控股有限公司（以下简称“委托人”）
（1）各方确认与同意，截至本协议签署日，本条第（4）项约定的委托股份
总额（以下简称“委托股份池”），分别由乙方所持科华生物以下类别股份构成：
托股份池作为委托股份；2）在前项无权利负担股份均计入委托股份池后仍不足
委托股份池总额的，则差额部分由乙方所持被质押等存在权利负担的股份（以下
简称“受限股份”）计入。
（2）各方同意，除本协议另有约定外，委托股份池的股份总额不变，组成
委托股份池的各股份组成类别可发生变动。任何时候，任何人士在对委托股份池
中的股份类型分类时，均应当遵守本条第（1）项约定的顺序。
（3）委托人承诺，如委托股份被申请强制执行的，则其应当优先处置受限
股份，未经甲方同意，不得处置无权利负担股份。甲方同意，委托期间内，乙方
或其指定关联方向甲方提供经其认可的保证担保后，乙方有权在委托股份上设置
股份质押进行融资，但在任何情况下委托股份中被设置质押的股份比例累计不超
过科华生物总股本 4.77%（以下简称“质押额度”）， 且乙方应确保前述质押
不会导致委托股份被处置，亦不会影响甲方通过本次交易获得的科华生物控制权
与控制地位；如委托股份因被设置质押而被处置的，上述质押额度相应调减，且
乙方应按照第 7 条约定承担相应的违约责任。
为免疑义，本协议下的委托股份被执行或处置导致受托人在本协议下取得的
委托股份及/或委托权利受到影响的，委托人仍应当向受托人承担相关违约责任。
（4）双方同意，自本协议生效之日起至本协议生效第三年届满日（以下简
称“第一个履约期”），委托股份池总额为 54,721,745 股（占本协议签署日前一
个交易日科华生物总股本的 10.64%），如出现处置股份份额（其定义见第 7 条
第（3）项的约定，下同）内的减持的，则委托股份池总额进行相应扣减。自本
协议生效第三年届满日至本协议生效第六年届满日（以下简称“第二个履约期”），
委托股份池总额按以下方式计算的数值为准：《股份转让协议》约定的股份转让
款总额÷（本协议签订日前六十个交易日科华生物股票的平均收盘价，以下简称
“基准价”）－《股份转让协议》约定的标的股份数，即合计 24,666,168 股，占
本协议签署日前一个交易日科华生物总股本的 4.8%。
（1）委托人同意将委托股份所对应的表决权及与表决权相关的、除收益权
和股份处置权等纯粹财产性权利以外的其他股东权利（“委托权利”）无条件、
无偿、不可撤销地且唯一地委托给受托人行使，受托人亦同意接受前述委托。双
方确认，委托权利包括如下内容：
权利；
会参与权、股东大会表决权、股东大会决议异议权、董事及监事的选举权和更换
权等）；
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
外的股东权利，包括但不限于转委托、授权他人行使等权利；
而享有的对目标公司的任何事项参与表决（或放弃表决）、决策管理（或放弃决
策管理）之权利。
（2）双方确认，在委托期限内，受托人有权根据自己的独立判断及自身意
愿，按照《公司法》及目标公司届时有效的章程规定，以委托人名义行使委托权
利，且无需委托人另行委托或者同意。但若因监管机关要求，委托人应根据受托
人的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托受托人行使委托权利的目的。
（3）委托期限内，受托人在本协议约定的委托范围内行使委托权利时，应
依法维护目标公司及股东的合法权益；委托人对受托人就委托股份行使委托权利
的结果均予以认可并承担相应责任。
（4）双方声明，签署本协议即表示委托人就委托股份将严格按照受托人意
愿以任何恰当方式做出投票表决，但不表示受托人将按照委托人意愿行使自身股
东权利，受托人亦无义务接受委托人指示按照委托人意愿行使所委托股份的表决
权利。
（5）在委托期限内，如因目标公司实施送股、资本公积转增股本、拆股、
配股等事项而导致委托股份相应增加的，则就委托股份增加部分所对应的委托权
利也将自动地依照本协议的约定委托至受托人行使。
（6）甲方行使本协议项下之表决权，无须向乙方支付对价。
（7）除非双方另有约定，否则未经甲方书面同意，乙方不得以任何理由单
方撤销本协议约定之表决权委托。
（1）双方确认，自本协议生效时，即视为受托人就委托股份行使委托权利
已获得委托人的全权委托，受托人履行第 2 条约定的委托事项时，无需另行取得
委托人出具的授权委托书。但如因监管机关要求，需委托人出具授权委托书、在
相关文件上签字签章或进行其他类似配合工作的，委托人应于收到受托人通知后
一（1）个工作日内无条件配合受托人完成相关工作。
（2）除本协议另有约定外，在委托期间内，未经受托人书面同意，委托人
不得减持或者采取其他方式处置委托股份。乙方进一步承诺，在委托期间内，应
当采取一切措施防止委托股份被动减持或处置。但受托人向委托人购买委托股份
的情况除外。
如委托人转让全部或部分委托股份给受托人的，则在受托人受让委托股份的
同时，委托人委托给受托人的表决权做相同数量的调减，直至将委托人委托给受
托人行使表决权的数量调减至零。
（3）如本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因在任何时间无法实现
的，双方应当立即寻求最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整
本协议条款，以确保甲方可继续实现对目标公司控制之根本目的。
（4）双方同意：1）在符合法律、法规和《公司章程》的情况下，自本协议
生效时，乙方成为甲方的一致行动人，对于应由科华生物股东大会审议的事项，
乙方进行投票表决时以甲方意见为准进行投票表决。对于乙方剩余可支配的表决
权，在目标公司股东大会召开时，乙方应当以自己的名义现场参会，并通过现场
投票方式进行表决，不得通过网络投票方式表决；2）双方一致行动的期限自本
协议生效之日起算，有效期至本协议终止时届满；3）除非本协议终止，双方的
一致行动关系不得由协议的任何一方单方解除或撤销。
（1）本协议经委托人及受托人法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之
日起成立，自《股份转让协议》项下标的股份交割日起生效。
（2）双方确认，本协议项下委托权利的委托期限可由委托双方协商一致终
止，否则自本协议生效之日起至如下情形发生之日（以孰早者为准）止：
表决权占科华生物总表决权的比例计算，甲方表决权比例超过乙方达 10%（含本
数），且甲方基于其所持有的股份所对应的表决权，能够并已经实际取得科华生
物实际控制权与实际控制地位的当日，但前述乙方表决权比例因被强制执行或平
仓而减少的，不得计算在内。
为免疑义，全部或者部分委托股份被过户登记至受托人之日，则被过户登记
至受托人的股份自动解除表决权委托，对于其他未解除委托的表决权继续受本协
议的约束。处置股份份额被过户登记至相关受让方之日，受托方同意解除在处置
股份份额上设置的表决权委托。
委托人在此承诺并保证如下：
（1）委托人在本协议签署时系目标公司合法的在册股东，委托股份无任何
股份代持等情形。委托人具有所委托股份完整、无瑕疵的表决权等第 2 条第（1）
项所列的全部权利，该等委托权利不存在任何行权限制或第三方争议。针对委托
股份，除已披露的权利负担情形外，不存在其他被处置的风险或潜在风险。
（2）委托人承诺，其将严格监管受限股份的处置，以使得受托人不会因受
限股份影响其通过本次交易获得的目标公司控制权与控制地位。
（3）在委托期限内，受托人系委托人就委托股份唯一、排他的受托人。委
托人向受托人确认，截至本协议签署日，其未将本协议项下的委托权利委托给第
三方行使权利，亦未将其可支配的任何表决权委托除甲方外的第三方行使。
（4）委托人承诺，在本协议有效期内，不会将委托权利的部分或者全部委
托给第三方行使，不会将其可支配的表决权部分或全部委托给其他第三方行使，
不会与第三方签订一致行动协议或者实质上采取一致行动或者类似安排，以协助
或者事实上导致该第三方获得目标公司的实际控制权，不会以任何方式自身谋取、
联合第三方谋取、或者协助第三方谋取目标公司控制权或第一大股东地位，亦不
会以其他方式妨碍甲方行使委托股份的表决权以及对目标公司的控制权与控制
地位的。
（5）委托人保证本协议所涉表决权委托不违反目标公司章程，不违反目标
公司的任何决议或委托人签署的任何协议及承诺，包括但不限于委托人历次参与
签署的融资协议、投资协议、并购协议、质押协议、对赌协议、表决权承诺等任
何法律文件或承诺（如有）。
（6）本协议下剔除处置股份份额后的委托股份的权属或部分权利发生变动
时，包括但不限于处分、出让、质押、抛售、继承、强制执行、平仓、赠与等，
除非获得受托人的书面豁免同意文件或符合第 1 条第（3）项及第 6 条的约定，
委托人应确保上述变动不涉及第 2 条第（1）项所涉的委托权利之转移。委托人
应当事先向交易相对方完整地披露本协议，确保相对方在受让股份前已经明确知
晓并同意本协议内容，且受让方应当同意继续履行本协议。本协议签署后，乙方
仅能处分、继受方仅能继受无表决权的相应股份，但处置股份份额除外。如委托
人将本协议下剔除处置股份份额后的委托股份转移至其他第三方或发生继承的，
该第三方或继承人应当一并继受和履行本协议项下的委托人义务，并与甲、乙双
方签订补充协议，确保受托人基于本协议而享有的对委托人股份表决权的控制力
不受限制或影响。
（7）委托人承诺，在委托期限届满前，不得单方撤销本协议项下的表决权
委托，或单方解除本协议。
（8）委托人承诺，在委托期限届满前，如果因为委托股份被强制执行或以
其他方式处置造成受托人可行使的表决权减少的，委托人应当确保该等情形不会
直接影响受托人对目标公司在《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理
办法》等监管规定定义下的控制权与控制地位。
（1）委托期限内，如乙方因任何原因拟向除甲方（或其关联方）以外的任
何第三方（以下简称“受让方”）直接或间接转让处置股份份额外的委托股份的
（转让方式限定为协议转让、大宗交易转让、特定对象协议转让），则乙方应当
在与第三方缔结股份转让之契约前，书面通知（以下简称“转让通知”）甲方（甲
方在本条中称为“随售权人”）其拟转让的处置股份份额外的委托股份的数量和
价格、受让方、交易时间等股份转让条件（以下简称“转让条件”）。随售权人
有权在收到转让通知之日起 20 个工作日内（以下简称“随售权行权期限”），
向乙方发出书面通知（以下简称“行权通知”），要求按照转让通知中列明的转
让条件，按随售权人与乙方届时分别可控制的科华生物股份表决权的相对比例，
将其所持有的科华生物股份转让给转让通知中列明的受让方。
为免疑义，本协议约定的委托股份视为随售权人可控制的股份表决权。
（2）在随售权行权期限届满前，未收到随售权人发出的行权通知，乙方不
得与受让方达成任何协议安排，或采取、促成任何转让行动。
（3）如果 1）转让通知中列明的受让方拒绝购买随售权人拟转让的科华生
物股份；或 2）该受让方未能在乙方转让相关委托股份之前或同时完成购买随售
权人拟转让股份的，则乙方不得向受让方转让任何委托股份。
（4）如果随售权人行使随售权转让的科华生物股份，其转让股份的每股单
价低于《股份转让协议》约定的股份转让价格×（1+10%×投资天数/365）的数值
之复利计算的价格（其中投资天数按随售权人根据《股份转让协议》支付股份转
让款之日起至随售权人发出行权通知之日止），则差额部分应当由乙方向随售权
人补足，乙方应当在随售权人行使随售权的股份过户之日起 20 个工作日内向随
售权人支付差额，每逾期支付一日的，乙方应当按照应付未付金额的万分之三向
随售权人支付逾期违约金。
（1）本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当
履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺，均构成其违约，违约方除应当继续履行其在本协议项下的全部义务
和责任外，还应赔偿对方因其违约行为所遭受的全部损失。
前述 “不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其
发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上
述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢
工以及中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。
（2）如果一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行的，则本协议
各方应保证继续履行本协议。
（3）委托期限未届满前，在第一个履约期内，委托股份因被强制执行或以
其他方式处置，累计超过科华生物总股本的 1.5%（以下简称“第一期超额处置”，
前述 1.5%比例范围内进行处置的科华生物股份简称“处置股份份额”，期间超
出前述 1.5%比例处置的委托股份简称为“第一期超额股份”）的，则每发生一次
第一期超额处置，即构成委托人对受托人的违约。在第二个履约期内，任一委托
股份因被强制执行或以其他方式处置的（以下简称“第二期超额处置”；第二期
超额处置的股份简称为“第二期超额股份”，与第一期超额股份合称为“超额股
份”），则每发生一次第二期超额处置，即构成委托人对受托人的违约。届时，
委托人应当就当次违约按以下方式孰高者计算其向受托人支付的违约金，计算违
约金时应当同时加计按本条第（5）项分别约定的情形计算的年化 10%的收益率
之复利：
超额股份数为基数，计算的乘积；
生物平均收盘价与基准价之差为单价，按当次的超额股份数为基数，计算的乘积。
如该等违约导致乙方违反委托人在第 5 条第（8）项的承诺的，则直接按照
本条第（4）项约定执行。
（4）如委托人违反第 5 条第（4）（7）（8）项的，均构成委托人在本协议
项下的严重违约，委托人应就此等违约向受托人支付违约金。届时，委托人应当
按以下方式孰高者计算其向受托人支付的违约金，计算违约金时应当同时加计按
本条第（5）项分别约定的情形计算的年化 10 %的收益率之复利：
协议》中全部标的股份数为基数，两者计算的乘积之数额；
之差为单价，按《股份转让协议》中全部标的股份数数为基数，两者计算的乘积
之数额。
（5）双方同意，本条第（3）（4）项中的年化收益率计算期间，按以下约
定分情形适用：1）自本协议生效之日起至本协议生效第五年届满日的期间内，
年化收益率计算期间为受托人根据《股份转让协议》支付股份转让款之日起至违
约事件发生日止；2）自本协议生效第五年届满日起至本协议生效第六年届满日
的期间内，年化收益率计算期间为违约事件发生之日起至生效第六年届满日止。
（6）双方同意，委托人如因违反本协议的约定而向受托人承担违约责任的，
其实际应当承担的违约金累计总额以《股份转让协议》约定的股份转让款总额加
计受托人已支付股份转让款按年化 10%的收益率之复利计算的金额为上限（此
处年化收益率计算期间按受托人根据《股份转让协议》支付股份转让款之日起至
违约事件发生日止），但前述上限不包括第 6 条第（4）项约定的逾期违约金。
（7）委托人在独立议题或事件中出现违约的，各独立议题或事件的违约金
可累加计算。委托人不得以该议题或事件系同一次董事会、股东大会作出或系一
揽子交易安排为由而主张减少违约金责任。
双方均确认自身具有长期从事资本市场活动经历，明确知晓本次表决权委托
的法律含义，且系经充分考虑、磋商后同意本协议各项条款。双方一致认可，本
协议所涉的委托事项对双方而言具有高度的商业价值，上述违约行为将导致受托
人在本次交易中的利益发生重大损失。基于以上认知，双方确认本协议所涉的违
约金计算方式合理恰当，不属于《中华人民共和国民法典》第五百八十五条所称
“违约金过分高于造成的损失”之情形，未来亦无权在任何诉讼、仲裁进程中对
于上述违约金条款提出质疑或抗辩。
四、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排
截至本报告书签署日，转让方珠海保联拟转让的流通股不存在被限制转让
的情况及其他特殊安排。
五、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的
股份变动的时间及方式
（一）权益变动的时间
信息披露义务人权益变动的时间为因签署《股份转让协议》导致信息披露义
务人在科华生物中拥有权益的股份变动的时间，即交易双方共同至中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份过户登记手续之日。
（二）权益变动的方式
信息披露义务人权益变动的方式为协议转让和表决权委托。
六、本次权益变动尚需取得的批准
本次权益变动涉及的相关事项已经信息披露义务人内部审议程序通过。本
次权益变动尚需取得国有资产监督管理机构的批准，并通过国家反垄断主管部门
关于经营者集中的审查。在所签相关协议生效后，还需深圳证券交易所就本次交
易出具合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完
成股份过户登记手续。相关协议是否能够获得国有资产监督管理机构等相关有权
机构的批准、核准、确认以及本次交易能否最终实施完成尚存在不确定性。提请
广大投资者注意相关风险。
第五节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况
在《股份转让协议》签署之日起前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖
科华生物股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人及其一致
行动人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
二、备查文件的备置地点
本报告书全文及上述备查文件备置于上海科华生物工程股份有限公司。
投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）查阅本报告书全文。
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
珠海保联投资控股有限公司
法定代表人（签字）：
马志超
年 月 日
（本页无正文，为《上海科华生物工程股份有限公司简式权益变动报告书》
之签字盖章页）
珠海保联投资控股有限公司
法定代表人（签字）：
马志超
年 月 日
上海科华生物工程股份有限公司
基本情况
上海科华生物工程 上海市徐汇区钦州北路
上市公司名称 上市公司所在地
股份有限公司 1189 号
股票简称 科华生物 股票代码 002022.SZ
信息披露义务人 珠海保联投资控股 珠海市横琴新区环岛东路
信息披露义务人注册地
名称 有限公司 3000号2112办公
增加□ 减少?
拥有权益的股份
数量变化 不变，但持股人发生 有无一致行动人 有□ 无?
变化□
是? 否□
信息披露义务人
信息披露义务人是否为上
是否为上市公司 本次权益变动后，珠 是□ 否??
海保联不再是上市 市公司实际控制人
第一大股东
公司第一大股东
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让?
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
权益变动方式
取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□
（可多选）
继承□ 赠与□
其他?（表决权委托）
股票种类：A 股普通股股票
信息披露义务人披露前拥有权益的股 持股数量：95,863,038 股
份数量及占上市公司已发行股份比例 持股比例：18.64%
拥有表决权比例：18.64%
股票种类：A股普通股股票
本次权益变动后，信息披露义务人拥
有权益的股份数量及变动比例 变 动 数 量 ： 协 议 转 让 25,715,106 股 ， 表 决 权 委 托
变动比例：协议转让5%，表决权委托10.64%
变动后持股比例：13.64%
变动后拥有表决权比例：3%
协议转让：自股份过户登记手续于中国证券登记结算
在上市公司中拥有权益的股份变动的 有限责任公司办理完成之日起。
时间及方式
表决权委托：
《股份转让协议》项下标的股份交割日起。
是否已充分披露资金来源 是□ 否□ 不适用?
信息披露义务人是否拟于未来12个月
是□ 否?
内继续增持
信息披露义务人前6个月是否在二级
是□ 否?
市场买卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以
说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存
是□ 否□
在侵害上市公司和股东权益的问题
控股股东或实际控制人减持时是否存
在未清偿其对公司的负债，未解除公
是□ 否□
司为其负债提供的担保，或者损害公
司利益的其他情形
本次权益变动是否需取得批准 是? 否□
是□ 否?（本次权益变动涉及的相关事项已经信息
披露义务人内部审议程序通过。本次权益变动尚需取
得国有资产监督管理机构的批准，并通过国家反垄断
是否已得到批准 主管部门关于经营者集中的审查。在所签相关协议生
效后，还需深圳证券交易所就本次交易出具合规性确
认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成股份过户登记手续。
）
（本页无正文，为《上海科华生物工程股份有限公司简式权益变动报告书
附表》之签字盖章页）
珠海保联投资控股有限公司
法定代表人（签字）：
马志超
年 月 日
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